公司公告☆ ◇300947 德必集团 更新日期：2024-05-03◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-24 17:49│德必集团（300947）：关于收购上海圣博华康文化创意投资股份有限公司股权进展暨收购完成的公告
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一、交易情况概述
为进一步提升公司的园区运营管理能力，提高品牌知名度，上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司
”）于 2022 年 6 月 21 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购上海圣博华康文化创意投资股份有限公司股权
的议案》，公司的全资子公司上海乾毅创业投资管理有限公司（以下简称“上海乾毅”）与非关联自然人孙业利、孙昕宁签署《股份
转让协议》，经交易各方协商一致，上海乾毅以自有资金购买孙业利持有的上海圣博华康文化创意投资股份有限公司（以下简称“圣
博华康”）16,981,664 股无限售条件股份（占圣博华康总股本的 13.24%），每股价格 0.79 元，交易价格为人民币13,415,514.56
元（以下简称“第一次股份转让”）。在第一次股份转让完成后，各方将尽快促使圣博华康完成在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌以及变更为有限责任公司的手续，上海乾毅将在圣博华康变更为有限责任公司后以自有资金购买孙业利持有的圣博华康 50,944,99
4 元出资额（占圣博华康注册资本总额的 39.73%），定价与前次一致，交易价格为人民币 40,246,545.26元。本次交易前，公司的
全资子公司上海德必投资管理有限公司（以下简称“德必投资”）和上海乾毅已合计持有圣博华康 9.64%的股份。上述交易全部完成
后，圣博华康将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司合计持有圣博华康 62.61%的 股 权 。 具 体 内 容详 见 公
司 于 2022 年 6 月 22 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购上海圣博华康文化创意投资股份
有限公司股权的公告》（公告编号：2022-042）。
2022 年 8 月 3 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于圣博华康特定事项协议转让申请的确认函》（股转
函[2022]1823 号），对第一次股份转让事项完成审核，对该协议转让申请予以确认。相关交易参与方在中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司（以下简称“中国结算”）办理完成了上述协议转让的相关手续，并于 2022年 9月 13 日取得中国结算出具的《证
券过户登记确认书》。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购上
海圣博华康文化创意投资股份有限公司股权的进展公告》（公告编号：2022-061）。
为促使交易目的尽快达成，经交易各方友好协商，原《股份转让协议》约定的摘牌事项不再作为后续标的股权的交割条件。同时
，孙业利拟与上海乾毅签署《表决权委托协议》，不可撤销地授权上海乾毅作为其所持圣博华康 50,944,994股有限售条件股份的唯
一、排他的代理人，全权代表孙业利，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和圣博华康届时有效的公司章程行使或享有授
权股份所对应的全部股东权利。公司于 2023 年 4 月 3 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟签署<股份转让协
议之补充协议>及<表决权委托协议>的议案》，同意上海乾毅与孙业利、孙昕宁签署《股份转让协议之补充协议》及相关《表决权委
托协议》。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购上海圣博华康文
化创意投资股份有限公司股权进展暨拟签署补充协议的公告》（公告编号：2023-017）。
2023年 4月 27 日，上海乾毅与孙业利、孙昕宁完成《股份转让协议之补充协议》及《表决权委托协议》的签署。公司于 2023
年 5 月 1 日起将圣博华康纳入合并报表范围。上海乾毅于 2023 年 5 月 17日至 2023 年 6 月 9 日期间，通过大宗交易方式受让
孙业利持有的圣博华康流通股份共计 12,736,000 股。受让完成后，上海乾毅持有圣博华康 27.82%的股份，上海乾毅与德必投资合
计持有圣博华康 32.81%的股份。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 12 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于收购上海圣博华康文化创意投资股份有限公司股权的进展公告》（公告编号：2023-030）。
二、交易进展情况
2024 年 1 月 16 日，孙业利持有的圣博华康 38,208,994 股限售股份（占圣博华康已发行股本的 29.79%）已解除限售。2024
年 3 月 5 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于圣博华康特定事项协议转让申请的确认函》（股转函[2024]33
9 号），对上述 38,208,994 股股份转让事项完成审核，对该协议转让申请予以确认。相关交易参与方在中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司办理完成了上述协议转让的相关手续，并于 2024年 4月 24日取得了中国结算出具的《证券过户登记确认书》，上海
乾毅按照《股份转让协议之补充协议》的约定受让上述股份，每股转让价格为 0.79 元，转让价款总额为人民币30,185,105.26元。
受让完成后，上海乾毅持有圣博华康 57.61%的股份，上海乾毅与德必投资合计持有圣博华康 62.61%的股份。
截至目前，各交易方已完成《股份转让协议之补充协议》约定的各项股权交割工作。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/fa281b5f-76a4-4d3c-ae5a-482e90b8c89a.PDF
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2024-04-23 00:00│德必集团（300947）：关于2023年度不进行利润分配的公告
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上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年 4月 22日召开第三届董事会第四次会议、第
三届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，本预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。现
将有关情况公告如下：
一、利润分配预案的具体内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为 33,238,488.88 元。截至 20
23 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为 -47,833,758.06 元；母公司累计未分配利润为160,116,151.14 元。根据《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以
及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，2023年度公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、2023 年度不进行利润分配的情况说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司的利润分配政策应当以合并报
表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例，鉴于公司合并报表截至2023 年末未分配利润为负数
，尚不满足现金分红条件，为保障公司正常经营和未来发展，公司董事会拟定 2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红
股，不以资本公积金转增股本。该预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
三、审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会
审议。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司 2023年度不进行利润分
配是依据公司实际情况制定的，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、其他说明
本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律法规规范性文件及公司制度的有关规定控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息
知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
本次利润分配预案须经股东大会审议通过后方可生效，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/d46730c1-48ef-482c-bb50-c7cf4481116b.PDF
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2024-04-23 00:00│德必集团（300947）：关于为子公司代开保函的公告
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上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年 4月 22日召开第三届董事会第四次会议、第
三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于为子公司代开保函的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下
：
一、为子公司代开保函的概述
公司根据 2024 年整体生产经营计划，为节约财务费用、降低风险，加强资金管理，公司（含子公司）将根据实际需要为新设立
子公司代为开具保函，累计总额度不超过人民币 1亿元，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次代开保函额度期限自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。为提高工作效率，保证
业务办理的及时性，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述有效期和额度范围内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。
二、被担保的子公司情况
本次纳入代开保函业务范围内的子公司为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起 2024 年年度股东大会召开之日前新成立的或
新纳入合并报表范围内的下属公司。新设公司均是公司直接或间接控制的下属公司，公司能够对其经营进行有效管控，不会对公司的
正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、保函的主要内容
（1）因项目改造、装饰施工合同需要，项目公司需向供应商开立保函；
（2）因项目租赁或合作需要，项目公司需向出租方及合作方开立替代租赁保证金或未来履约付款的保函。
四、董事会意见
董事会认为：本次为新设子公司代开保函可以有效地节约公司财务费用，加强公司资金管理，符合公司整体生产经营计划；新设
公司均是公司直接或间接控制的下属公司，公司能够对其经营进行有效管控，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次为子公司代开保函事项，并提交公司股东大会审议。
五、累计代开保函金额、对外担保及逾期担保情况
截至本公告披露之日，公司为子公司代为开具保函的余额为 0元；公司及子公司发生的担保均为对合并报表范围内子公司提供的
经营性履约担保，不存在对合并报表范围外的公司提供担保的情形，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应
承担的损失金额等。
六、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/9038b321-1ff1-4bdf-a154-bbbe196e1362.PDF
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2024-04-23 00:00│德必集团（300947）：董事会对独董独立性评估的专项意见
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根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关要求，上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公
司在任独立董事金德环先生、杨建强先生、朱俊先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事金德环先生、杨建强先生、朱俊先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进
行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/2248bfbf-de74-4801-b3f6-f34126d2027b.PDF
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2024-04-23 00:00│德必集团（300947）：关于董事、监事以及高级管理人员2024年度薪酬方案的公告
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德必集团（300947）：关于董事、监事以及高级管理人员2024年度薪酬方案的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/e3e19111-88e8-40e4-9df3-6984b8f6c4aa.PDF
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2024-04-23 00:00│德必集团（300947）：2024年一季度报告
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德必集团（300947）：2024年一季度报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/6f7d4d17-aa58-4a88-a9b0-17be90ded212.PDF
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2024-04-23 00:00│德必集团（300947）：董事会决议公告
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一、董事会会议召开情况
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于 2024 年 4 月 22 日在公
司会议室以现场结合通讯方式召开，本次董事会会议通知于 2024年 4月 11日以电子邮件的形式向公司全体董事发出。会议应参与表
决董事 9名，实际参与表决董事 9名，公司高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长贾波先生主持。本次会议的召开符合《公司
法》等相关法律法规以及《公司章程》等制度的规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（二）审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
2023年度，公司董事会严格按照法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予董事会的
职责，严格执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进了公司各项业务的发展以及规范化运作。
公司第二届董事会独立董事及第三届董事会独立董事分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年
年度股东大会上述职。
董事会依据现任独立董事朱俊、金德环、杨建强提交的《独立董事独立性自查情况表》，出具了《董事会关于独立董事独立性情
况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告
》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，编制了2023 年年度报告全文及其摘要，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司 2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。《2023
年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
公司 2023 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2023 年的财务状况、经营成果以及现金流量情况，公司资产质量良好，
财务状况健康。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-47,833,758.06 元，尚不满足现金分红条件。结合公司实际情况，202
3年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 20
23年度不进行利润分配的公告》。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
截至 2023 年 12 月 31 日，公司内部控制体系建立较为健全，符合有关法律法规规定；相关管理制度能够较好的贯彻落实，在
公司经营管理各个关键环节发挥了良好的控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制体系
整体有效。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（七）审议《关于公司董事及高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，公司制定了 2024年度董事及高级管理人员薪酬方案。本议案涉及董事
薪酬，基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，该议案直接提交公司 2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事以及高级管理人员 2024年度薪酬方案的公
告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员已对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
报告期内，公司严格遵照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金专项管理制度》的相关规定存放和
使用募集资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关要求，及时、准确、完整地履行了相关信
息披露义务，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。具体内容
详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（九）审议通过《关于 2024 年第一季度报告的议案》
公司严格按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，编制了2024年第一季度报告，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司 2024年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（十）审议通过《关于 2023 年环境、社会及管治报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年环境、社会及管治报告》。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（十一）审议通过《关于为子公司代开保函的议案》
为节约财务费用、降低风险，加强资金管理，董事会同意公司（含子公司）代新设立子公司向银行申请开具累计总额度不超过人
民币 1亿元的保函，期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司代开保函的公告》。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开 2023年年度股东大会的议案》
公司定于 2024 年 5月 16日（星期四）下午 14：00召开 2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www
.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第二次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/187a7114-9714-4b45-bf0c-650b3f9c2d02.PDF
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2024-04-23 00:00│德必集团（300947）：2023年年度报告
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德必集团（300947）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/95c59028-1475-4474-82c4-3f632e217cc6.PDF
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2024-04-23 00:00│德必集团（300947）：2023年年度报告摘要
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德必集团（300947）：2023年年度报告摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/d5456cd6-d1e3-4e51-a94b-6261d16bc911.PDF
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2024-04-23 00:00│德必集团（300947）：监事会决议公告
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德必集团（300947）：监事会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/60bbb4aa-6fee-4f9d-826d-ccdfbdb58450.PDF
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2024-04-23 00:00│德必集团（300947）：民生证券股份有限公司关于德必集团2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
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德必集团（300947）：民生证券股份有限公司关于德必集团2023年度内部控制自我评价报告的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/42a2cd71-e448-4b8b-a6a4-b1194aa8ac71.PDF
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2024-04-23 00:00│德必集团（300947）：第三届董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的
│报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》《董事会审计委员会工作细则
》等规定和要求，上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，
恪尽职守，认真履职，对 2023 年度年审会计师履职情况进行评估和监督，现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情
况评估及履行监督职责的情况报告如下：
一、2023 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证
、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
截止 2022 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 85 人，注册会计师 1,061 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 347
人。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议及 2023 年第三次临时
股东大会分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司 2023 年度审计机构，聘期一年，公司独立董
事已对本事项进行了事前认可并发表了独立意见。
二、2023 年年审会计师事务所履职情况
根据《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2023
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