公司公告☆ ◇300947 德必集团 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-18 18:08 │德必集团（300947）：2024年第三次临时股东大会的法律意见书 │
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│2024-12-18 18:08 │德必集团（300947）：关于注销回购股份并减少注册资本暨通知债权人的公告 │
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│2024-12-18 18:08 │德必集团（300947）：2024年第三次临时股东大会决议公告 │
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│2024-12-02 18:16 │德必集团（300947）：第三届董事会第九次会议决议公告 │
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│2024-12-02 18:15 │德必集团（300947）：部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 │
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│2024-12-02 18:15 │德必集团（300947）：部分募投项目延期的核查意见 │
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│2024-12-02 18:15 │德必集团（300947）：第三届监事会第七次会议决议公告 │
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│2024-12-02 18:14 │德必集团（300947）：公司章程（2024年12月） │
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│2024-12-02 18:14 │德必集团（300947）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知 │
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│2024-12-02 18:12 │德必集团（300947）：关于修订《公司章程》的公告 │
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2024-12-18 18:08│德必集团（300947）：2024年第三次临时股东大会的法律意见书
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致：上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会
”）于 2024 年 12 月 18 日 14：00 召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派余蕾律师、李嘉
言律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定，对公司 2024 年第三次临时股东大会召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章
程》、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024 年第三次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对于出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司有关召开 2024 年第三次临时股东大会的议案系经 2024 年 11 月 29 日召开的第三届董事会 第 九次会议审议通 过 ，并
在深圳证券 交易所网站（http://www.szse.cn/）以公告方式通知各股东。公告中载明了会议的时间、会议审议的事项，说明了全体
股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网
络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等。
经本所律师审查后确认，公司 2024 年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席现场会议并参与表决的股东及委托代理人共 4 名，代表股份 60,343,520
股，占公司有表决权股份总数的41.2234%。
参加网络投票的公司股东人数 85 名，代表股份 6,404,817 股，占公司有表决权股份总数的 4.3754%。
2、出席及列席会议的其他人员
经验证，现场及通过线上方式出席会议人员除股东及委托代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师
。
经验证，出席及列席公司 2024 年第三次临时股东大会人员资格均合法有效。
3、召集人的资格
经验证，公司 2024 年第三次临时股东大会由董事会召集，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师见证，本次股东大会未发生公司股东提出新议案的情形，同时，本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全
部议案。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司 2024 年第三次临时股东大会就相关公告中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了表决并按《公司章
程》规定的程序进行监票。本次股东大会议案通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合中国法律法规及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2024 年第三次临时股东大会的召集及召开程序符
合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/f29a7dd0-b291-4926-b648-166bf321e19e.PDF
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2024-12-18 18:08│德必集团（300947）：关于注销回购股份并减少注册资本暨通知债权人的公告
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德必集团（300947）：关于注销回购股份并减少注册资本暨通知债权人的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/c3d3779f-29d5-4ec2-a702-78b53bf9ac6a.PDF
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2024-12-18 18:08│德必集团（300947）：2024年第三次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：董事长贾波先生因公出差无法现场出席并主持会议，公司过半数董事推选董事陈红先生主持本次会议。
（三）会议召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
（四）会议召开时间：
1、现场会议时间：2024年 12月 18日下午 14：00
2、网络投票时间：2024年 12月 18日
其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2024年 12月 18日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 12月 18日 9：15-15：00。
（五）会议召开地点：上海市长宁区安化路 492号德必易园 A座 8楼公司会议室。
（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关法律法规、规范性文件以及《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》等制度的规定。
（七）会议出席情况
1、股东出席的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 89 人，代表有表决权的公司股份数合计为 66,748,337 股，
占公司有表决权股份总数的45.5989％。（注：截至股权登记日，公司总股本为 153,603,596股，公司回购专用证券账户中的股份数
量为 7,222,055股。）
其中：通过现场投票的股东共 4 人，代表有表决权的公司股份数合计为60,343,520 股，占公司有表决权股份总数的 41.2234%
；通过网络投票的股东共85 人，代表有表决权的公司股份数合计为 6,404,817 股，占公司有表决权股份总数的 4.3754％。
2、中小股东出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共 85人，代表有表决权的公司股份数合计为 6,404,817股
，占公司有表决权股份总数的 4.3754％。
其中：通过现场投票的股东共 0人，代表有表决权的公司股份数合计为 0股，占公司有表决权股份总数的 0.0000％；通过网络
投票的股东共 85人，代表有表决权的公司股份数合计为 6,404,817股，占公司有表决权股份总数的 4.3754％。
中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
3、出席或列席会议的其他人员
公司董事、监事及见证律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
二、议案审议表决情况
（一）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
总表决情况：同意 66,590,572 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7636％；反对 141,095 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的0.2114％；弃权 16,670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0250％。
中小股东表决情况：同意 6,247,052股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.5368％；反对 141,095 股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.2030％；弃权 16,670 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.
2603％。
（二）审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》
总表决情况：同意 66,584,372 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7544％；反对 144,995 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的0.2172％；弃权 18,970股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0284％。
中小股东表决情况：同意 6,240,852股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.4400％；反对 144,995 股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.2638％；弃权 18,970 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.
2962％。
本议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：同意 66,574,327 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7393％；反对 150,020 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的0.2248％；弃权 23,990股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0359％。
中小股东表决情况：同意 6,230,807股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.2831％；反对 150,020 股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.3423％；弃权 23,990 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.
3746％。
本议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所委派律师对本次股东大会现场会议进行了见证，并出具法律意见，认为：上海德必文化创意产业发展（
集团）股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的召集及召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议
召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2024年第三次临时股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/958abbec-924a-4882-a9fd-ca7399bc9d88.PDF
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2024-12-02 18:16│德必集团（300947）：第三届董事会第九次会议决议公告
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德必集团（300947）：第三届董事会第九次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-03/97baaa4f-84b8-4a3d-b38d-005a0d94b2a7.PDF
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2024-12-02 18:15│德必集团（300947）：部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
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民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下
简称“德必集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司部分募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金使用情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可〔2021〕164 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,347.40 万股，发行价格为 51.47元/股，本次发行募集
资金总额为 69,350.68 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 62,197.24 万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2021]4307 号《验资报告》。
募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司、公司子公司、公司孙公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金用途及使用情况
截至 2024年 10月 31日，公司募投项目募集资金使用计划及使用情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金 累计投入募集
金额 资金金额
1 园区智慧精装一体化升级 25,000.00 8,618.03 8,618.03
项目
2 星光德必易园项目 4,572.75 4,572.75 4,570.81
3 德必岳麓WE项目 5,035.70 3,410.67 3,293.64
4 研发中心建设项目 5,460.96 3,957.58 3,957.58
5 德必庐州WE项目 - 3,084.27 3,050.43
6 云亭德必易园项目 - 4,726.09 4,490.16
7 西虹桥德必易园项目 - 2,191.14 986.85
8 德必桃花坞项目 - 4,682.07 1,145.54
9 补充流动资金项目 17,000.00 17,000.00 17,000.00
合计 57,069.41 52,242.60 47,113.04
注：合计数与加计数存在差异，系四舍五入计算形成的尾差。
截至 2024 年 10 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 47,113.04 万元，募集资金专户余额合计人民币 9,296.94 万元（
含超募资金，含利息收入及理财收益）。
二、本次募投项目募集资金使用及节余情况
（一）本次募投项目资金使用及节余情况
公司本次拟结项的募投项目为“西虹桥德必易园项目”，截至 2024 年 10 月 31日，“西虹桥德必易园项目”募集资金使用及
节余情况如下:
单位：人民币万元
序 项目名称 拟使用募集资金 实际使用募集资金 节余募集资金金额
号 金额 金额 （含利息及理财收
益）
1 西虹桥德必易园 2,191.14 986.85 1,220.25
项目
合计 2,191.14 986.85 1,220.25
（二）本次募投项目募集资金节余的主要原因
1、本项目资金来源包括募集资金投入和其他自筹资金投入两部分，项目中工程建设部分费用公司增加了自筹资金投入，该部分
自筹资金的投入降低了部分募集资金支出需求。
2、本项目存在尚未支付的合同尾款、质保金等款项，主要因该等款项支付时间周期较长，将节余募集资金永久补充流动资金用
于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率，避免资金长期闲置。
3、本项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，审慎使用募集资金。在保证项
目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降
低了项目的成本和费用，从而使得本项目所使用的募集资金有所结余。
（三）节余募集资金使用计划
为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将“西虹桥德必易园项目”的节余募集资金永久补充流动资金（实际金额
以资金转出当日募集资金专户余额为准），用于日常生产经营活动。节余募集资金全部转出完毕后，公司将及时注销项目相关的募集
资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
三、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将已建成的部分募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，是根据公司实际生产经
营情况决定的，符合公司经营发展规划，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对
公司的正常经营产生不利影响。
四、审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募
投项目 “西虹桥德必易园项目”予以结项，并拟将本项目节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准
），并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有助于提高公司资金的使用效率，有利于
公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
德必集团本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交
公司股东大会审议。
经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合有关规定，符合公司实际
经营需要，有助于提高公司资金的使用效率，有利于公司的长远发展。保荐机构对本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-02/15808041-06bf-4fb7-af3a-df2c3fd49198.PDF
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2024-12-02 18:15│德必集团（300947）：部分募投项目延期的核查意见
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德必集团（300947）：部分募投项目延期的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-02/8f1896ae-10bd-4bc7-bc16-942a677a37ec.PDF
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2024-12-02 18:15│德必集团（300947）：第三届监事会第七次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于 2024 年 11 月 29 日以现
场结合通讯方式召开，本次监事会会议通知于 2024 年 11 月 21 日以电子邮件的形式向公司全体监事发出。会议应参与表决监事 3
名，实际参与表决监事 3 名，会议由公司监事会主席庞大娣女士主持。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规以及《公司
章程》等制度的规定。
二、监事会会议审议情况
全体与会监事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
经审议，监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有助于提高公
司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司本次对部分募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的公告》（公告编号：2024-067）。
表决情况：同意 3票、反对 0票、弃权 0 票。
议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
经审议，监事会认为：公司本次对部分募投项目实施进度进行调整，是公司根据募集资金的使用进度、所面临的外部环境及实际
经营情况做出的审慎决定，募投项目的投资总额、建设内容、实施主体均未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，
不会对公司正常生产经营造成重大影响。监事会同意公司本次对部分募投项目进行延期。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-068）
。
表决情况：同意 3票、反对 0票、弃权 0 票。
（三）审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》
经审议，监事会认为：公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决情况：同意 3票、反对 0票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（
公告编号：2024-069）。
议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
第三届监事会第七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-03/02bde100-b405-435d-9484-13327bf00669.PDF
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2024-12-02 18:1
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