公司公告☆ ◇300947 德必集团 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-06-05 20:00 │德必集团（300947）：关于控股股东减持计划期限届满的公告 │
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│2026-05-28 17:16 │德必集团（300947）：2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-05-28 17:16 │德必集团（300947）：2025年年度股东会的法律意见书 │
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│2026-05-13 16:50 │德必集团（300947）：关于举行2025年度网上业绩说明会的公告 │
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│2026-04-28 18:56 │德必集团（300947）：2026年一季度报告 │
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│2026-04-28 18:56 │德必集团（300947）：2025年年度报告摘要 │
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│2026-04-28 18:56 │德必集团（300947）：2025年年度报告 │
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│2026-04-28 18:56 │德必集团（300947）：第三届董事会第十九次会议决议公告 │
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│2026-04-28 18:55 │德必集团（300947）：2025年年度审计报告 │
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│2026-04-28 18:55 │德必集团（300947）：内部控制审计报告 │
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2026-06-05 20:00│德必集团（300947）：关于控股股东减持计划期限届满的公告
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公司控股股东上海中微子投资管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年 2月 4日披露了《关于控股股东以大宗交易
方式减持股份的预披露公告》（公告编号：2026-003），控股股东上海中微子投资管理有限公司（以下简称“中微子”）计划自预披
露公告披露之日起 15 个交易日后的 3个月内以大宗交易方式减持公司股份不超过 2,902,841 股（占公司总股本 151,137,696 股的
1.9207%，占公司扣除回购专户股份后的总股本 145,142,091 股的 2.0000%）。
公司于近日收到公司控股股东中微子出具的《关于股份减持计划期限届满未减持公司股份的告知函》，现将具体情况公告如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
截至本公告披露日，中微子股份减持计划期限已届满，在前述股份减持计划期间内未减持公司股份。
2、股东本次减持前后持股情况
股东名称 本次减持前 本次减持后
持股数（股） 占公司总 占公司扣除 持股数（股） 占公司总 占公司扣除
股本比例 回购专户股 股本比例 回购专户股
份后的总股 份后的总股
本比例 本比例
中微子 47,622,185 31.5091% 32.8107% 47,622,185 31.5091% 32.8107%
二、其他相关说明
1、本次减持计划符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—
—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
2、中微子的减持计划已按照相关规定进行了预披露，本次减持计划的实施情况与此前已披露的意向、减持计划一致。中微子在
本次股份减持计划期间未减持公司股份，截至本公告披露日，中微子本次减持计划期限已届满。
3、中微子本次减持不存在违反其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所作承诺的情形。
4、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，也未对公司的治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响。
三、备查文件
1、中微子出具的《关于股份减持计划期限届满未减持公司股份的告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-05/05d8b216-326c-44f3-9718-c4ff72a99e24.PDF
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2026-05-28 17:16│德必集团（300947）：2025年年度股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形。
2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：董事长贾波先生
（三）会议召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
（四）会议召开时间：
1、现场会议时间：2026 年 5月 28 日下午 14：30
2、网络投票时间：2026 年 5月 28 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2026 年 5月 28 日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026 年 5月 28 日 9：15-15：00。
（五）会议召开地点：上海市长宁区安化路 492 号德必易园 A座 8楼公司会议室。
（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规、规范性文件以及《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》等制度的规定。
（七）会议出席情况
1、股东出席的总体情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 45 人，代表有表决权的公司股份数合计为 61,334,800 股，占
公司有表决权股份总数的42.2585%。（注：截至股权登记日，公司总股本为 151,137,696 股，公司回购专用证券账户中的股份数量
为 5,995,605 股。）
其中：通过现场投票的股东共 6 人，代表有表决权的公司股份数合计为58,084,755 股，占公司有表决权股份总数的 40.0192%
；通过网络投票的股东共39 人，代表有表决权的公司股份数合计为 3,250,045 股，占公司有表决权股份总数的 2.2392%。
2、中小股东出席情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共 41 人，代表有表决权的公司股份数合计为 3,258,345 股
，占公司有表决权股份总数的2.2449%。
其中：通过现场投票的股东共2人，代表有表决权的公司股份数合计为8,300股，占公司有表决权股份总数的 0.0057%；通过网络
投票的股东共 39 人，代表有表决权的公司股份数合计为 3,250,045 股，占公司有表决权股份总数的2.2392%。
中小股东是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3、出席或列席会议的其他人员
公司董事及见证律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
二、议案审议表决情况
1、审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
总表决情况：同意 61,264,910 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8861%；反对65,990股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的0.1076%；弃权 3,900 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0064%。
中小股东表决情况：同意 3,188,455 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8550%；反对 65,990 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.0253%；弃权 3,900 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.1197%。
公司独立董事在股东会上就 2025 年度履职情况做了述职报告。
2、审议通过《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》
总表决情况：同意 61,264,910 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8861%；反对65,990股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的0.1076%；弃权 3,900 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0064%。
中小股东表决情况：同意 3,188,455 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8550%；反对 65,990 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.0253%；弃权 3,900 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.1197%。
3、审议通过《关于 2025 年度财务决算报告的议案》
总表决情况：同意 61,263,810 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8843%；反对67,090股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的0.1094%；弃权 3,900 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0064%。
中小股东表决情况：同意 3,187,355 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8213%；反对 67,090 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.0590%；弃权 3,900 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.1197%。
4、审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
总表决情况：同意 61,264,910 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8861%；反对65,990股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的0.1076%；弃权 3,900 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0064%。
中小股东表决情况：同意 3,188,455 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8550%；反对 65,990 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.0253%；弃权 3,900 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.1197%。
5、审议通过《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的议案》
总表决情况：同意 61,264,910 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8861%；反对69,890股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的0.1139%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 3,188,455 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8550%；反对 69,890 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.1450%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 0.0000%。
6、审议通过《关于公司董事及高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
本议案关联股东贾波先生回避表决，回避股份共计 64,954 股，回避股份不计入本议案出席会议有效表决权股份总数。
总表决情况：同意 61,199,956 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8859%；反对69,890股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的0.1141%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 3,188,455 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8550%；反对 69,890 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.1450%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 0.0000%。
7、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
总表决情况：同意 61,264,910 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8861%；反对65,990股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的0.1076%；弃权 3,900 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0064%。
中小股东表决情况：同意 3,188,455 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8550%；反对 65,990 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.0253%；弃权 3,900 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.1197%。
本议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
8、审议通过《关于制定＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》
总表决情况：同意 61,264,910 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8861%；反对69,890股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的0.1139%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 3,188,455 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8550%；反对 69,890 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.1450%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 0.0000%。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所委派律师对本次股东会现场会议进行了见证，并出具法律意见，认为：上海德必文化创意产业发展（集
团）股份有限公司 2025 年年度股东会的召集及召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资
格均合法有效；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会决议；
2、国浩律师（上海）事务所关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-28/237d41e6-4abd-49dd-97f5-484df4fe41be.PDF
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2026-05-28 17:16│德必集团（300947）：2025年年度股东会的法律意见书
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致：上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）于 202
6年 5月 28日 14：30召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派余蕾律师、李嘉言律师（以下简
称“本所律师”）参加会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》和《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定，对公司 2025 年年度股东会召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》、出
席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025 年年度股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对于出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
公司有关召开 2025 年年度股东会的议案系经 2026年 4月 28 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，并在深圳证券交
易所网站（http://www.szse.cn/）以公告方式通知各股东。公告中载明了会议的时间、会议审议的事项，说明了全体股东有权出席
，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作
方式、联系电话和联系人姓名等。
经本所律师审查后确认，公司 2025 年年度股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的
有关规定。
二、 出席、列席本次股东会人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席现场会议并参与表决的股东及委托代理人共 6名，代表股份 58,084,755
股，占公司有表决权股份总数（扣除公司回购专户所持股数）的 40.0192％；参加网络投票的公司股东人数 39名，代表股份 3,250,
045 股，占公司有表决权股份总数（扣除公司回购专户所持股数）的2.2392％。
经验证，出席公司 2025年年度股东会人员资格合法有效。
2、列席会议的其他人员
经验证，列席本次股东会的人员为公司董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
经验证，列席公司 2025年年度股东会人员资格合法有效。
3、召集人的资格
经验证，公司 2025 年年度股东会由董事会召集，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、 本次股东会审议的议案
经本所律师见证，本次股东会未发生公司股东提出新议案的情形，同时，本次股东会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议
案。
四、 本次股东会的表决程序和表决结果
经验证，公司 2025 年年度股东会就相关公告中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了表决并按《公司章程》规定
的程序进行监票。本次股东会议案通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定，表
决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2025年年度股东会的召集及召开程序符合法律、法
规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-28/323b9dbc-a2bc-49b1-bdf2-a0b52c733989.PDF
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2026-05-13 16:50│德必集团（300947）：关于举行2025年度网上业绩说明会的公告
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上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年 4月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）披露了《2025 年年度报告》全文及其摘要。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司 2025 年度经营情况，公司定于 2026
年 5月 20 日（星期三）下午 15：00-16：00 在全景网举行2025 年度网上业绩说明会。本次业绩说明会采用网络远程的方式举行，
投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次业绩说明会。
出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长贾波先生，副董事长、总经理陈红先生，董事、财务总监吴平先生，董事会秘书刘思
邈女士，独立董事蒋蔚女士。如遇特殊情况，参会人员可能进行调整。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2025 年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意
见和建议。投资者可于 2026年 5 月 19 日（星期二）下午 17:00 前访问 http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题
征集专题页面。公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与！
（问题征集专题页面二维码）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/30a61e4d-ec52-4328-b338-d11a697a5055.PDF
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2026-04-28 18:56│德必集团（300947）：2026年一季度报告
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德必集团（300947）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/2a902457-e418-4521-aa81-a15f85fbbe8b.PDF
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2026-04-28 18:56│德必集团（300947）：2025年年度报告摘要
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德必集团（300947）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/45a5cfe6-15be-4fb2-a130-941bfd3c6179.PDF
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2026-04-28 18:56│德必集团（300947）：2025年年度报告
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德必集团（300947）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ac9b7e74-2e77-40e6-acb9-fd692a039456.PDF
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2026-04-28 18:56│德必集团（300947）：第三届董事会第十九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2026年4月28日在公司会
议室以现场结合通讯方式召开，本次董事会会议通知于 2026 年 4月 17日以电子邮件的形式向公司全体董事发出。会议应参与表决
董事 9名，实际参与表决董事 9名，其中贾波先生、李燕灵女士、张雷先生、应明德先生、张伟民先生、蒋蔚女士以通讯方式参与并
行使表决权。公司高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长贾波先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规以及
《公司章程》等制度的规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（二）审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
2025 年度，公司董事会严格按照法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东会赋予董事会的
职责，严格执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进了公司各项业务的发展以及规范化运作。
公司第三届董事会独立董事分别向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上述职。
董事会依据现任独立董事应明德、张伟民、蒋蔚提交的《独立董事独立性自查情况表》，出具了《董事会关于独立董事独立性情
况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告
》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，编制了2025 年年度报告全文及其摘要，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司 2025年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》和《2025 年年度报告摘要》。《2025
年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于 2025 年度财务决算报告的议案》
公司 2025 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2025 年的财务状况、经营成果以及现金流量情况，公司资产质量良好，
财务状况健康。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》“第八节 财务报告”部分相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为负，尚不满足现金分红条件。结合公司实际情况，2025 年度利润分配
预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 20
25 年度不进行利润分配的公告》。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的议案》
截至 2025 年 12 月 31 日，公司经审计合并报表累计未分配利润为-7,185.93万元，实收股本为 15,113.7696 万元，公司未弥
补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的公告》。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》
于内部控制评价基准日，公司内部控制体系建立较为健全，符合有关法律法规规定；相关管理制度能够较好的贯彻落实，在公司
经营管理各个关键环节发挥了良好的控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制体系整体
有效。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过，会计师事务所出具了审计报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ww
w.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》及相关文件。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（八）审议《关于公司董事及高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，公司制定了 2026年度董事及高级管理人员薪酬方案。本议案涉及董事
薪酬，基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，该议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员已对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》
报告期内，公司严格遵照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金专项管理制度》的相关规定存放、
管理和使用募集资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关要求，及时、准确、完整地履行了
相关信息披露义务，不存在募集资金存放、管理与使用违规的情形。
保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。具体内容
详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》及相关文件。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（十）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》《审计委
员会工作细则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，编制了《董事会审计委员会对会计师
事务所 2025 年度履职评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职评估及
履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（十一）审议通过《关于 2026 年第一季度报告的议案》
公司严格按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，编制了2026 年第一季度报告，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司 2026 年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（十二）审议通过《关于 2025 年环境、社会及管治报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年环境、社会及管治报告》。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
授权期限为 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的
公告》。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交股东会以特别决议审议。
（十四）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，
董事会制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于证券投资情况的专项说明》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2025 年度证券投资情况的专项说明》。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（十六）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
公司定于 2026 年 5月 28 日（星期四）下午 14：30 召开 2025 年年度股东会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ww
w.cninfo.com.cn）的《关于召开2025 年年度股东会的通知》。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/308fde59-1dfb-45b1-8fad-ab27c613c869.PDF
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2026-04-28 18:55│德必集团（300947）：2025年年度审计报告
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德必集团（300947）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/495287b0-16c5-4e2f-8298-e6d461cc41c8.PDF
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2026-04-28 18:55│德必集团（300947）：内部控制审计报告
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上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了上海德必文化创意产业发展（集团）股份有
限公司（以下简称“德必集团”）2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是德必集团董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，德必集团于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/61c24306-0db3-4ba2-b991-d2f04b6b3b35.PDF
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2026-04-28 18:55│德必集团（300947）：2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见
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德必集团（300947）：2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/57c1a08d-c52f-4ba8-a266-d4dfd77bc1c0.PDF
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2026-04-28 18:55│德必集团（300947）：对德必集团 2025 年度营业收入扣除事项的专项核查意见
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2025 年度营业收入扣除情况表 3
关于对上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2025年度营业收入扣除事项的专项核查意见
天职业字[2026]25768号
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”）委托，在审计了德必集团 2025 年 12 月
31 日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表
附注的基础上，对后附的由德必集团管理层编制的《2025 年度营业收入扣除情况表》（以下简称扣除情况表）进行了专项核查。
一、管理层的责任
按照《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》(
以下简称“自律监管指南”) 的有关规定，德必集团编制了上述扣除情况表。设计、执行和维护与编制和列报扣除情况表有关的内部
控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露扣除情况表并确保其真实性、合法性及完整性是德必集团管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施核查工作的基础上对德必集团管理层编制的扣除情况表发表核查意见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证
业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了核查工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划
和实施核查工作，以对扣除情况表是否在所有重大方面按照上市规则相关要求编制获取合理保证。在对财务报表执行审计的基础上，
我们结合德必集团实际情况，实施了包括核对、询问、核查会计记录等我们认为必要的核查程序。我们相信，我们的核查工作为发表
核查意见提供了合理的基础。
三、专项核查意见
根据我们的工作程序，我们认为，德必集团管理层编制的扣除情况表已按照上市规则的要求编制，在所有重大方面公允反映了德
必集团 2025年营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供德必集团年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为德必集团年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。
审计报告（续）
天职业字[2026]25768 号为了更好地理解德必集团 2025年度营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，扣除情况表应当与已
审财务报表一并阅读。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/81ea6d1c-1c7f-4d92-abc6-7616b89701fd.PDF
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2026-04-28 18:54│德必集团（300947）：关于召开2025年年度股东会的通知
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重要提示：
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开 202
5 年年度股东会的议案》，现将本次年度股东会的有关事项通知如下：一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 05 月 28 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 05 月 28 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 05 月 28 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 05 月 21 日
7、出席对象：
（1）截至股权登记日 2026 年 5月 21 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发
行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及其他相关人员。
8、会议地点：上海市长宁区安化路 492 号德必易园 A 座 8 楼公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于 2025 年度董事会工作报告的议 非累积投票提案 √
案》
2.00 《关于 2025 年年度报告及其摘要的议 非累积投票提案 √
案》
3.00 《关于 2025 年度财务决算报告的议案》 非累积投票提案 √
4.00 《关于 2025 年度利润分配预案的议案》 非累积投票提案 √
5.00 《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分 非累积投票提案 √
之一的议案》
6.00 《关于公司董事及高级管理人员 2026 年 非累积投票提案 √
度薪酬方案的议案》
7.00 《关于提请股东会授权董事会办理小额快 非累积投票提案 √
速融资相关事宜的议案》
8.00 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管 非累积投票提案 √
理制度>的议案》
2、上述议案 1-5、议案 7-8 已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，议案 6 全体董事回避表决，直接提交本次股东会
审议，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
3、上述议案 7 为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
5、上述议案公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、高级管理人员以及
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。议案 6关联股东需回避表决，并不得接受其他股东委托进行投票
。
三、会议登记等事项
（一）登记方式
1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、
法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照
复印件、授权委托书（详见附件二）、法定代表人证明办理登记手续；
2、自然人股东应持本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，
代理人应持代理人本人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人身份证办理登记手续；
3、异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记，采用前述方式登记的请在 2026 年 5 月 22 日下午17：30 之前送达公司，主
题注明“股东会”字样。异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。本次会议不接受电话登记。
（二）现场登记时间：现场登记时间为 2026 年 5 月 22 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：30 至17：30。
（三）现场登记地点：上海市长宁区安化路 492 号德必易园 A 座 8 楼证券与投资部。
（四）其他事项
1、现场会议为期半天。与会人员的食宿、交通及其他有关费用自理。
2、会议联系人：兰野
电话：021-60701389
邮箱：sec@dobechina.com
地址：上海市长宁区安化路 492 号德必易园 A座 8楼，邮编：200050
3、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件及授权委托书原件于会前半小时到会场办理签到手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/57c1783c-9c07-4f3e-abfb-2febdb072146.PDF
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2026-04-28 18:54│德必集团（300947）：2025年度独立董事述职报告（金德环）
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尊敬的各位股东及股东代表：
本人金德环，作为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的时任独立董事（任期至2025年7月1
4日），在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制
度》的规定和要求，本着维护公司合法权益、保障全体股东利益的原则，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席公司2025
年召开的相关会议，认真审议各项议案并对公司相关事项发表独立客观的意见。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人金德环，1953年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学财政系投资经济硕士学历，教授。2019年4月30日至
2025年7月14日任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职情况
（一）出席董事会和股东会会议情况
2025年度本人任职期间内（2025年1月1日至2025年7月14日，下同），公司共召开5次董事会和3次股东会，本人出席情况如下:
姓名 董事会出席情况 股东会出
应出席次 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续 席次数
数 次数 次数 两次未亲
自出席会
议
金德环 5 5 0 0 否 3
本人按时出席公司董事会、列席股东会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对2025年度任职期间内董事会及提交
股东会审议的提案进行了详细的审议，认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关的审批程序，合法有效。本人对董事会审议的全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，
没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
1、本人担任审计委员会委员，报告期本人任职期间内，审计委员会共召开2次会议，就年度审计事宜与审计机构进行沟通，对内
部审计部门的工作报告及工作计划进行审核，对公司财务报告进行了审核确认，对公司利润分配预案、聘请年度审计机构、内部控制
评价报告等事项进行了审议。
2、本人担任提名委员会委员，报告期本人任职期间内，提名委员会共召开1次会议，对提名独立董事候选人事项进行了审议。
3、本人担任薪酬与考核委员会委员，报告期本人任职期间内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司董事、高级管理人员的
履职情况及2025年度薪酬方案进行了审议。
报告期本人任职期间内，未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所进行积极沟通，就公司内部控制、审计关注的事项等进
行了探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效展开，维护公司全体股东的利益。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2025年度，本人通过出席公司年度股东会、临时股东会方式，与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（五）现场工作情况
2025年度，本人通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会及不定期实地考察等形式，与公司进行交流、沟通，听取公司管理
层对公司经营发展战略情况及整体运营情况的汇报，了解公司的生产经营状况、财务状况、制度建设、董事会决议执行等情况。同时
，本人通过电话、微信等多种通讯方式保持与公司管理层的有效沟通，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态，
有效的发挥独立董事职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
2025年度任职期间内，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，本人通过听取汇报、出席会议等方
式，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。具体情况如下：
（一）上市公司及相关方变更或豁免承诺的情况
报告期本人任职期间内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，截至目前，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反履
行承诺的情况，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
（二）关联交易情况
报告期本人任职期间内，公司不存在应披露而未披露的关联交易。
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期本人任职期间内，公司严格依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024年年度报
告》《2024年内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。
（四）募集资金的使用情况
报告期本人任职期间内，公司募集资金管理及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》等相关规
定，严格执行了募集资金专户存储，募集资金三方监管协议得到有效执行。公司募集资金实际使用情况与公司披露的情况相符，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
四、其他履职情况
1、2025年度任职期间内未发生提议召开董事会的情况；
2、2025年度任职期间内未发生提议聘用或解聘审计机构的情况；
3、2025年度任职期间内未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、经自查，本人仍然符合独立董事独立性的相关规定，声明与承诺事项未发生变化。
五、总体评价
2025年度本人任职期间内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行
忠实勤勉义务，认真审阅公司各项议案及相关文件，积极与公司就相关问题进行充分沟通，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎
的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
特此报告。
独立董事：金德环
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/16476d68-9a86-4669-b7fc-92bc75b746f9.PDF
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2026-04-28 18:54│德必集团（300947）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一条为进一步完善上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，
建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规及《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。第二条本制度适用对象为公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。第三条公司董事和高级管理人员的薪酬
管理遵循以下基本原则：
（一）薪酬结构与公司长远利益相结合原则；
（二）薪酬水平与公司规模、经营业绩等实际情况相结合原则；
（三）薪酬与岗位职责、个人能力及工作绩效表现相匹配的原则；
（四）绩效考核遵循公开、公正、透明原则。
第二章 管理机构
第四条公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案。
第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、高级管理人员的考核标准，并对其履职情况进行年度考
评。
第六条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会工作细则》。公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成和标准
第七条公司董事和高级管理人员的薪酬构成和标准如下：
（一）公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议确认通过后定期发放，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事不
参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；
（二）参与公司日常经营并领取薪酬的非独立董事（含职工代表董事）不额外领取董事岗位津贴，按其在公司担任的具体职务及
其对公司发展的贡献确定。该非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和标准依据高级管理人员薪酬管理执行；
（三）高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，
按固定薪资逐月发放；绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。
在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当
确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬发放和止付追索
第八条公司高级管理人员、在公司领取薪酬的董事的薪酬发放根据公司执行的工资发放相关制度确定。
第九条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用
、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第十条除独立董事、不在公司兼任其他岗位的非独立董事以外的董事和高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按
规定承担个人应承担部分。第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应
下降的，应当披露原因。
第十二条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
但是，发生以下任一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索
扣回程序：
（一）被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以
重新考核并相应追回超额发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行
全额或部分追回。
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要
。公司参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。第十五条 经董事
会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第五章附则
第十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第十七条 本制度未尽事宜，按照适用法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定执行，本制度如与该等规定相抵触，以法
律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第十八条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
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2026-04-28 18:54│德必集团（300947）：2025年度独立董事述职报告（应明德）
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尊敬的各位股东及股东代表：
本人应明德，作为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《
公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，本着维护公
司合法权益、保障全体股东利益的原则，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席公司2025年召开的相关会议，认真审议各
项议案并对公司相关事项发表独立客观的意见。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人应明德，1963年12月出生，中国国籍，研究生学历，注册会计师。现担任上海应明德会计师事务所（普通合伙）主任会计师
、首席合伙人，公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职情况
（一）出席董事会和股东会会议情况
2025年度本人任职期间内（2025年7月14日至2025年12月31日，下同），公司共召开2次董事会和1次股东会，本人出席情况如下:
姓名 董事会出席情况 股东会出
应出席次 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续 席次数
数 次数 次数 两次未亲
自出席会
议
应明德 2 2 0 0 否 1
本人按时出席公司董事会、列席股东会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对2025年度任职期间内董事会及提交
股东会审议的提案进行了详细的审议，认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关的审批程序，合法有效。本人对董事会审议的全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，
没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
1、本人担任审计委员会委员，报告期本人任职期间内，审计委员会共召开2次会议，对内部审计部门的工作报告及工作计划进行
审核，对公司2025年半年度、三季度财务报告进行了审核确认。
2、本人担任提名委员会委员，报告期本人任职期间内，提名委员会未召开会议。
报告期本人任职期间内，未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所进行积极沟通，就公司内部控制、审计关注的事项等进
行了探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效展开，维护公司全体股东的利益。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2025年度，本人通过出席公司临时股东会方式，与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（五）现场工作情况
2025年度，本人通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会及不定期实地考察等形式，与公司进行交流、沟通，听取公司管理
层对公司经营发展战略情况及整体运营情况的汇报，了解公司的生产经营状况、财务状况、制度建设、董事会决议执行等情况。本人
现场工作时间合计达到七日，按任职期间折算，现场工作时间符合相关要求。同时，本人通过电话、微信等多种通讯方式保持与公司
管理层的有效沟通，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态，有效的发挥独立董事职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
2025年度本人任职期间内，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，本人通过听取汇报、出席会议
等方式，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。具体情况如下：
（一）上市公司及相关方变更或豁免承诺的情况
报告期本人任职期间内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，截至目前，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反履
行承诺的情况，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
（二）关联交易情况
报告期本人任职期间内，公司不存在应披露而未披露的关联交易。
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期本人任职期间内，公司严格依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2025年半年度
报告》《2025年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
，报告的审议和表决程序合法合规。
（四）募集资金的使用情况
报告期本人任职期间内，公司募集资金管理及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》等相关规
定，严格执行了募集资金专户存储，募集资金三方监管协议得到有效执行。公司募集资金实际使用情况与公司披露的情况相符，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
为保障公司2025年审计工作的顺利完成，经综合评估及审慎研究，本人同意公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。
四、其他履职情况
1、2025年度任职期间内未发生提议召开董事会的情况；
2、2025年度任职期间内未发生提议聘用或解聘审计机构的情况；
3、2025年度任职期间内未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、经自查，本人仍然符合独立董事独立性的相关规定，声明与承诺事项未发生变化。
五、总体评价
2025年度任职期间内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实
勤勉义务，认真审阅公司各项议案及相关文件，积极与公司就相关问题进行充分沟通，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行
使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2026年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定，勤勉、审慎地履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，利用自身
专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，促进公司规范运作水平和发展质量的持续提高，维护公司整体利益及全体股
东的合法权益。
特此报告。
独立董事：应明德
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/71523b37-1a99-422c-ba3a-71aebb3db41e.PDF
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2026-04-28 18:54│德必集团（300947）：2025年度独立董事述职报告（张伟民）
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尊敬的各位股东及股东代表：
本人张伟民，作为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《
公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，本着维护公
司合法权益、保障全体股东利益的原则，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席公司2025年召开的相关会议，认真审议各
项议案并对公司相关事项发表独立客观的意见。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人张伟民，1964年12月生，中国国籍，博士学历，上海交通大学长聘教授。现任上海交通大学文创学院院长、公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职情况
（一）出席董事会和股东会会议情况
2025年度本人任职期间内（2025年7月14日至2025年12月31日，下同），公司共召开2次董事会和1次股东会，本人出席情况如下:
姓名 董事会出席情况 股东会出
应出席次 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续 席次数
数 次数 次数 两次未亲
自出席会
议
张伟民 2 2 0 0 否 1
本人按时出席公司董事会、列席股东会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对2025年度任职期间内董事会及提交
股东会审议的提案进行了详细的审议，认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关的审批程序，合法有效。本人对董事会审议的全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，
没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
1、本人担任审计委员会委员，报告期本人任职期间内，审计委员会共召开2次会议，对内部审计部门的工作报告及工作计划进行
审核，对公司2025年半年度、三季度财务报告进行了审核确认。
2、本人担任薪酬与考核委员会委员，报告期本人任职期间内，薪酬与考核委员会未召开会议。
3、本人担任战略与投资委员会委员，报告期本人任职期间内，战略与投资委员会未召开会议。
报告期本人任职期间内，未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所进行积极沟通，就公司内部控制、审计关注的事项等进
行了探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效展开，维护公司全体股东的利益。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2025年度，本人通过出席公司临时股东会方式，与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（五）现场工作情况
2025年度，本人通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会及不定期实地考察等形式，与公司进行交流、沟通，听取公司管理
层对公司经营发展战略情况及整体运营情况的汇报，了解公司的生产经营状况、财务状况、制度建设、董事会决议执行等情况。本人
现场工作时间合计达到七日，按任职期间折算，现场工作时间符合相关要求。同时，本人通过电话、微信等多种通讯方式保持与公司
管理层的有效沟通，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态，有效的发挥独立董事职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
2025年度本人任职期间内，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，本人通过听取汇报、出席会议
等方式，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。具体情况如下：
（一）上市公司及相关方变更或豁免承诺的情况
报告期本人任职期间内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，截至目前，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反履
行承诺的情况，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
（二）关联交易情况
报告期本人任职期间内，公司不存在应披露而未披露的关联交易。
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期本人任职期间内，公司严格依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2025年半年度
报告》《2025年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
，报告的审议和表决程序合法合规。
（四）募集资金的使用情况
报告期本人任职期间内，公司募集资金管理及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》等相关规
定，严格执行了募集资金专户存储，募集资金三方监管协议得到有效执行。公司募集资金实际使用情况与公司披露的情况相符，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
为保障公司2025年审计工作的顺利完成，经综合评估及审慎研究，本人同意公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。
四、其他履职情况
1、2025年度任职期间内未发生提议召开董事会的情况；
2、2025年度任职期间内未发生提议聘用或解聘审计机构的情况；
3、2025年度任职期间内未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、经自查，本人仍然符合独立董事独立性的相关规定，声明与承诺事项未发生变化。
五、总体评价
2025年度任职期间内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实
勤勉义务，认真审阅公司各项议案及相关文件，积极与公司就相关问题进行充分沟通，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行
使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2026年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定，勤勉、审慎地履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，利用自身
专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，促进公司规范运作水平和发展质量的持续提高，维护公司整体利益及全体股
东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张伟民
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4643f86a-ed76-4731-88ba-05556bc033f0.PDF
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2026-04-28 18:54│德必集团（300947）：2025年度独立董事述职报告（杨建强）
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尊敬的各位股东及股东代表：
本人杨建强，作为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的时任独立董事（任期至2025年7月1
4日），在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制
度》的规定和要求，本着维护公司合法权益、保障全体股东利益的原则，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席公司2025
年召开的相关会议，认真审议各项议案并对公司相关事项发表独立客观的意见。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人杨建强，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，甘肃工业大学社会科学系工业会计本科学历，注册会计师。2019
年4月30日至2025年7月14日任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职情况
（一）出席董事会和股东会会议情况
2025年度本人任职期间内（2025年1月1日至2025年7月14日，下同），公司共召开5次董事会和3次股东会，本人出席情况如下:
姓名 董事会出席情况 股东会出
应出席次 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续 席次数
数 次数 次数 两次未亲
自出席会
议
杨建强 5 5 0 0 否 3
本人按时出席公司董事会、列席股东会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对2025年度任职期间内董事会及提交
股东会审议的提案进行了详细的审议，认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关的审批程序，合法有效。本人对董事会审议的全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，
没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
1、本人担任审计委员会委员，报告期本人任职期间内，审计委员会共召开2次会议，就年度审计事宜与审计机构进行沟通，对内
部审计部门的工作报告及工作计划进行审核，对公司财务报告进行了审核确认，对公司利润分配预案、聘请年度审计机构、内部控制
评价报告等事项进行了审议。
2、本人担任提名委员会委员，报告期本人任职期间内，提名委员会共召开1次会议，对提名独立董事候选人事项进行了审议。
报告期本人任职期间内，未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所进行积极沟通，就公司内部控制、审计关注的事项等进
行了探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效展开，维护公司全体股东的利益。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2025年度，本人通过出席公司年度股东会、临时股东会方式，与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（五）现场工作情况
2025年度，本人通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会及不定期实地考察等形式，与公司进行交流、沟通，听取公司管理
层对公司经营发展战略情况及整体运营情况的汇报，了解公司的生产经营状况、财务状况、制度建设、董事会决议执行等情况。同时
，本人通过电话、微信等多种通讯方式保持与公司管理层的有效沟通，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态，
有效的发挥独立董事职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
2025年度任职期间内，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，本人通过听取汇报、出席会议等方
式，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。具体情况如下：
（一）上市公司及相关方变更或豁免承诺的情况
报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，截至目前，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反履行承诺的情况
，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
（二）关联交易情况
报告期内，公司不存在应披露而未披露的关联交易。
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期本人任职期间内，公司严格依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024年年度报
告》《2024年内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。
（四）募集资金的使用情况
报告期本人任职期间内，公司募集资金管理及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》等相关规
定，严格执行了募集资金专户存储，募集资金三方监管协议得到有效执行。公司募集资金实际使用情况与公司披露的情况相符，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
四、其他履职情况
1、2025年度任职期间内未发生提议召开董事会的情况；
2、2025年度任职期间内未发生提议聘用或解聘审计机构的情况；
3、2025年度任职期间内未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、经自查，本人仍然符合独立董事独立性的相关规定，声明与承诺事项未发生变化。
五、总体评价
2025年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
认真审阅公司各项议案及相关文件，积极与公司就相关问题进行充分沟通，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，
切实维护公司和广大投资者的合法权益。
特此报告。
独立董事：杨建强
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/1bdd15cc-700c-43d5-876e-5df9d5d47e52.PDF
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2026-04-28 18:54│德必集团（300947）：2025年度独立董事述职报告（蒋蔚）
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尊敬的各位股东及股东代表：
本人蒋蔚，作为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，本着维护公司
合法权益、保障全体股东利益的原则，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席公司2025年召开的相关会议，认真审议各项
议案并对公司相关事项发表独立客观的意见。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人蒋蔚，1964年2月出生，中国国籍，本科学历，金融工程师。现任安徽蓝盾光电子股份有限公司独立董事、公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职情况
（一）出席董事会和股东会会议情况
2025年度本人任职期间内（2025年7月14日至2025年12月31日，下同），公司共召开2次董事会和1次股东会，本人出席情况如下:
姓名 董事会出席情况 股东会出
应出席次 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续 席次数
数 次数 次数 两次未亲
自出席会
议
蒋蔚 2 2 0 0 否 1
本人按时出席公司董事会、列席股东会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对2025年度任职期间内董事会及提交
股东会审议的提案进行了详细的审议，认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关的审批程序，合法有效。本人对董事会审议的全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，
没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
1、本人担任审计委员会委员，报告期本人任职期间内，审计委员会共召开2次会议，对内部审计部门的工作报告及工作计划进行
审核，对公司2025年半年度、三季度财务报告进行了审核确认。
2、本人担任薪酬与考核委员会委员，报告期本人任职期间内，薪酬与考核委员会未召开会议。
3、本人担任提名委员会委员，报告期本人任职期间内，提名委员会未召开会议。
报告期本人任职期间内，未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所进行积极沟通，就公司内部控制、审计关注的事项等进
行了探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效展开，维护公司全体股东的利益。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2025年度，本人通过出席公司临时股东会方式，与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（五）现场工作情况
2025年度，本人通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会及不定期实地考察等形式，与公司进行交流、沟通，听取公司管理
层对公司经营发展战略情况及整体运营情况的汇报，了解公司的生产经营状况、财务状况、制度建设、董事会决议执行等情况。本人
现场工作时间合计达到七日，按任职期间折算，现场工作时间符合相关要求。同时，本人通过电话、微信等多种通讯方式保持与公司
管理层的有效沟通，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态，有效的发挥独立董事职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
2025年度本人任职期间内，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，本人通过听取汇报、出席会议
等方式，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。具体情况如下：
（一）上市公司及相关方变更或豁免承诺的情况
报告期本人任职期间内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，截至目前，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反履
行承诺的情况，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
（二）关联交易情况
报告期本人任职期间内，公司不存在应披露而未披露的关联交易。
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期本人任职期间内，公司严格依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2025年半年度
报告》《2025年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
，报告的审议和表决程序合法合规。
（四）募集资金的使用情况
报告期本人任职期间内，公司募集资金管理及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》等相关规
定，严格执行了募集资金专户存储，募集资金三方监管协议得到有效执行。公司募集资金实际使用情况与公司披露的情况相符，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
为保障公司2025年审计工作的顺利完成，经综合评估及审慎研究，本人同意公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。
四、其他履职情况
1、2025年度任职期间内未发生提议召开董事会的情况；
2、2025年度任职期间内未发生提议聘用或解聘审计机构的情况；
3、2025年度任职期间内未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、经自查，本人仍然符合独立董事独立性的相关规定，声明与承诺事项未发生变化。
五、总体评价
2025年度任职期间内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实
勤勉义务，认真审阅公司各项议案及相关文件，积极与公司就相关问题进行充分沟通，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行
使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2026年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定，勤勉、审慎地履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，利用自身
专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，促进公司规范运作水平和发展质量的持续提高，维护公司整体利益及全体股
东的合法权益。
特此报告。
独立董事：蒋蔚
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/bd2cc2b7-88dc-4ac1-bc90-d15aa46e87cc.PDF
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2026-04-28 18:54│德必集团（300947）：2025年度独立董事述职报告（朱俊）
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尊敬的各位股东及股东代表：
本人朱俊，作为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的时任独立董事（任期至2025年7月14
日），在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度
》的规定和要求，本着维护公司合法权益、保障全体股东利益的原则，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席公司2025年
召开的相关会议，认真审议各项议案并对公司相关事项发表独立客观的意见。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人朱俊，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院工商管理硕士学历，高级经济师。2019年4月30日至2025
年7月14日任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职情况
（一）出席董事会和股东会会议情况
2025年度本人任职期间内（2025年1月1日至2025年7月14日，下同），公司共召开5次董事会和3次股东会，本人出席情况如下:
姓名 董事会出席情况 股东会出
应出席次 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续 席次数
数 次数 次数 两次未亲
自出席会
议
朱俊 5 5 0 0 否 3
本人按时出席公司董事会、列席股东会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对2025年度任职期间内董事会及提交
股东会审议的提案进行了详细的审议，认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关的审批程序，合法有效。本人对董事会审议的全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，
没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
1、本人担任审计委员会委员，报告期本人任职期间内，审计委员会共召开2次会议，就年度审计事宜与审计机构进行沟通，对内
部审计部门的工作报告及工作计划进行审核，对公司财务报告进行了审核确认，对公司利润分配预案、聘请年度审计机构、内部控制
评价报告等事项进行了审议。
2、本人担任薪酬与考核委员会委员，报告期本人任职期间内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司董事、高级管理人员的
履职情况及2025年度薪酬方案进行了审议。
3、本人担任战略与投资委员会委员，报告期本人任职期间内，战略与投资委员会未召开会议。
报告期本人任职期间内，未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所进行积极沟通，就公司内部控制、审计关注的事项等进
行了探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效展开，维护公司全体股东的利益。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2025年度，本人通过出席公司年度股东会、临时股东会方式，与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（五）现场工作情况
2025年度，本人通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会及不定期实地考察等形式，与公司进行交流、沟通，听取公司管理
层对公司经营发展战略情况及整体运营情况的汇报，了解公司的生产经营状况、财务状况、制度建设、董事会决议执行等情况。同时
，本人通过电话、微信等多种通讯方式保持与公司管理层的有效沟通，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态，
有效的发挥独立董事职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
2025年度任职期间内，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，本人通过听取汇报、出席会议等方
式，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。具体情况如下：
（一）上市公司及相关方变更或豁免承诺的情况
报告期本人任职期间内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，截至目前，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反履
行承诺的情况，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
（二）关联交易情况
报告期本人任职期间内，公司不存在应披露而未披露的关联交易。
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期本人任职期间内，公司严格依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024年年度报
告》《2024年内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。
（四）募集资金的使用情况
报告期本人任职期间内，公司募集资金管理及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》等相关规
定，严格执行了募集资金专户存储，募集资金三方监管协议得到有效执行。公司募集资金实际使用情况与公司披露的情况相符，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
四、其他履职情况
1、2025年度任职期间内未发生提议召开董事会的情况；
2、2025年度任职期间内未发生提议聘用或解聘审计机构的情况；
3、2025年度任职期间内未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、经自查，本人仍然符合独立董事独立性的相关规定，声明与承诺事项未发生变化。
五、总体评价
2025年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
认真审阅公司各项议案及相关文件，积极与公司就相关问题进行充分沟通，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，
切实维护公司和广大投资者的合法权益。
特此报告。
独立董事：朱俊
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/e9cbab49-0ca9-4e8f-903d-0744340976ad.PDF
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2026-04-28 18:52│德必集团（300947）：关于2025年度不进行利润分配的公告
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一、审议程序
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 28 日召开第三届董事会第十九次会议
，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，本预案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。现将有关情况公告如下：二
、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
1、本次利润分配预案为 2025 年度利润分配。
2、经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为-5,787.41 万元。截至 20
25 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为-7,185.93 万元；母公司累计未分配利润为 16,226.68 万元。根据《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公
司章程》等相关规定，鉴于公司合并报表截至 2025 年末未分配利润为负数，结合公司实际情况，2025 年度公司不派发现金红利，
不送红股，不以资本公积金转增股本。
3、公司于 2025 年 4 月 7 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
案》，同意公司使用自有资金不低于人民币 3,000万元（含），不超过人民币 6,000 万元以集中竞价交易方式回购部分社会公众股
份，用于维护公司价值及股东权益。基于前述情况，公司于 2025 年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为 3
,000.0114 万元（不含交易费用）。
4、综上，2025 年度公司现金分红和股份回购总额为 3,000.0114 万元，占本年度归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为
51.84%。
三、现金分红方案的具体情况
（一）不触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 38,000,941.31 0
归属于上市公司股东的 -57,874,121.48 34,147,168.86 33,238,488.88
净利润（元）
研发投入（元） 14,687,273.34 5,453,059.15 4,880,715.57
营业收入（元） 1,222,079,071.47 1,259,633,134.04 1,169,239,831.98
合并报表本年度末累计 -71,859,299.69
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 162,266,774.07
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会 ?是 □否
计年度
最近三个会计年度累计 0
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 38,000,941.31
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 3,170,512.0867
净利润（元）
最近三个会计年度累计 38,000,941.31
现金分红及回购注销总
额（元）
最近三个会计年度累计 25,021,048.06
研发投入总额（元）
最近三个会计年度累计 0.69%
研发投入总额占累计营
业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票 □是 ?否
上市规则》第 9.4 条第
（八）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
其他说明：
综上，公司最近一个会计年度未分配利润为负数，尚不满足现金分红条件，因此，公司 2025 年度不派发现金红利，并不触及《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，公司的利润分配政
策应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例，鉴于公司合并报表截至 2025 年末未
分配利润为负数，尚不满足现金分红条件，为保障公司正常经营和未来发展，公司董事会拟定2025 年度利润分配预案为：不派发现
金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/04ae5c34-68ba-44c2-956a-cbfabbd36fa4.PDF
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2026-04-28 18:52│德必集团（300947）：关于公司2025年度证券投资情况的专项说明
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等有关规定的要求，公司董事会对2025年度证券投资情况进行了核查，现将相关情况说明如下：
一、证券投资的审议批准情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司相关制度的规定，证券投资额度占公司最近一
期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资
额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。公司2025年度进行证券投资
的额度低于最近一期经审计净资产10%，无需提交董事会、股东会审议。
二、2025年度公司证券投资情况
2025年度，公司证券投资情况如下：
单位：元
证 证券 证 最初投资 会 期初账 本期公 计入权 本期购 本期出售 报告期 期末账 会计 资金
券 代 券 成本 计 面价值 允价 益的 买金额 金额 损益 面价值 核 来源
品 码 简 计 值变动 累计公 算科
种 称 量 损益 允价 目
模 值变动
式
境 3015 诺 1,935,73 公 1,944,3 9,763. 0.00 3,546,9 5,643,54 152,245 0.00 交易 自有
内 89 瓦 0.00 允 20.00 71 80.00 5.02 .02 性 资金
外 星 价 金融
股 云 值 资
票 计 产
量
境 6038 晨 4,532,14 公 4,464,9 48,887 0.00 4,338,85 -126,04 0.00 交易 自有
内 99 光 0.75 允 00.00 .04 1.55 8.45 性 资金
外 股 价 金融
股 份 值 资
票 计 产
量
境 0070 腾 4,339,90 公 0.00 443,74 0.00 5,430,6 1,169,43 522,420 4,783,6 交易 自有
内 0 讯 5.79 允 3.55 67.89 9.53 .98 49.34 性 资金
外 控 价 金融
股 股 值 资
票 计 产
量
合计 10,807,7 -- 6,409,2 502,39 0.00 8,977,6 11,151,8 548,617 4,783,6 -- --
76.54 20.00 4.30 47.89 36.10 .55 49.34
三、风险控制措施及内控制度执行情况
公司制定了《对外投资管理制度》等规范性文件，对相关投资事项的审批权限、审批程序、监控、管理和信息披露等方面作出规
定，采取有效措施加强投资决策，投资执行和风险控制等环节的管控力度，防范和控制公司投资风险。公司2025年度严格按照《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及内部相关管理制度的要求开展证券投资业务，
公司证券投资事项不存在违反相关法律法规、公司章程以及相关管理办法的情形，未发现有违反相关制度的行为。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/951e6d01-1d04-4f42-9901-bfc2cc828bfb.PDF
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2026-04-28 18:52│德必集团（300947）：关于2025年会计师事务所履职情况的评估报告
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上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“天职国际”）为公司2025 年度财务审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对天职国
际在公司 2025 年度财务审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为天职国际资质等方面合规有效，保持了良好的独立性，
认真履职、勤勉尽责、公允表达意见，具体情况如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询
、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
截止 2024 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 90 人，注册会计师 1097 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 399
人。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议及 2025 年第三次临时股东会分别审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》，同意续聘天职国际为公司 2025 年度审计机构，聘期一年。
二、会计师事务所履职情况
根据《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2025 年年报工作安排，天职国际对公司 2025 年度财务报告进行
了审计，同时对募集资金存放、管理与使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行核查并出具了专项报告。
在执行审计工作的过程中，天职国际及相关审计人员就独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的
测试和评价方法、年度审计重点、初审意见等方面与公司管理层和治理层进行了沟通，并达成一致意见。经审计，天职国际认为，公
司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 202
5 年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。天职国际出具了标准无保留意见的审计报告。
三、总体评价
公司认为天职国际在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成
了公司 2025 年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/0a09208a-a3f7-4ab9-8b91-2501fa70d325.PDF
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2026-04-28 18:52│德必集团（300947）：关于公司2025年度计提减值准备的公告
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上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，
为真实准确的反映公司 2025年度的财务、资产和经营情况，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，判断存在
可能发生减值的迹象，并计提了相应减值准备。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次计提减值无需提交公司董
事会或股东会审议。
现将本次计提减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提减值准备情况概述
本次计提减值准备合计人民币 30,589,269.10 元，详见下表：
单位：人民币元
项目 计提金额(“-”表示转回)
应收账款坏账损失 8,614,226.00
其他应收款坏账损失 15,721,343.69
应收利息减值损失 1,516,068.81
其他非流动资产减值损失 -539,601.77
信用减值损失小计 25,312,036.73
长期股权投资减值损失 4,005,232.37
无形资产减值损失 1,272,000.00
资产减值损失小计 5,277,232.37
减值损失合计 30,589,269.10
二、本次计提减值准备的确认标准及计提方法
公司计提资产减值准备是根据《企业会计准则》的相关规定进行的，相关确认标准及依据详见公司《2025 年年度报告》第八节
之相关内容。
三、本次计提减值准备对公司的影响
公司 2025 年度计提减值准备共计人民币 30,589,269.10 元（经审计），将导致公司 2025 年度合并报表利润总额减少人民币
30,589,269.10 元（经审计）。公司本次计提减值准备事项，真实的反映了企业财务状况，符合《企业会计准则》和相关政策要求及
公司的实际情况，依据充分，体现了会计谨慎性原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/b8be0604-f360-4780-aee6-271c4dc5f730.PDF
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2026-04-28 18:52│德必集团（300947）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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德必集团（300947）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/334d8edb-b455-457a-8528-784f27b169eb.PDF
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2026-04-28 18:52│德必集团（300947）：独立董事独立性情况的专项意见
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上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
关于独立董事独立性情况的专项意见
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等要求，上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公
司在任独立董事应明德先生、张伟民先生、蒋蔚女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事应明德先生、张伟民先生、蒋蔚女士的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判
断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市
公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/7f1d146f-1d80-4bee-b742-543e7382b2c1.PDF
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2026-04-28 18:52│德必集团（300947）：关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告
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上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年 4月 28日召开第三届董事会第十九次会议，
分别审议了《关于公司董事及高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》，基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，上述议案尚需
提交公司 2025 年年度股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、2026 年度薪酬方案
根据《公司章程》，结合公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案
，具体如下：
（一）适用对象
公司的董事、高级管理人员。
（二）适用期限
2026 年 1月 1日至 2026 年 12 月 31 日。
（三）薪酬标准
1、董事
（1）非独立董事
在公司任职的非独立董事按照其岗位价值，市场薪酬行情以及在实际工作中的履职能力、承担的责任并结合公司年度业绩及个人
工作绩效情况领取薪酬福利，按公司薪酬体系核算，不额外领取董事津贴。相关报酬以上一年度的薪酬为参考，并根据公司业绩情况
进行相应调整。
不在公司任职的非独立董事不在公司领取董事津贴。
（2）独立董事
公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准为每人每年 10 万元（含税）。
2、高级管理人员
公司高级管理人员按照其岗位价值，市场薪酬行情以及在实际工作中的履职能力、承担的责任并结合公司年度业绩及个人工作绩
效情况领取薪酬福利，按公司薪酬体系核算。相关报酬以上一年度的薪酬为参考，并根据公司业绩情况进行相应调整。
（四）其他规定
1、公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬福利按月发放，年度绩效奖金与公司经营目标紧密挂钩，年终考核评定后发放；
公司独立董事津贴按月发放。
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
3、公司董事、高级管理人员薪酬涉及的个人所得税由公司根据相关规定统一代扣代缴。
二、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/f52ed766-f0d5-4ceb-b160-da9fc3be776e.PDF
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2026-04-28 18:52│德必集团（300947）：控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
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德必集团（300947）：控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/59417ae9-8093-4e92-89a1-57befbf382fc.PDF
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2026-04-28 18:52│德必集团（300947）：关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告
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上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年 4月 28 日召开第三届董事会第十九次会议
，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。
一、概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过
最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。本次授权事宜包括以
下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的
条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面
值人民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次小额快速融资采用以简易程序向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合
法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，
由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次小额快速融资的所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十
七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上
市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
7、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、决议有效期
决议有效期为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定
、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案
相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并
执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议
、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关
部门办理企业信息变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求
，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，
并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快
速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调
整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
二、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/01fb2934-e818-4fde-bd50-eefc3c31f20a.PDF
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2026-04-28 18:52│德必集团（300947）：2025年度董事会工作报告
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2025 年度，上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法
》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》《董事会议
事规则》的相关规定，认真履行股东会赋予董事会的职责，严格执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进了公司
各项业务的发展以及规范化运作。现将董事会 2025 年度的主要工作情况报告如下：
一、2025 年度公司主要经营状况
报告期内，公司实现营业总收入 122,207.91 万元，较去年同期下降 2.98%；归属于上市公司股东的净利润为-5,787.41 万元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,958.32 万元。
二、2025 年度公司董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，共召开 7次董事会会议，具体情况如下：
会议名称 召开日期 审议议案
第三届董事会 2025 年 2 《关于续聘会计师事务所的议案》
第十次会议 月 24 日 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于与银行合作开展租金贷业务并提供保证金质押
的议案》
《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事会 2025 年 4 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
第十一次会议 月 7日 案》
第三届董事会 2025 年 4 《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
第十二次会议 月 24日 《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》
《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司董事及高级管理人员2025年度薪酬方案的
议案》
《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履
职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》
《关于 2025 年第一季度报告的议案》
《关于 2024 年环境、社会及管治报告的议案》
《关于为子公司代开保函的议案》
《关于证券投资情况的专项说明》
《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》
第三届董事会 2025 年 5 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相
第十三次会议 月 16 日 关事宜的议案》
第三届董事会 2025 年 6 《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
第十四次会议 月 24 日 《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
《关于选举副董事长的议案》
《关于调整回购股份价格上限的议案》
《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
第三届董事会 2025 年 8 《关于 2025 年半年度报告及其摘要的议案》
第十五次会议 月 27 日 《关于 2025 年半年度募集资金存放、管理与使用情况
的专项报告的议案》
第三届董事会 2025年 10 《关于 2025 年第三季度报告的议案》
第十六次会议 月 28 日 《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于取消监事会暨修订<公司章程>及相关议事规则
的议案》
《关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》
《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》
（二）董事会召集股东会及对股东会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 1次年度股东会，3次临时股东会，会议均由董事会召集。董事会严格按照《公司章程》的相关规定履行
职责，认真执行股东会的各项决议，及时落实股东会安排的各项工作。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设 4个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会，报告期内，各专门委员会
严格依据《公司法》、《公司章程》等相关规定及公司董事会专门委员会议事规则设定的职权范围运作，召集召开相关会议，履行职
责，在各自的专业领域，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的决策提供参考和重要意见。
1、审计委员会
公司董事会审计委员会由 3名董事组成，其中 3名为独立董事，并且由会计专业人士担任召集人。报告期内，审计委员会共召开
4次会议，就年度审计事宜与审计机构进行沟通，对内部审计部门的工作报告及工作计划进行审核，对公司财务报告进行了审核确认
，对公司利润分配预案、聘请年度审计机构、内部控制评价报告等事项进行了审议。
2、提名委员会
公司董事会提名委员会由 3名董事组成，其中 2名为独立董事，并且由独立董事担任召集人。报告期内，提名委员会共召开 1次
会议，对提名独立董事候选人事项进行了审议。
3、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由 3名董事组成，其中 2名为独立董事，并且由独立董事担任召集人。报告期内，薪酬与考核委员
会共召开 1次会议，对公司董事、高级管理人员的履职情况及 2025 年度薪酬方案进行了审议。
4、战略与投资委员会
公司董事会战略与投资委员会由 3名董事组成，其中 1名为独立董事。报告期内，未召开战略与投资委员会。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽职地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独
立董事及专门委员会作用，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识
做出独立、公正的判断，促进公司规范经营，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。公司独立董事向董事会提交了
《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年度股东会上进行述职。
三、2026 年度董事会工作安排
2026 年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，扎实做好董事会日常工作，科学高效
决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东会决议。公司董事会将根据发展战略及市场情况优化资源配置，稳中求进
，努力提升公司的经营业绩，促进公司高质量发展。
（一）公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，结合自身实际情况，以严格有效的内
部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。公司
董事会将持续梳理各类制度文件，根据公司实际情况，不断完善公司制度体系。
（二）加强内部培养和外部引进人才的能力建设，进一步优化人才结构，完善薪酬激励体系，推进公司人才梯队建设，满足公司
业务发展的需要，全面提升公司竞争力。
（三）严格按照相关法律法规、规范性文件及监管部门的有关规定，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报
告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露的透明度与及时性。加强与投资者之间的沟通交流，向投资
者客观、真实、准确、完整地介绍公司的经营管理情况，增进投资者对公司的了解和认同，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，
树立公司良好的资本市场形象。
（四）以公司发展需求和股东根本利益为中心，根据公司的实际情况和发展战略，认真贯彻落实各项工作任务，力争出色完成各
项经营指标，积极践行企业的社会责任，扎实做好董事会日常工作，进一步提升公司规范管理、规范运作水平，推动公司持续稳定健
康发展。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/5e674252-01ea-44ea-aec9-3bee8436da1f.PDF
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2026-04-28 18:52│德必集团（300947）：关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的公告
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上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年 4月 28 日召开了第三届董事会第十九次会
议，审议通过了《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的议案》。具体情况如下：
一、情况概述
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为-7,185.93万元
，实收股本为15,113.7696万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
二、形成的主要原因
2025 年度公司未弥补亏损金额较大的原因主要如下：
1、行业环境下行，营收规模收缩
全国商业办公与文创园区行业整体承压，出租率与租金单价双降趋势加剧，叠加行业竞争白热化、文科创企业租赁需求阶段性疲
软，公司租金收入与盈利水平同步下滑。
2、基于谨慎原则，计提资产减值
根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司财务状况与经营成果，基于谨慎性
原则，公司对存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。
3、处置低质资产，战略转型投入，短期成本承压
公司持续推进战略转型与业务模式创新升级，处置了部分低收益资产，同时新业务拓展、内部架构调整及资源投入带来阶段性成
本上升，叠加业务协同尚处磨合阶段，整体经营处于转型爬坡期，导致本期业绩出现阶段性下滑，短期经营压力较为明显。
三、应对措施
为有效改善公司经营情况、提升公司业绩，公司将采取以下措施：
1、深耕轻资产转型，多元布局增收
公司充分依托自身积淀的品牌优势、行业口碑与资源底蕴，持续深化业务模式创新升级，大力拓展合作分成、托管加盟、灵活办
公等运营业态，丰富多元经营布局。通过持续优化收入结构、拓宽盈利渠道，降低单一业务依赖度，不断增强整体盈利韧性与经营稳
定性，为公司长期稳健发展筑牢收入基础。
2、整合优质资源，优化业务结构
公司持续推进业务结构优化与资源战略整合，主动梳理并收缩低效业务、清理处置低收益及非核心项目，剥离冗余资产与低效板
块。集中资金、人才及产业资源聚焦优质主业深耕发展，重点布局高成长性、高附加值的潜力业务赛道，精准发力提质增效，全面提
升整体盈利质量、产业协同能力与市场抗风险水平。
3、强化精细管理，深化降本增效
公司全面推行精细化运营管理，常态化落实降本增效管理机制，从严严控各项运营管理费用、压缩非必要开支。同步持续优化组
织架构与人员配置，精简管理链条、优化人员结构，强化内部管理效能建设，进一步激发团队活力与组织战斗力。同时持续打磨核心
产品与服务体系，增强核心竞争优势，以精细化管理赋能企业高质量发展。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/f45f5058-3f33-49d3-846a-da8bec1720ca.PDF
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2026-04-28 18:52│德必集团（300947）：募集资金存放与使用情况鉴证报告
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募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告
天职业字[2026]18300 号
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”）《上海德必文化创意产业发展（
集团）股份有限公司董事会关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
德必集团管理层的责任是按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证
业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查
会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，德必集团《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司董事会关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项
报告》按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创
业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了德必集团 2025 年度募集资金的存放、管理与使用情
况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供德必集团 2025 年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为德必集团 2025 年年度
报告的必备文件，随其他文件一起报送。募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告
天职业字[2026]18300 号
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/96acd9fc-f06a-4c4f-81ec-5ced9b6dc058.PDF
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2026-04-28 18:52│德必集团（300947）：2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
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德必集团（300947）：2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/5a4ecb63-017c-4b9c-93fa-8429b94a6693.PDF
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2026-04-28 18:52│德必集团（300947）：2025年度内部控制评价报告
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德必集团（300947）：2025年度内部控制评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/23515b6d-51df-479c-b5ff-09c0d38214e4.PDF
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2026-04-28 18:52│德必集团（300947）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
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上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》《审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽
责的原则，恪尽职守，认真履职，对 2025 年度年审会计师履职情况进行评估和监督，现将年度履职情况评估及履行监督职责的情况
报告如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证
、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
截止 2024 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 90 人，注册会计师 1097 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 399
人。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议及 2025 年第三次临时股东会分别审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》，同意续聘天职国际为公司 2025 年度审计机构，聘期一年。
二、会计师事务所履职情况
根据《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2025 年年报工作安排，天职国际对公司 2025 年度财务报告进行
了审计，同时对募集资金存放、管理与使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行核查并出具了专项报告。
在执行审计工作的过程中，天职国际及相关审计人员就独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的
测试和评价方法、年度审计重点、初审意见等方面与公司管理层和治理层进行了沟通，并达成一致意见。经审计，天职国际认为，公
司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 202
5 年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。天职国际出具了标准无保留意见的审计报告。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《审计委员会议事规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对天职国际的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和
评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2025 年 10 月 28日，审计委员会召开第
三届董事会审计委员会第九次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任天职国际为公司 2025 年度审计机构，并
同意提交公司董事会审议。
（二）2026 年 4月 24 日，公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过了 2025 年年度报告、财务决算报告、内部控制
评价报告等议案，并同意提交公司董事会审议。
四、总体评价
公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专
业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年度报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通
，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为天职国际在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质
，按时完成了公司 2025 年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4da10620-7fc3-45d7-bbf1-d2298f35f403.PDF
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2026-04-16 16:00│德必集团（300947）：关于变更持续督导保荐代表人的公告
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上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司（
以下简称“国联民生承销保荐”）出具的函件，公司持续督导的保荐代表人发生变更，具体情况如下：
国联民生承销保荐为公司首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，持续督导期已于 2024 年 12 月 31 日届满。因公
司募集资金尚未使用完毕，根据相关规定，国联民生承销保荐对此未尽事项继续履行持续督导义务，原保荐代表人为谢国敏先生和王
璐先生。现因王璐先生工作变动原因，不再负责公司持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，国联民生承销保荐现委派阚绪
兴（简历附后）先生接替王璐先生担任公司持续督导的保荐代表人。
此次变更后，公司保荐代表人为谢国敏先生和阚绪兴先生。本次变更不影响国联民生承销保荐对公司的持续督导工作。公司董事
会对王璐先生在担任公司保荐代表人期间所做的工作表示衷心感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-16/d1082468-e488-4b32-a68b-d89b89328e9f.PDF
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2026-04-08 19:02│德必集团（300947）：关于2026年股票期权激励计划授予登记完成的公告
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德必集团（300947）：关于2026年股票期权激励计划授予登记完成的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/2109e821-19a9-4e01-9cb5-f821b70c5bbe.PDF
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2026-03-30 16:54│德必集团（300947）：第三届董事会第十八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于 2026 年 3月 30 日以现
场结合通讯方式召开，本次董事会会议通知于 2026 年 3月 23 日以电子邮件的形式向公司全体董事发出。会议应参与表决董事 9名
，实际参与表决董事 9名，其中贾波先生、李燕灵女士、张雷先生、应明德先生、张伟民先生、蒋蔚女士以通讯方式参与并行使表决
权。公司高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长贾波先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章
程》等制度的规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于调整 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》
鉴于公司本激励计划拟授予股票期权的激励对象中，有 14 名激励对象因个人原因离职或自愿放弃其获授的全部股票期权，根据
本激励计划相关规定和公司2026 年第一次临时股东会的授权，董事会对本激励计划拟授予激励对象名单与拟授予权益数量进行调整
。调整后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象由108 人调整为 94 人，相应拟授予的股票期权数量由 302.2761 万份调整为288.
2910 万份。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的内容一致。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2026 年股票期权激励计划相关事项的公告》。
关联董事陈红先生、吴平先生回避表决。
表决情况：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。
（二）审议通过《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定及公司 2026 年第一次临时股东会的授权，董事会认为 2026 年股票期权激励计划授予条件已经成就，同意以 2026 年 3
月 30 日为授权日，向 94 名激励对象授予 288.2910 万份股票期权，行权价格为 20.39 元/份。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
的公告》。
关联董事陈红先生、吴平先生回避表决。
表决情况：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-30/a36f0f68-a3fa-4196-acde-ab0d2e84ea6d.PDF
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2026-03-30 16:54│德必集团（300947）：2026年股票期权激励计划激励对象名单（授权日）的核查意见
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上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开的第三届董事会第十八次会议，
审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案
》等相关议案。
公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章
程》的有关规定，对公司 2026 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予激励对象名单（授权日）进行了核查，发表核
查意见如下：
一、列入公司本激励计划激励对象名单的人员，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符
合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
二、本激励计划激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授权日进行核查，认为授权日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授权日的
相关规定。公司本激励计划规定的授予条件已成就。
五、鉴于公司本激励计划拟授予股票期权的激励对象中，有 14 名激励对象因个人原因离职或自愿放弃其获授的全部股票期权，
根据本激励计划相关规定和公司 2026 年第一次临时股东会的授权，董事会对本激励计划拟授予激励对象名单与拟授予权益数量进行
调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象由 108 人调整为 94 人，相应拟授予的股票期权数量由 302.2761 万份调整
为288.2910 万份。
公司本激励计划相关事项的调整在 2026 年第一次临时股东会的授权范围内，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情
形；符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，调整内容及审批程序合法、合规。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划授权日为 2026 年3 月 30 日，并同意向符合条件的 94 名激励对象授
予 288.2910 万份股票期权，行权价格为 20.39 元/份。
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-30/ab9b512b-301c-4bba-a57a-f848de522d14.PDF
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2026-03-30 16:54│德必集团（300947）：调整2026年股票期权激励计划及向激励对象授予股票期权相关事项之法律意见书
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德必集团（300947）：调整2026年股票期权激励计划及向激励对象授予股票期权相关事项之法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-30/abfd6955-3d28-4330-a8d2-dab11f09ebbf.PDF
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2026-03-30 16:54│德必集团（300947）：关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告
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德必集团（300947）：关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-30/68bfef79-0d68-49b2-8b40-6327e533235c.PDF
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2026-03-30 16:54│德必集团（300947）：关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的公告
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上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年 3月30日召开的第三届董事会第十八次会议，
审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》
”）、《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）
》”）的相关规定及公司 2026 年第一次临时股东会的授权，董事会对 2026 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关
事项进行调整，现将相关调整事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和批准情况
（一）2026 年 2 月 4 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海德必文化创意产业发展（集团）股份
有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2026 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。律
师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2026 年 2 月 5 日至 2026 年 2 月 14 日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示，公司员工可在公示
期内通过书面方式或邮件方式向董事会薪酬与考核委员会反馈意见。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对
本次公示的相关内容存有异议。2026 年 2月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年
股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2026 年 3月 6日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于<上海德必文化创意产业发展（集团）股份有
限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2026 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日
，公司披露了《关于 2026 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前 6个月内
，未发现本激励计划内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露公司本激励计划有关内幕信息导致内幕
交易发生的情形，符合《管理办法》等相关规定，不存在内幕交易行为。
（四）2026 年 3月 30 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2026 年股票期权激励计划相关事项
的议案》《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。律师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考
核委员会对 2026 年股票期权激励计划激励对象名单（授权日）进行了核实并发表了核查意见。
二、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况
鉴于公司本激励计划拟授予股票期权的激励对象中，有 14 名激励对象因个人原因离职或自愿放弃其获授的全部股票期权，根据
本激励计划相关规定和公司2026 年第一次临时股东会的授权，董事会对本激励计划拟授予激励对象名单与拟授予权益数量进行调整
。调整后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由 108 人调整为 94 人，相应拟授予的股票期权数量由 302.2761 万份调整
为288.2910 万份。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的内容一致。
调整后，公司 2026 年股票期权激励计划的具体分配情况如下：
序号 姓名 职务 获授的股票 占拟授予股票期 占本激励计划
期权数量 权总数的比例 草案公布日股
（万份） 本总额的比例
1 陈红 董事、总经理 26.3858 9.1525% 0.1746%
2 吴平 董事、财务总监 3.1663 1.0983% 0.0209%
3 刘思邈 董事会秘书 3.1663 1.0983% 0.0209%
4 其他核心技术/业务人员 255.5726 88.6509% 1.6910%
（91 人）
合计 288.2910 100.00% 1.9075%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上结果四舍五入所致。
三、本次调整对公司的影响
本激励计划的调整符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及公司《激励计
划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对 2026 年股票期权激励计划相关事项的调整在 2026 年第一次临时股东会的授权范围
内，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法
、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意调整公司 2026 年股票期权激励计划相关事项
。
五、法律意见书的结论意见
根据公司股东会对董事会的授权，截至法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、
调整后的人数、数量均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及本激励计划的相关规定，本次调整符合《管理
办法》《监管指南》及本激励计划的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。本次授予人数、数量、授
予价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本激励计划的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述
不能授予股票期权的情形，本激励计划规定的股票期权的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
本激励计划的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
3、上海君澜律师事务所关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司调整 2026 年股票期权激励计划及向激励对象授
予股票期权相关事项之法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-30/04a6851b-250e-43e5-9549-d0e23c066b2b.PDF
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2026-03-06 17:04│德必集团（300947）：关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
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上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年 2月 4日召开第三届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于<上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案，具体内容详见公司于 2026 年 2 月 5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—
—业务办理》等相关法律法规规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对 2026年股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）内幕信息知情人在本次激励计划草案披露前 6个月内（即 2025 年 8月 4日至 2026 年 2月 4日，以下简
称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由其出具了
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单
》，在自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：
1、自然人买卖公司股票的情况
在自查期间，有 1名核查对象存在买卖公司股票的行为。经公司核查，上述核查对象于自查期间买卖公司股票的行为均系其个人
基于公司公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和公司股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为，
在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体方案及时间规划等信息，不存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的情
形。除以上人员外，不存在其他核查对象在自查期间买卖公司股票的行为。
2、非自然人买卖公司股票的情况
在自查期间，中介机构东方财富证券股份有限公司（以下简称“东方财富”）的自营账户存在买卖公司股票的行为。经核查，东
方财富建立了信息隔离墙制度并切实执行，相关买卖股票行为系其自营业务部门在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，基于独立投资
策略进行的股票交易行为，相关部门未获知本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论意见
综上，公司在筹划本次激励计划事项过程中，已严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》及公司其他相关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施，并对接触到
内幕信息的相关人员及中介机构及时进行了登记备案。在本次激励计划公开披露前 6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人利
用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露公司本次激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形，符合《管理办法
》等相关规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、《股东股份变更明细清单》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-06/5a09c4ad-7c4b-4a0f-aaf3-c5ff28c3d81e.PDF
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2026-03-06 17:04│德必集团（300947）：2026年第一次临时股东会的法律意见书
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致：上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）
于 2026年 3月 6日 14：30召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派余蕾律师、李嘉言律师（以
下简称“本所律师”）参加会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》和《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定，对公司 2026 年第一次临时股东会召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程
》、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2026 年第一次临时股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对于出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
公司有关召开 2026年第一次临时股东会的议案系经 2026年 2月 4日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，并在深圳证券
交易所网站（http://www.szse.cn/）以公告方式通知各股东。公告中载明了会议的时间、会议审议的事项，说明了全体股东有权出
席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操
作方式、联系电话和联系人姓名等。
经本所律师审查后确认，公司 2026 年第一次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章
程》的有关规定。
二、 出席、列席本次股东会人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席现场会议并参与表决的股东及委托代理人共 6名，代表股份 58,077,055
股，占公司有表决权股份总数（扣除公司回购专户所持股数）的 40.0139％；参加网络投票的公司股东人数 82名，代表股份 719,59
0 股，占公司有表决权股份总数（扣除公司回购专户所持股数）的0.4958％。
经验证，出席公司 2026年第一次临时股东会人员资格合法有效。
2、列席会议的其他人员
经验证，列席本次股东会的人员为公司董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
经验证，列席公司 2026年第一次临时股东会人员资格合法有效。
3、召集人的资格
经验证，公司 2026 年第一次临时股东会由董事会召集，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、 本次股东会审议的议案
经本所律师见证，本次股东会未发生公司股东提出新议案的情形，同时，本次股东会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议
案。
四、 本次股东会的表决程序和表决结果
经验证，公司 2026 年第一次临时股东会就相关公告中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了表决并按《公司章程
》规定的程序进行监票。本次股东会议案通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规
定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年第一次临时股东会的召集及召开程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-06/b5efd316-6290-4f04-8c72-1b94a8939d68.PDF
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2026-03-06 17:04│德必集团（300947）：2026年第一次临时股东会决议公告
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德必集团（300947）：2026年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-06/e00ffc6c-fcd0-497f-8e27-ead1051b9981.PDF
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2026-02-24 15:42│德必集团（300947）：2026年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见
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激励对象名单的公示情况说明及核查意见
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年 2月 4日召开第三届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于<上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案，具体内容详见公司于 2026 年 2 月 5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，
公司对 2026 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单在公司内部进行了公示，董事会薪酬与考核委员会结
合公示情况对本次激励计划激励对象人员名单进行了核查，现将上述公示情况及核查意见公告如下：
一、公示情况及核查方式
1、公司对拟激励对象名单的公示情况
公司于 2026 年 2 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《2026 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、
《2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等公告，并于 2026 年 2月 5日在公司内部公示了本次激励计划激励对象名单，公
示时间为 2026 年 2月 5日至 2026 年 2月 14 日，公示时间不少于 10 天。
截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到任何对公司本次激励计划激励对象提出的异议。
2、董事会薪酬与考核委员会对激励对象的核查方式
公司董事会薪酬与考核委员会核查了本次激励计划激励对象的名单、人员身份证件信息、激励对象与公司或公司子公司签订的劳
动合同或聘用合同、激励对象在公司担任的职务等。
二、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》等有关规定，对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了核查，并发表核查
意见如下：
1、列入本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及其他核心技术/业务人员，不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事。
2、列入本次激励计划的激励对象符合《管理办法》的相关规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合《管理办法》等规定的激励对象
条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，具备《公司法》等法律法规和其他规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合
本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-24/adf9db5d-e6ec-4271-b2db-aa6ee644560b.PDF
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2026-02-04 19:06│德必集团（300947）：第三届董事会第十七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于 2026 年 2月 4日以现场
结合通讯方式召开，本次董事会会议通知于 2026 年 1月 27 日以电子邮件的形式向公司全体董事发出。会议应参与表决董事 9名，
实际参与表决董事 9名，其中贾波先生、李燕灵女士、陈红先生、张雷先生、应明德先生、张伟民先生、蒋蔚女士以通讯方式参与并
行使表决权。公司高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长贾波先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规以及
《公司章程》等制度的规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于变更回购股份用途的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制答复，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，董事会同意将回购专户中
1,239,450 股用途由“用于维护公司价值及股东权益”变更为“用于公司股权激励”。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更回购股份用途的公告》。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
（二）审议通过《关于<上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案
》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心
技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与
约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》的规定，公司制定了《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2
026 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2026
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事陈红先生、吴平先生回避表决。
表决情况：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于<上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案
》
为了保证公司 2026 年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法
》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规
的规定和公司实际情况，公司制定了《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2026
年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
关联董事陈红先生、吴平先生回避表决。
表决情况：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2026 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下与本激
励计划有关的事项：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法
对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定
的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在股票期权授权前，将激励对象放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或者直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；
（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有
关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权/注销事宜；
（10）授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权
予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划等；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的
批准；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修
改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励
计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过
的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事陈红先生、吴平先生回避表决。
表决情况：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司董事会同意公司使用总额不超过 0.5 亿元（含 0.5
亿元）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，使用期限为自公
司 2026 年第一次临时股东会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，授权公司董事长
在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
保荐机构发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高闲置自有资金使用效率，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司董事会同意公司及子公司使用总额不超过 10 亿元
（含 10 亿元）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性较高、
风险较低的理财产品，使用期限为自公司 2026 年第一次临时股东会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度和期限范围内，资金可
循环滚动使用。同时，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
公司定于 2026 年 3月 6日（星期五）下午 14:30 召开 2026 年第一次临时股东会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-05/ce777bc4-5327-423f-950a-0eb3634e04f8.PDF
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2026-02-04 19:06│德必集团（300947）：关于变更回购股份用途的公告
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德必集团（300947）：关于变更回购股份用途的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-05/6a594d7e-d23b-4eb8-be21-b984faaed970.PDF
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2026-02-04 19:05│德必集团（300947）：使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
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德必集团（300947）：使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-05/7cd99d3f-b573-42d9-b123-f5442de7da18.PDF
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2026-02-04 19:05│德必集团（300947）：关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
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德必集团（300947）：关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-05/46c27d38-6e2b-4910-a19f-c31d841a74da.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-29│德必集团：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225231738.PDF
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2026-04-29│德必集团：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225231750.PDF
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2025-10-29│德必集团：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-29/1224750502.PDF
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2025-08-29│德必集团：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-29/1224602027.PDF
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2025-04-28│德必集团：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-28/1223303434.PDF
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2025-04-28│德必集团：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-28/1223303447.pdf
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2024-10-29│德必集团：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-29/1221539116.PDF
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2024-08-29│德必集团：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-29/1221024097.PDF
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2024-04-23│德必集团：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-23/1219745099.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
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