公司公告☆ ◇300950 德固特 更新日期：2025-07-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-14 09:21 │德固特（300950）：2-1德固特简式权益变动报告书-魏振文 │
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│2025-07-13 15:36 │德固特（300950）：德固特第五届监事会第九次会议决议公告 │
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│2025-07-13 15:36 │德固特（300950）：德固特关于控股股东、实际控制人拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告│
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│2025-07-13 15:36 │德固特（300950）：3-1德固特简式权益变动报告书-杭州晨启 │
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│2025-07-13 15:36 │德固特（300950）：2-1德固特简式权益变动报告书-魏振文 │
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│2025-07-13 15:36 │德固特（300950）：德固特第五届董事会第九次会议决议公告 │
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│2025-07-13 15:35 │德固特（300950）：德固特独立董事关于公司第五届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见 │
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│2025-07-13 15:35 │德固特（300950）：德固特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 │
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│2025-07-13 15:35 │德固特（300950）：德固特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要) │
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│2025-07-13 15:34 │德固特（300950）：德固特关于暂不召开临时股东大会的公告 │
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2025-07-14 09:21│德固特（300950）：2-1德固特简式权益变动报告书-魏振文
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德固特（300950）：2-1德固特简式权益变动报告书-魏振文。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-14/5fa99d62-bcff-4c88-af34-2f31c6cecc70.pdf
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2025-07-13 15:36│德固特（300950）：德固特第五届监事会第九次会议决议公告
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德固特（300950）：德固特第五届监事会第九次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-14/0ee6b6c4-50c7-4d65-a3dd-098e73ad10f0.PDF
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2025-07-13 15:36│德固特（300950）：德固特关于控股股东、实际控制人拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
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德固特（300950）：德固特关于控股股东、实际控制人拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-14/967d586c-4405-447a-a894-78a9f96cd269.PDF
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2025-07-13 15:36│德固特（300950）：3-1德固特简式权益变动报告书-杭州晨启
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德固特（300950）：3-1德固特简式权益变动报告书-杭州晨启。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-14/a6f91d81-8b18-40a9-af34-38d3225efe33.PDF
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2025-07-13 15:36│德固特（300950）：2-1德固特简式权益变动报告书-魏振文
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德固特（300950）：2-1德固特简式权益变动报告书-魏振文。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-14/833ed7ea-7ba1-45fc-8c67-c7739bb7f9bd.PDF
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2025-07-13 15:36│德固特（300950）：德固特第五届董事会第九次会议决议公告
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德固特（300950）：德固特第五届董事会第九次会议决议公告。公告详情请查看附件
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2025-07-13 15:35│德固特（300950）：德固特独立董事关于公司第五届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见
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青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买浩鲸云计算科技股份有
限公司（以下简称“浩鲸科技”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，浩鲸科技将成为公司的
全资子公司。公司第五届独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会第九次会议对本次交易的相关事项进行了审议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事
管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案及相关资料后，本着实事
求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎研究，发表以下独立意见：
1. 根据《重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，预计构成
重大资产重组，但不构成重组上市。
2. 本次交易方案、公司为本次交易编制的《青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要、公司拟与本次交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产协议均符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3. 本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。
4. 本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
5. 本次交易标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各
方协商确定，标的资产定价原则合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。
6. 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，公司已在本次交易预案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险
提示。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我
们将就相关事项再次发表意见。
综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股
东利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和《公司章程》的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-14/839f82ac-6b2a-4f80-99c0-ea6c9671d029.PDF
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2025-07-13 15:35│德固特（300950）：德固特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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德固特（300950）：德固特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-14/364301ae-6b8b-42ae-9a95-20e034458a76.PDF
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2025-07-13 15:35│德固特（300950）：德固特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
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德固特（300950）：德固特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-14/a9f07c69-aee0-4c69-ace7-0d91ff13d57d.PDF
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2025-07-13 15:34│德固特（300950）：德固特关于暂不召开临时股东大会的公告
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青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的浩鲸云计算科技
股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市，构成关联交易。
一、本次交易进展情况
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：德固特，股票代码：300950）自2025年6月30日开市起停牌，
预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司披露的《青岛德固特节能装备股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金方式购
买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-041）。
2025年7月11日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及与本次交易相关的议案，具体内容详见公司2025年7月14日刊登于深圳
证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的相关公告。
二、关于暂不召开临时股东大会的说明
经公司第五届董事会第九次会议审议，公司董事会同意将本次交易相关议案提交股东大会审议。截至本公告披露日，本次交易涉
及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。
公司将积极推进本次交易各项工作，待相关工作完成后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规
定，另行发布召开公司股东大会的通知，会议召开的具体时间、具体地点、议案等事项以董事会届时发出的公司股东大会通知为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-14/5606343a-aaf3-499a-b6e8-68849a992c0c.PDF
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2025-07-13 15:33│德固特（300950）：关于披露发行股份及支付现金购买资产预案的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告
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重要内容提示
证券停复牌情况：适用
因筹划发行股份及支付现金购买资产，本公司的相关证券停复牌情况如下：
证券代码 证券简称 停复牌类型 停牌起 停牌期 停牌终止 复牌日
始日 间 日
300950 德固特 A股 复牌 2025年7 2025年7
月11日 月14日
一、公司股票停牌情况
青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买浩鲸云计算科技股份有限
公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市，构成关联交易。
为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：德固特
，股票代码：300950）自2025年6月30日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司披露的《青岛德固特节能
装备股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-041）。
停牌期间，公司已按照相关法律法规披露停牌进展公告，具体内容详见公司2025年7月7日披露的《青岛德固特节能装备股份有限
公司关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-42）。
二、公司发行股份及支付现金购买资产进展及股票复牌安排
2025年7月11日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及与本次交易相关的议案，具体内容详见公司2025年7月14日刊登于深圳
证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的相关公告。
根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：德固特，股票代码：300950）将于2025年7月14日开市起复牌。
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司拟暂不召开审议本次交易的股东大会。公司董事会将根据
相关工作进度另行公告股东大会通知，适时提请股东大会审议与本次交易的相关事项。
三、风险提示
本次交易正在积极推进中，尚存在不确定性，公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的要
求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-14/c467c343-4dee-4a25-ab27-6e39499bad8f.PDF
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2025-07-13 15:33│德固特（300950）：董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明
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青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买交易对方持有的浩鲸云
计算科技股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易前十二个月内购买或出售资产的情况说明如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”，经自查，公司在
审议本次交易的董事会召开前十二个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-11/b86c0c4c-b71a-411b-ba06-757f0e455159.PDF
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2025-07-13 15:33│德固特（300950）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定
│的说明
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青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买交易对方持有的浩鲸云
计算科技股份有限公司（以下简称“浩鲸科技”）100%股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条规定，公司董事会对本次交易
进行了审慎判断，公司董事会认为：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2. 本次交易完成后，公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后公司总股本的 10%，公司的股本总额、股东
人数、股权结构和股权分布符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则
》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件。
3. 本次交易的标的资产交易金额将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估结
果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4. 于本次董事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定。
7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1. 公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告。
2. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
。
3. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-11/18266972-4700-4cec-bafb-97ad72a8110c.PDF
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2025-07-13 15:33│德固特（300950）：董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
│的说明
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青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买交易对方持有的浩鲸云
计算科技股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司作为本次交易的收购方，就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市作出说明如下：
本次交易前 36 个月内，魏振文为公司的实际控制人。本次交易完成后，魏振文仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司
实际控制人变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-11/d6cc3440-e6a5-4725-9173-e49a44e9ab8a.PDF
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2025-07-13 15:33│德固特（300950）：董事会关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明
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青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买交易对方持有的浩鲸云
计算科技股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等法律法规的要求，公司对本次交易信息公布前公司股票价
格波动情况进行了自查，具体情况如下：
因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 6 月30 日开市起停牌。2025 年 6 月 27 日为本次停牌
前第 1 个交易日，2025 年 5 月29 日为本次停牌前第 21 个交易日。公司股票（代码：300950.SZ）在停牌前 20个交易日内的累计
涨跌幅以及相同时间区间内深证成指（代码 399001.SZ）及证监会专用设备指数（代码：883132.WI）的累计涨跌幅情况如下：
股价/指数 停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日 涨跌幅
（2025 年 5 月 29 日） （2025年 6月 27日）
公司股票收盘价（元/ 19.38 22.27 14.91%
股）
深证成指（399001.SZ） 10,127.20 10,378.55 2.48%
证监会专用设备指数 6,041.33 6,141.03 1.65%
（883132.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 12.43%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 13.26%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未构成股价异常波动
情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-11/44d21a44-7666-4dde-bdf9-b8dff24ae4d9.PDF
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2025-07-13 15:33│德固特（300950）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产
│重组的监...
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青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买交易对方持有的浩鲸云
计算科技股份有限公司（以下简称“浩鲸科技”）100%股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
。
公司董事会根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定对本次交易
进行了认真分析和审慎判断，认为：
（一）本次交易的标的资产为浩鲸科技 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交
易涉及的尚需履行程序已在《青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披
露，公司已对可能无法取得相关的批准或核准的风险做出了重大事项提示。
（二）本次交易的交易对方对拟出售股权拥有合法、完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，公司将持有浩鲸科技 100%股权，能实际控制浩鲸科技生产经营，本次交易不会影响公司在业务、资产
、财务、人员、机构等方面的独立性。
（四）本次交易有利于公司增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司独立性；不会导致新增
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的
相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-11/72d6244d-671f-4c7b-902b-f0889291c0df.PDF
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2025-07-13 15:33│德固特（300950）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十
│一条以及...
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青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“德固特”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方持有
的浩鲸云计算科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条，上市公司董事会对本次交易是否符合相应规定进行了
审慎分析，具体情况如下：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或上下游”；《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所
属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传
统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
标的公司是一家深耕通信和云计算领域的软件技术公司，根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司
所处行业为“软件和信息技术服务业”（I65）。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业
，符合国家经济发展战略和产业政策的发展方向，符合创业板定位。
综上，上市公司董事会认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市
场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一”。
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