公司公告☆ ◇300972 万辰集团 更新日期：2025-09-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-10 21:05 │万辰集团（300972）：万辰集团关于回复深交所重组问询函的公告 │
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│2025-09-10 21:05 │万辰集团（300972）：关于重大资产重组相关主体出具声明与承诺的公告 │
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│2025-09-10 21:05 │万辰集团（300972）：深交所《关于对万辰集团的重组问询函》回复之核查意见 │
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│2025-09-10 21:05 │万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一） │
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│2025-09-10 21:05 │万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） │
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│2025-09-10 21:05 │万辰集团（300972）：《深交所关于对万辰集团的重组问询函(创业板并购重组问询函(2025〕第7号)》资│
│ │产评估相关问题回复之核查意见 │
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│2025-09-10 21:05 │万辰集团（300972）：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对万辰集团的重组问询函回复-众环 │
│ │专字(2025)0800071号 │
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│2025-09-10 21:05 │万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） │
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│2025-09-10 21:05 │万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） │
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│2025-09-08 19:00 │万辰集团（300972）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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2025-09-10 21:05│万辰集团（300972）：万辰集团关于回复深交所重组问询函的公告
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万辰集团（300972）：万辰集团关于回复深交所重组问询函的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-10/d42964c4-889b-4fb9-ad7a-0f79ac4c2eb1.PDF
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2025-09-10 21:05│万辰集团（300972）：关于重大资产重组相关主体出具声明与承诺的公告
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福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟支付现金购买南京万优商业管理有限公司（以下简
称“南京万优”）49%股权（以下简称“本次交易”）。为进一步保障上市公司和中小投资者利益，本次交易对方淮南市盛裕企业管
理有限公司（以下简称“淮南盛裕”）就现金共管事项，淮南盛裕的实际控制人周鹏和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称“淮
南会想”）的实际控制人杨俊就业绩承诺补偿事项出具声明与承诺，具体如下：
一、关于现金共管事项的声明与承诺
本公司为本次交易对方淮南盛裕，就现金共管事项出具如下声明与承诺：“本次交易的交易对价由上市公司以现金方式支付至淮
南盛裕指定的银行账户，该等银行账户由上市公司与淮南盛裕共管。共管的起点以淮南盛裕取得本次交易涉及的现金开始。
如协议转让无法完成，淮南盛裕未完成承诺且未履行补偿义务，上市公司可从共管账户直接扣除淮南盛裕应补偿的金额，本公司
承诺遵守以下流程：
1、在上市公司向淮南盛裕支付交易对价前，由上市公司、淮南盛裕设立共管账户，上市公司将相应交易对价以现金方式支付至
共管账户，该共管账户由上市公司、淮南盛裕或其指定人士按前述方式共管。该共管账户应当预留上市公司、淮南盛裕或其指定人士
双方印鉴，经双方一致同意后方能转账或提现。未经上市公司同意，淮南盛裕不得单方动用共管账户资金。
2、如协议转让未能完成，淮南盛裕未完成承诺且未履行补偿义务，上市公司有权单方面向共管银行提交书面申请，指示共管银
行从共管账户直接划付淮南盛裕应现金补偿的金额至上市公司指定的账户。在此种情况下，仅凭上市公司或其指定人士预留的印鉴即
可办理资金划转。
3、现金共管解除条件达成后，经上市公司同意，共管银行将交易价款从共管账户划转至淮南盛裕的指定账户。”
二、关于业绩承诺补偿事项的承诺
（一）周鹏出具的承诺
本人为淮南盛裕的实际控制人周鹏，就业绩承诺补偿事项出具如下承诺：“一、关于承担业绩补偿、减值补偿义务的承诺
1、本人承诺就《支付现金购买资产协议》中补偿义务人淮南盛裕、淮南会想的业绩补偿、减值补偿义务向上市公司承担补充责
任。
2、本人承诺，本人承担补充责任的范围为补偿义务人淮南盛裕和淮南会想未完全履行义务的部分，即淮南盛裕和淮南会想就其
应承担的现金补偿金额未足额补偿的部分。就补偿义务人未足额补偿的部分金额，本人与杨俊（以下简称“补充责任人”）以现金方
式向上市公司足额补偿，本人与杨俊互相承担连带责任。
3、根据《支付现金购买资产协议》的约定，若触发业绩补偿义务，上市公司应于当期《专项审核报告》出具后 10日内向补偿义
务人淮南盛裕、淮南会想发出业绩补偿的书面通知，淮南盛裕、淮南会想应在收到上市公司业绩补偿的书面通知之后 30日内（以下
简称“补偿义务人履行期限”）将其应承担的现金补偿金额支付至上市公司指定银行账户。本人承诺，如淮南盛裕、淮南会想未在补
偿义务人履行期限内完全履行现金补偿义务，上市公司可于补偿义务人履行期限届满后 10 日内以书面方式向本人发出承担补充责任
的书面通知，本人应在收到上市公司向本人发出的书面通知之后 30日内（以下简称“补充责任人履行期限”）向上市公司足额履行
现金补偿义务。
4、如本人未在补充责任人履行期限内足额履行现金补偿义务，本人通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不
得解锁，且上市公司有权在不违反法律法规及上市公司相关规则的前提下，要求本人通过二级市场交易方式出售在本次交易中取得的
已解锁的上市公司股份并以取得的现金向上市公司进行现金补偿。同时，上市公司有权暂扣本人从上市公司及其控股子公司应获配的
分红、工资、奖金和津贴等，直至补偿义务人或补充责任人履行完毕现金补偿义务。除此之外，上市公司可通过向人民法院提起诉讼
的方式追究本人的责任。
二、关于业绩补偿保障措施的承诺
1、本人因本次交易取得的万辰集团股份，优先用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
若未来质押股份，将告知质权人前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，且质押股份所获资金仅能用于重组税款缴纳。如果未质押
的股份不足以履行当期最大可能发生的补偿义务，本人承诺提供补充担保。本承诺有效期至本人完成《支付现金购买资产协议》约定
的业绩补偿、减值补偿义务止。
2、本人诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，确保不会因逾期
清偿债务或者其他违约事项导致本公司因本次交易取得的万辰集团股份被债权人申请冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能
转让。
三、关于协议转让及股份锁定的承诺
1、本人承诺，本人将严格遵守《支付现金购买资产协议》关于中关于协议转让及股份锁定的约定。
2、本人同意与上市公司、本人开户证券公司签署三方协议，授权上市公司依据《支付现金购买资产协议》中的业绩补偿及股份
锁定安排指示开户证券公司对本人证券账户内因本次交易获得的上市公司股份对应的股份数量进行限制或解除限制，具体操作以届时
签署的三方协议为准。
本人同意对违反本声明与承诺的行为承担相应的法律责任。”
（二）杨俊出具的承诺
本人为淮南会想的实际控制人杨俊，就业绩承诺补偿事项出具如下承诺：“一、关于承担业绩补偿、减值补偿义务的承诺
1、本人承诺就《支付现金购买资产协议》中补偿义务人淮南盛裕、淮南会想的业绩补偿、减值补偿义务向上市公司承担补充责
任。
2、本人承诺，本人承担补充责任的范围为补偿义务人淮南盛裕和淮南会想未完全履行义务的部分，即淮南盛裕和淮南会想就其
应承担的现金补偿金额未足额补偿的部分。就补偿义务人未足额补偿的部分金额，本人与周鹏（以下简称“补充责任人”）以现金方
式向上市公司足额补偿，本人与周鹏互相承担连带责任。
3、根据《支付现金购买资产协议》的约定，若触发业绩补偿义务，上市公司应于当期《专项审核报告》出具后 10日内向补偿义
务人淮南盛裕、淮南会想发出业绩补偿的书面通知，淮南盛裕、淮南会想应在收到上市公司业绩补偿的书面通知之后 30日内（以下
简称“补偿义务人履行期限”）将其应承担的现金补偿金额支付至上市公司指定银行账户。本人承诺，如淮南盛裕、淮南会想未在补
偿义务人履行期限内完全履行现金补偿义务，上市公司可于补偿义务人履行期限届满后 10 日内以书面方式向本人发出承担补充责任
的书面通知，本人应在收到上市公司向本人发出的书面通知之后 30日内（以下简称“补充责任人履行期限”）向上市公司足额履行
现金补偿义务。
4、如本人未在补充责任人履行期限内足额履行现金补偿义务，本人通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不
得解锁，且上市公司有权在不违反法律法规及上市公司相关规则的前提下，要求本人通过二级市场交易方式出售在本次交易中取得的
已解锁的上市公司股份并以取得的现金向上市公司进行现金补偿。除此之外，上市公司有权暂扣本人从上市公司及其控股子公司应获
配的分红、工资、奖金和津贴等，直至补偿义务人或补充责任人履行完毕现金补偿义务。除此之外，上市公司可通过向人民法院提起
诉讼的方式追究本人的责任。
二、关于业绩补偿保障措施的承诺
1、本人因本次交易取得的万辰集团股份，优先用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
若未来质押股份，将告知质权人前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，且质押股份所获资金仅能用于重组税款缴纳。如果未质押
的股份不足以履行当期最大可能发生的补偿义务，本人承诺提供补充担保。本承诺有效期至本人完成《支付现金购买资产协议》约定
的业绩补偿、减值补偿义务止。
2、本人诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，确保不会因逾期
清偿债务或者其他违约事项导致本公司因本次交易取得的万辰集团股份被债权人申请冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能
转让。
三、关于股份增持和股份锁定的声明与承诺
1、本人已履行完毕《支付现金购买资产协议》中增持公司股票的义务，通过大宗交易的方式取得上市公司股份且已在深圳证券
交易所网站公开披露，本次增持后暂无后续股份增持计划。
2、本人承诺，本人因本次交易取得的上市公司股份遵守《支付现金购买资产协议》的股份锁定安排。
3、本人同意与上市公司、本人开户证券公司签署三方协议，授权上市公司依据《支付现金购买资产协议》中的业绩补偿及股份
锁定安排指示开户证券公司对本人证券账户内因本次交易获得的上市公司股份对应的股份数量进行限制或解除限制，具体操作以届时
签署的三方协议为准。
本人同意对违反本声明与承诺的行为承担相应的法律责任。”
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-10/157ec51b-bb23-46ac-9467-75cc24db33cc.PDF
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2025-09-10 21:05│万辰集团（300972）：深交所《关于对万辰集团的重组问询函》回复之核查意见
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万辰集团（300972）：深交所《关于对万辰集团的重组问询函》回复之核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-10/713c8a14-3abf-4dc8-bb36-24c3ba709bad.PDF
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2025-09-10 21:05│万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）
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万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-10/9430bb16-74e0-4778-aab7-e4d99e9bf8b3.PDF
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2025-09-10 21:05│万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
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万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-10/4c523aab-35b9-41ad-ae42-cf44669bf540.PDF
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2025-09-10 21:05│万辰集团（300972）：《深交所关于对万辰集团的重组问询函(创业板并购重组问询函(2025〕第7号)》资产评
│估相关问题回复之核查意见
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万辰集团（300972）：《深交所关于对万辰集团的重组问询函(创业板并购重组问询函(2025〕第7号)》资产评估相关问题回复之
核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-10/95e7b5d6-9050-44a1-83cd-6381e520aec6.PDF
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2025-09-10 21:05│万辰集团（300972）：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对万辰集团的重组问询函回复-众环专字(
│2025)0800071号
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万辰集团（300972）：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对万辰集团的重组问询函回复-众环专字(2025)0800071号。
公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-10/5fc680cb-dacd-43d1-a415-3fb7c5e419c5.PDF
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2025-09-10 21:05│万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-10/5fa50d30-7572-461c-995e-0fc1d2f090cb.PDF
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2025-09-10 21:05│万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-10/176676b6-ca07-4447-b607-1ff15d4bb71d.pdf
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2025-09-08 19:00│万辰集团（300972）：2025年第二次临时股东会决议公告
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万辰集团（300972）：2025年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-08/07520327-90c4-4df0-8314-565602fca819.PDF
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2025-09-08 19:00│万辰集团（300972）：2025年第二次临时股东会之法律意见书
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万辰集团（300972）：2025年第二次临时股东会之法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-08/b3ceb4f3-dbe2-48d9-9d3e-82bdbcb71d9e.PDF
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2025-09-02 18:32│万辰集团（300972）：股东提名人选参选董事的程序（草案）
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第一条 为了进一步明确福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事候选人的提名程序，根据《中华人民共
和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）及其他适用法律、法规、规范性文件以及公
司的《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本规范。第二条香港上市规则的规定如下：
1、根据香港上市规则第13.70条及13.74条，公司必须遵守以下规定：
1.1 如公司在刊发股东大会通告后，收到一名股东提名某名人士于股东大会上参选董事的通知，公司必须刊登公告或发出补充通
函；
1.2 公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士按香港上市规则第13.51(2)条规定而须披露的数据；
1.3 通函必须在有关股东大会举行日期前不少于10个营业日前刊登；及
1.4 公司必须评估是否需要将选举董事的会议押后，让股东有至少10个营业日考虑公告或补充通函所披露的有关资料。
2、股东提名人选参选董事的程序
2.1 董事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交公司。
2.2 该书面提案必须：（1）包括候选人按香港上市规则第13.51(2)条规定而须披露的个人资料；及（2）由候选人签署以表示其
愿意接受委任和同意公布其个人资料。
2.3 递交提名通知的期间应由寄发举行有关选举之股东会会议之有关通告翌日开始，但不得迟于该股东会会议举行日期前七日结
束。
2.4 为了让公司的股东有充足时间考虑有关选举候选人为公司董事的建议，公司促请拟提建议的股东于有关股东会会议前尽早递
交其提名通知。第三条 本提名程序经公司股东会审议通过后，自公司公开发行的 H股股票在香港联交所主板挂牌交易之日起生效并
实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-03/d3c41a8e-3a3d-4af2-b90d-620786d2bcb7.PDF
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2025-09-02 18:32│万辰集团（300972）：上市公司独立董事提名人声明与承诺
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万辰集团（300972）：上市公司独立董事提名人声明与承诺。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-03/f41b2770-b582-4547-bb83-1ebeebe589bd.PDF
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2025-09-02 18:32│万辰集团（300972）：关于前次募集资金使用情况的报告
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万辰集团（300972）：关于前次募集资金使用情况的报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-03/d99cb2b4-6f4d-4472-86f6-48bc3e68ff09.PDF
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2025-09-02 18:32│万辰集团（300972）：股息政策（草案）
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第一条 本政策旨在向福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）订立指引，以
决定是否宣派及支付股息及向公司股东支付之股息水平。
第三条董事会在宣布派发或建议派发股息前，须考虑下列因素：
1、公司之实际及预期财务表现；
?、公司预期营运资本要求、资本开支要求及未来扩展计划；
?、公司现时及未来的流动资金状况；
?、可能对公司业务或财务表现及状况产生影响之经济状况及其他内在或外
在因素；及
?、董事会认为适当之任何其他因素。
第四条公司派付股息亦须遵守适用法律法规。
第五条 每年股息支付率会有所不同。公司不保证会在任何指定期间将支付任何特定金额之股息。
第四章批准
第六条 董事会可决定并向公司股东支付其认为适当之中期股息，以及建议支付末期股息，惟须交由股东于公司股东会上批准。
第七条本政策经公司股东会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H 股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并
施行。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-03/345204ae-15cb-46ef-a4ac-653ab3353859.PDF
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2025-09-02 18:32│万辰集团（300972）：关于提名独立董事候选人的公告
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福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月2日召开的第四届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名杨帆女士为公司第四届董事会独立董事候选人。本事项尚需提交公司 2025年第三次
临时股东会审议，现将有关事宜公告如下：
为保证公司治理结构规范运作，依照《中华人民共和国公司法》《香港联交所证券上市规则》及《福建万辰生物科技集团股份有
限公司章程》等相关规定，经公司股东福建含羞草农业开发有限公司提名，公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意杨帆女
士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。
上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东会审议。
杨帆女士尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-03/a9e0e10b-e7e6-4c68-9447-f21c7da94a3a.PDF
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2025-09-02 18:32│万辰集团（300972）：董事提名政策（草案）
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第一条 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）辖下的提名委员会（以下简
称“提名委员会”）须向董事会提名适当人选，以供董事会考虑及向股东推荐于股东会上聘任为公司董事。第二条 本政策旨在为董
事会提名委员会作出任何有关建议时所采取的甄选标准及程序订立指引。
第二章提名董事甄选标准
第三条 提名委员会需考虑《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上巿规则》（以下
简称“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》（与《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》合称“A股上市规则”）、《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》及其他适用法律法规的规定，物色具备合
适资格的董事人选，协助公司定期评估董事会的表现。
第四条提名委员会在评估人选时将考虑以下因素：
1、诚信；
2、学历、专业资格、工作经历（包括兼职）；
3、是否具备适当所需的技能及经验；
4、是否能投入足够时间及精力以履行董事责任及处理公司事务；
5、能否促进董事会各方面多元化，包括但不限于性别（董事会不可仅由同性别的董事组成）、年龄、文化及教育背景、种族、
专业经验、技能、知识和服务任期方面；及
6、独立非执行董事人选是否符合《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》及 A股上市规则的要求。
第五条 提名委员会应当在评估人选时，亦考虑以下因素以确保董事会能够获得独立的意见：
1、甄选人选是否适合担任董事会独立非执行董事时，提名委员会及董事会将考虑有关人选是否有足够时间履行其作为独立非执
行董事的职责、人选的背景及资历，从而评估该人选是否可给予董事会独立意见；及
2、当考虑独立非执行董事是否应重选时，提名委员会及董事会将评估独立非执行董事对董事会于任期内的贡献，如独立非执行
董事是否可给予董事会独立意见。
第三章提名程序
第六条 提名委员会需召开委员会会议，并邀请董事会成员提名人选（如有）供提名委员会开会前考虑。提名委员会亦可以提名
未获董事会成员提名的人选。第七条 就委任任何董事候选人而言，提名委员会应就候选人进行充分的尽职调查（如搜集搜集初选人
的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况）并作出建议，以供董事会考虑。
第八条 就重新委任董事会任何现有成员以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划，委员会需提交建议供董事会考虑。
第九条 有关股东提名任何候选人参选董事的程序，请参见公司网站的股东提名人选参选董事程序。
第十条 对于推荐候选人或重新委任董事于股东会参选的所有事宜，董事会有最终决定权。
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