公司公告☆ ◇300972 万辰集团 更新日期：2024-04-27◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-27 00:00│万辰集团（300972）：国浩律师（北京）事务所关于万辰集团2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之
│法律意见书
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关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之
法律意见书
国浩京证字【2024】第 0107 号致：福建万辰生物科技集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）委托，作为其 2024 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就本次激励计
划首次授予的相关事项，出具本法律意见书。本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅对公司 2024 年限制性股票激励计划及实施程序的合法、合规性发表意见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本
次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并
不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件
真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证
明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法
承担相应的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次授予，公司已履行如下程序：
（一）2024 年 4 月 9 日，万辰集团召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2024 年 4 月 9 日，万辰集团召开第四届监事会第十次会议，审议通过了审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2024 年 4 月 10 日至 2024 年 4 月 19 日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在
公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2024 年 4 月 19 日，公司召开了第四届监事会第十一次会议审议
通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2024 年 4 月 19
日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2024 年 4 月 25 日，万辰集团召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2024 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 4 月 26 日，万辰集团召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。董事会确定以 2024 年 4 月 26 日为授予日，向符合授予条件的 58 名激励对象授予 1,012.90
万股限制性股票。
（六）2024 年 4 月 26 日，万辰集团召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见
，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，万辰集团 2024 年限制性股票激励计划首次授予已经取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
二、本次授予限制性股票的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在
股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。
2024 年 4 月 25 日，万辰集团召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2024 年 4 月 26 日为本次授予的授予日。
综上所述，本所律师认为，万辰集团本次授予的授予日符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
三、本次授予的数量及对象
2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的 58 名激励对象授予 1,012.90 万股限制性股票，授予
价格为每股 15.17 元。
综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格履行了必要的审议程序，符合《管理办法》等相关法律法
规的规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及本次激励计划等相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及首次授予的激励对象不存在上述情形，本次激励计划的授
予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，万辰集团 2024 年限制性股票激励计划的首次授予事项已经取得现阶段必
要的批准和授权；本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次激励计划首次授予的授予对象
、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律法规的规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定。
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2024-04-27 00:00│万辰集团（300972）：2024年一季度报告
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万辰集团（300972）：2024年一季度报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-27/13d77f9a-7756-4136-9320-9e82d5456d68.PDF
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2024-04-27 00:00│万辰集团（300972）：第四届监事会第十三次会议决议公告
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万辰集团（300972）：第四届监事会第十三次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/d97956ea-b4fd-422c-9d81-d4b2157c998d.PDF
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2024-04-27 00:00│万辰集团（300972）：第四届董事会第十二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于 2024 年 4 月 26 日在公司会议室以
现场结合通讯方式召开，本次董事会会议通知于 2024 年 4 月 23 日以书面、电子邮件的形式向公司全体董事发出。会议应参与表
决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，会议由公司董事长王健坤主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《
中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定
。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司<2024 年一季度报告>的议案》
根据相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司编制了《2024 年一季度报告》，本议案在提交董事会审议
前，已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事、监事及高级管理人员对公司《2024 年一季度报告》签署了书面确认意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年一季度报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的限
制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意本激励计划的首次授予日为 2024 年 4
月 26 日，确定以 15.17 元/股的授予价格向符合条件的 58名激励对象首次授予 1,012.90 万股限制性股票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据公司 2024 第三次临时股东大会的授权，本议案在公司董事会审批权限内，无需再次提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
第四届董事会第十二次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/ba336b52-1f51-41c9-976b-8c03db16bfaa.PDF
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2024-04-27 00:00│万辰集团（300972）：2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）
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首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
姓名 职务 获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
性股票数量 拟授出权益数 草案公布日的
（万股） 量的比例 股本总额的比
例
蔡冬娜 副总经理、董事会秘 10.00 0.88% 0.06%
书、财务总监
核心业务人员和骨干员工 1,002.90 88.53% 5.82%
（57人）
预留 120.00 10.59% 0.70%
合计 1,132.90 100.00% 6.57%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/cb7aa5dd-e38f-4756-aa3c-d1fd0bcd0dc3.PDF
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2024-04-27 00:00│万辰集团（300972）：关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
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万辰集团（300972）：关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/ef0a2de8-613e-4416-abfe-63197e227baf.PDF
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2024-04-25 20:51│万辰集团（300972）：关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
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福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月9 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规
及规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对 2024 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内（即 2023 年 10 月 9 日-2024 年 4 月 9 日，以下简称“自
查期间”）买卖公司股票情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。
2、公司对本激励计划采取了充分必要的保密措施，所涉及的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》，并制作了重
大事项进程备忘录。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，在本激励计划自查期间，除下列核查对象外，其余核查对象在
自查期间内不存在买卖公司股票的行为。具体情况如下：
1、公司董事及高级管理人员
经核查，自查期间公司董事及高级管理人员中共有 7 名核查对象存在交易公司股票行为。
公司实际控制人、董事、副总经理王泽宁先生股份变动系公司 2022 年股票期权激励计划归属条件成就而归属，因限制性股票归
属视为买入行为所致。
公司于 2023 年 12 月 22 日披露了《关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》，公司
已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2023]2842 号），证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司于 2024 年 3 月 18 日披露了《公司 2023 年向特定对象
发行 A 股股票上市公告书》等相关文件，本次向特定对象发行股票的数量为 17,699,115 股，由王泽宁全额认购，2024 年 3 月 21
日，公司向特定对象发行 17,699,115 股上市流通。
董事长王健坤先生，董事、总经理王丽卿女士，董事林该春女士，董事副总经理李博先生，财务总监、董事会秘书蔡冬娜女士，
副总经理王松先生股份变动系公司 2022 年限制性股票激励计划归属条件成就而归属限制性股票，因限制性股票归属视为买入行为所
致。
上述董事、高级管理人员的限制性股票归属、股票认购上市行为均发生于知晓本激励计划相关事项之前，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。
2、其他内幕信息知情人
自查期间，除上述董事及高级管理人员外，共有 1 名内幕信息知情人存在交易公司股票行为，系公司 2022 年股票期权激励计
划归属条件成就而归属，因限制性股票归属视为买入行为所致。此名内幕信息知情人的限制性股票归属行为发生于知晓本激励计划相
关事项之前，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、自查情况相关说明
公司已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。本激励计划在筹划、论证过
程中亦已严格按照相关规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息的人员的范围，并对内幕信息知情的相关人员及中介机构及
时进行了登记。
经核查，在本激励计划自查期间，未发现有内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划
有关内幕信息的情形，核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》等相关规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/e6d58363-e3e3-4a7d-ae95-dca8616420b1.PDF
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2024-04-25 20:51│万辰集团（300972）：国浩律师（北京）事务所关于万辰集团2024年第三次临时股东大会之法律意见书
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万辰集团（300972）：国浩律师（北京）事务所关于万辰集团2024年第三次临时股东大会之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/43ea8237-261d-4fd4-866f-f8ae5906963e.PDF
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2024-04-25 20:49│万辰集团（300972）：2024年限制性股票激励计划
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万辰集团（300972）：2024年限制性股票激励计划。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/3c1759de-d558-491d-b979-fa6dda87f22b.PDF
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2024-04-23 17:21│万辰集团（300972）：2023年年度报告更正公告
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福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月23 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（
www.cninfo.com.cn）披露了《2023 年年度报告》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经与公司 2023 年年
审机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分沟通，公司对《2023 年年度报告》部分内容进行了补充更正，具体情况如
下：
一、公司《2023 年度报告》第二节“公司简介和主要财务指标”之“五、主要会计数据和财务指标”
（一）更正前：
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
□是 ?否
（二）更正后：
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
?是 □否
项目 2023 年 2022 年 备注
营业收入（元） 9,293,739,531.63 549,264,984.09 如下所示
营业收入扣除金额（元） 60,173,127.81 153,292.86 确认的除主营业务活动以外
的其他经营活动实现的收
入，包括销售货架、销售材
料、提供服务等实现的收入。
营业收入扣除后金额（元） 9,233,566,403.82 549,111,691.23 -
二、公司《2023 年度报告》第十节“财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“60、营业收入和营业成本”
（一）更正前：
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
□是 ?否
（二）更正后：
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
?是 □否
单位：元
项目 本年度 具体扣除情况 上年度 具体扣除情况
营业收入金额 9,293,739,531.63 如下所示 549,264,984.09 如下所示
营业收入扣除项目合 60,173,127.81 确认的除主营业务活 153,292.86 确认的除主营业务活
计金额 动以外的其他经营活 动以外的其他经营活
动实现的收入，包括 动实现的收入，包括销
销售货架、销售材料、 售材料等实现的收入
提供服务等实现的收
入。
营业收入扣除项目合 0.65% - 0.03% -
计金额占营业收入的
比重
一、与主营业务无关的
业务收入
1．正常经营之外的其 60,173,127.81 确认的除主营业务活 153,292.86 确认的除主营业务活
他业务收入。如出租固 动以外的其他经营活 动以外的其他经营活
定资产、无形资产、包 动实现的收入，包括 动实现的收入，包括销
装物，销售材料，用材 销售货架、销售材料、 售材料等实现的收入
料进行非货币性资产 提供服务等实现的收
交换，经营受托管理业 入。
务等实现的收入，以及
虽计入主营业务收入，
但属于上市公司正常
经营之外的收入。
与主营业务无关的业 60,173,127.81 确认的除主营业务活 153,292.86 确认的除主营业务活
务收入小计 动以外的其他经营活 动以外的其他经营活
动实现的收入，包括 动实现的收入，包括销
销售货架、销售材料、
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