公司公告☆ ◇300975 商络电子 更新日期：2025-09-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-15 18:57 │商络电子（300975）：关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告 │
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│2025-09-15 18:57 │商络电子（300975）：未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年） │
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│2025-09-15 18:57 │商络电子（300975）：前次募集资金使用情况报告 │
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│2025-09-15 18:56 │商络电子（300975）：关于公司向不特定对象发行可转债预案披露的提示性公告 │
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│2025-09-15 18:56 │商络电子（300975）：向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的│
│ │公告 │
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│2025-09-15 18:56 │商络电子（300975）：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 │
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│2025-09-15 18:56 │商络电子（300975）：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 │
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│2025-09-15 18:56 │商络电子（300975）：向不特定对象发行可转换公司债券预案 │
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│2025-09-15 18:56 │商络电子（300975）：第四届董事会第七次会议决议公告 │
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│2025-09-15 18:55 │商络电子（300975）：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于广州立功科技股份有限公司的审计报告 │
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2025-09-15 18:57│商络电子（300975）：关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告
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南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法
》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《南京商络电子股份有限公司章程》等相关规定的要求，不断完善公司治理结构，建
立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证
券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-16/a8fb395d-83ed-443a-bcad-180f1fd9a70d.PDF
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2025-09-15 18:57│商络电子（300975）：未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）
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为进一步规划南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《南京商络电子股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公
司经营和分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，公
司董事会制定《南京商络电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》（以下简称“《规划》”）。
一、制定《规划》的原则
董事会制定《规划》遵循了相关法律法规及规章制度的规定，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，以可持续发展
和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以当年度实现可供分配利润为基础向
股东进行分配。
二、制定《规划》时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资
金使用情况、银行信贷及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、股东未来三年分红回报规划内容
公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，
公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。公司具体
分红规划如下：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进
行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
和公司的可持续发展， 并符合法律、法规的相关规定。
3、现金股利政策目标为稳定增长股利。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应
优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来12个月内无重大现金支出安排等事项发
生（募集资金项目除外）。
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的10%且超过3,000万元人民币。
3、现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的1
0%。
4、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 3,000万元人民币。
5、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规
模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
6、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东会通过后二个
月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东会通过后二个月内进行。
（三）利润分配方案的审议程序：
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前， 应
通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时， 公司应当为
股东提供网络投票方式。
4、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司利润分配政策的变更：
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，
或者公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投
资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交
股东会审议。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易
所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，当最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见，或者公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，可以不进行利润分配。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、《规划》制定和适用周期
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报规划，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划作出相应修改，确定
该时段的公司分红回报计划。公司制定未来三年股东分红回报规划，由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-16/56ef7a50-a8f8-4564-8de0-520390a67701.PDF
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2025-09-15 18:57│商络电子（300975）：前次募集资金使用情况报告
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商络电子（300975）：前次募集资金使用情况报告。公告详情请查看附件
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2025-09-15 18:56│商络电子（300975）：关于公司向不特定对象发行可转债预案披露的提示性公告
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南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 13日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于 202
5 年 9月 15 日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。
本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准
或注册，其所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所发行上市审核通过并需经中国证券监督管
理委员会注册同意后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-16/16fa917a-fdc2-4830-a145-fca04e15d78e.PDF
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2025-09-15 18:56│商络电子（300975）：向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
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商络电子（300975）：向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告。公告详情请查看
附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-16/2632253d-b4cc-43f1-8ae1-df26d7f03dbd.PDF
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2025-09-15 18:56│商络电子（300975）：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
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商络电子（300975）：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-16/ac612170-6ebc-4358-a469-d753b232b59e.PDF
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2025-09-15 18:56│商络电子（300975）：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
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商络电子（300975）：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。公告详情请查看附件
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2025-09-15 18:56│商络电子（300975）：向不特定对象发行可转换公司债券预案
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商络电子（300975）：向不特定对象发行可转换公司债券预案。公告详情请查看附件
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2025-09-15 18:56│商络电子（300975）：第四届董事会第七次会议决议公告
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商络电子（300975）：第四届董事会第七次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-16/ad37eb8d-7d9a-4397-8584-1b1e7cba0d39.PDF
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2025-09-15 18:55│商络电子（300975）：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于广州立功科技股份有限公司的审计报告
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商络电子（300975）：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于广州立功科技股份有限公司的审计报告。公告详情请查看附件。
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2025-09-15 18:55│商络电子（300975）：前次募集资金使用情况鉴证报告
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商络电子（300975）：前次募集资金使用情况鉴证报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-16/a92e6f21-3c94-4048-9173-7552bbdabff2.PDF
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2025-09-15 18:55│商络电子（300975）：关于2025年度增加对子公司提供担保额度预计的公告
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南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 13日召开了第四届董事会第七次会议、第四届董事会审计委员
会第五次会议以及第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于 2025年度增加对子公司提供担保额度预计的议案
》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、担保情况概述
（一）已审批的担保额度情况
公司于 2025年 4月 18日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，2025年 5月 12日召开 2024年年度股东会，
审议通过了《关于 2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意 2025年度公司为部分子公司向业务相关方申请银行授信及日
常经营需要时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保
方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币 48亿元，其中为资产负债率大于等于70%的子公司提供担保额度不超过人民币 34亿
元，为资产负债率小于 70%的子公司提供担保额度不超过人民币 14亿元。
（二）本次新增的担保额度情况
根据公司控股子公司香港宏芯凯电子科技有限公司（以下简称“香港宏芯凯”）的业务发展、生产经营需要，公司拟在 2025年
度为香港宏芯凯向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银行综合授信（包括但不限于办理流动资金贷
款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）及日常经营需要
（包括但不限于履约担保、产品质量担保）时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、
抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币 2亿元。
上述担保额度的期限为该议案经股东会审议通过之日起至 2025年年度股东会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。在
此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会和股东会审议。公司董事会提请股东会授权董事长代表公司签署有关的法
律文件，授权经营管理层具体办理相关事宜。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》
和《公司章程》的相关规定，本次担保额度预计事项尚需提交公司股东会审议。
二、提供担保额度预计情况
公司本次新增的预计担保额度不超过人民币 2亿元，具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
担保 分类 被担保方 担保方 截止 本次 担保额度占 是否
方 持股比 目前 审批 上市公司最 关联
例 担保 担保 近一期净资 担保
余额 额度 产比例
公司 资产负债率小 香港宏芯凯 70% 0 20,000 8.96% 否
于 70%
三、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称 香港宏芯凯电子科技有限公司
商业登记号码 78159615
董事 唐兵
注册资本 10,000元港币
公司类型 私人股份有限公司
成立日期 2025-05-16
注册地址 香港尖沙咀广东道 28号力宝太阳广场 11楼 1101D室
经营期限 无固定期限
经营范围 贸易
2、主要财务数据
由于香港宏芯凯于 2025年 5月设立，尚未实际开展经营业务，暂未有相关财务数据。
上述被担保对象经营业务正常，财务管理稳健，信用情况良好，具有良好的偿债能力，且被担保对象为公司控股子公司，公司能
够控制被担保对象的经营及管理，公司为其提供担保能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益。
四、担保协议的主要内容
截至本公告披露日，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及相关子公司与业务相关方共同协商确定，实际担保
总额将不超过本次授予的担保额度。具体担保金额、担保期限以实际签署的担保协议为准。
五、履行的审议程序及相关意见
1、董事会意见
公司董事会认为：本次公司为控股子公司香港宏芯凯提供担保有助于解决该公司业务发展的资金等需求，促进该公司经营发展，
将对公司业务扩展起到积极作用。控股子公司的少数股东未按出资比例提供同比例担保或反担保主要系公司对该控股子公司的持股比
例较高，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次担保额度预计事项。
2、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：公司向控股子公司香港宏芯凯 2025年提供担保额度预计是为其因业务需要发生的融资行为提供的
担保，有利于该公司业务的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，具有商业上的合理性，不存在损害公司及股东利益的情况，
同意本次担保额度预计事项。
3、独立董事专门会议意见
公司独立董事认为：公司向控股子公司香港宏芯凯 2025年提供担保额度预计不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次担保
额度预计事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
若本次会议审议的全部担保事项审批通过，公司及子公司的担保额度（含本次审议的担保额度）总金额为 75 亿元，占公司 202
4 年末经审计净资产的346.45%。截至本公告披露日，公司及子公司的担保总余额为 78,739.09万元，占公司 2024年末经审计净资产
的 36.37%。
除此之外，公司及子公司无对外担保的情况，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-16/23cd3148-8759-4eec-b942-89a669648783.PDF
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2025-09-15 18:55│商络电子（300975）：关于2025年度对广州立功科技股份有限公司及其子公司提供担保额度预计的公告
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商络电子（300975）：关于2025年度对广州立功科技股份有限公司及其子公司提供担保额度预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-16/cab2ed22-c90d-4bab-81cd-d0a8747181b0.PDF
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2025-09-15 18:55│商络电子（300975）：关于全资子公司收购广州立功科技股份有限公司暨取得控股权的公告
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商络电子（300975）：关于全资子公司收购广州立功科技股份有限公司暨取得控股权的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-16/2b6fbc67-6fdd-46e3-9dbf-fde0c8914e35.PDF
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2025-09-15 18:55│商络电子（300975）：拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
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商络电子（300975）：拟收购股权所涉及的广州立功科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-16/ab62b65d-73cf-441e-ac48-b39b37ecde44.PDF
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2025-09-15 18:54│商络电子（300975）：可转换公司债券持有人会议规则
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商络电子（300975）：可转换公司债券持有人会议规则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-16/fe0fd9f2-10b8-426f-beaf-9c9043699c14.PDF
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2025-09-11 20:06│商络电子（300975）：关于持股5%以上股东减持计划实施完毕的公告
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南京商络电子股份有限公司
关于持股5%以上股东减持计划实施完毕的公告公司持股 5%以上股东谢丽女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于
2025年 5月 22日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股 5%以上股东
减持计划预披露的公告》（公告编号：2025-030），持股 5%以上股东谢丽女士持有公司 5,355.40 万股股份（占剔除回购专用账户
股份后公司总股本比例 7.84%），拟在减持计划公告披露日起 15 个交易日后的 3个月内（即 2025年 6月 16日至 2025年 9月 15日
，窗口期除外）通过集中竞价交易或大宗交易方式减持其持有的不超过 350.00 万股公司股份（占剔除回购专用账户股份后公司总股
本的 0.51%）。
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