公司公告☆ ◇300980 祥源新材 更新日期：2024-11-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-21 17:16│祥源新材（300980）：关于控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的公告
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魏志祥、魏琼和武汉祥源众鑫新材料投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载
、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
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2024-11-20 22:04│祥源新材（300980）：第四届董事会第一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议通知于 2024 年 11 月 20 日以专人送达方式向
全体董事发出，于 2024 年11 月 20 日在公司会议室以现场的方式召开。为保证董事会工作的连续性，公司 2024年第四次临时股东
大会选举产生第四届董事会成员后，经全体董事同意豁免会议通知时间要求。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。经全
体董事共同推举，本次会议由董事魏志祥先生主持召开，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开以及表决程序
符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过讨论，以投票表决方式审议如下议案：
（一）审议《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
根据《公司法》等相关法律及《公司章程》的规定，董事会同意选举魏志祥先生为公司第四届董事会董事长，任期三年，自本次
会议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》
根据《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委
员会，任期三年，自本次会议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止。各委员会组成情况如下：
1、选举魏志祥先生、魏琼女士、黄永红先生任公司第四届董事会战略委员会委员，魏志祥先生担任召集人；
2、选举苏灵女士、卢爱平先生、王正家先生任公司第四届董事会审计委员会委员，苏灵女士担任召集人；
3、选举卢爱平先生、王正家先生、黄永红先生任公司第四届董事会提名委员会委员，卢爱平先生担任召集人；
4、选举王正家先生、苏灵女士、魏琼女士任公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，王正家先生担任召集人。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述董事简历详见公司于 2024 年 11 月 2 日披露的《第三届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2024-072）。
其中，独立董事苏灵女士、卢爱平先生、王正家先生任期自本次会议通过之日起至 2025年 6月 14日。
（三）审议《关于聘任高级管理人员的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意聘任魏琼女士为总经理，聘任黄永红先生、段建平先生、王
诗明先生、宋正华女士为公司副总经理，王盼女士为公司财务总监兼董事会秘书，依照《公司章程》及相关规章制度行使职权，任期
三年，自本次会议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止。
第四届董事会提名委员会已审议通过高级管理人员候选人资格。
第四届董事会审计委员会已审议通过财务总监候选人资格。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
3.1《关于聘任魏琼女士为公司总经理的议案》
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.2《关于聘任黄永红先生为公司副总经理的议案》
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.3《关于聘任段建平先生为公司副总经理的议案》
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.4《关于聘任王诗明先生为公司副总经理的议案》
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.5《关于聘任宋正华女士为公司副总经理的议案》
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.6《关于聘任王盼女士为公司财务总监兼董事会秘书的议案》
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上人员简历详见附件。
三、董事会秘书联系方式
董事会秘书：王盼
电话：0712-8806405
传真：0712-8282558
邮箱：ir@hbxyxc.com
四、其他说明
董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数不低于董事总数的三分之一，符合相
关法律法规及《公司章程》的规定。
五、备查文件
1、第四届董事会第一次会议决议；
2、第四届董事会提名委员会 2024年度第一次会议决议；
3、第四届董事会审计委员会 2024年度第一次会议决议。
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2024-11-20 22:04│祥源新材（300980）：关于公司职工代表监事换届选举的公告
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鉴于湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会已于 2024 年 10 月 28 日届满，为保证监事会的正常
运作，职工代表监事需要进行换届选举。
根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，公司于2024年 11月 20日召开了 2024年第一次职工代表大会
。经与会职工代表审议，会议选举周艳群女士（简历详见附件）为公司第四届监事会职工代表监事。周艳群女士任职资格符合相关法
律、法规规定。
周艳群女士任期自 2024 年第一次职工代表大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止，并将与公司 2024 年第四次临
时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成第四届监事会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/faf9341f-433e-4bf2-9a61-009972c3ada6.PDF
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2024-11-20 22:04│祥源新材（300980）：2024年第四次临时股东大会的法律意见书
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致：湖北祥源新材科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年第四次临时股东大会（以下简
称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的
召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第三十一次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年11月2日在深圳证券
交易所网站（https://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《湖北祥源新材科技股份有限公司关
于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议
事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年11月20日在湖北省汉川市经济开发区华一村湖北祥源新材科技股份有限公司一楼会议室如期召开，
由贵公司董事长魏志祥先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月20日9:15~9:25、9:3
0~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年11月20日9:15~15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规
定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人
资格。
经查验，本次会议无股东（股东代理人）现场出席，故无通过现场投票的股东（股东代理人）。根据深圳证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过网络投票的股东（股东
代理人）合计45人，代表股份59,720,374股，占贵公司有表决权股份总数的50.3068%（股份总数已扣除公司回购专用证券账户所持有
股份数）。
除贵公司股东外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议
通知中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
同意59,664,634股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9067%；
反对46,640股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0781%；
弃权9,100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0152%。
（二）表决通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
1．关于选举魏志祥先生为第四届董事会非独立董事的议案
魏志祥先生获得56,395,880票，占出席本次会议的股东所持有效表决权的94.4332%，魏志祥先生当选为第四届董事会非独立董事
。
2．关于选举魏琼女士为第四届董事会非独立董事的议案
魏琼女士获得59,604,080票，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.8053%，魏琼女士当选为第四届董事会非独立董事。
3．关于选举黄永红先生为第四届董事会非独立董事的议案
黄永红先生获得59,604,080票，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.8053%，黄永红先生当选为第四届董事会非独立董事
。
4．关于选举段建平先生为第四届董事会非独立董事的议案
段建平先生获得59,604,079票，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.8053%，段建平先生当选为第四届董事会非独立董事
。
5．关于选举江佑芳女士为第四届董事会非独立董事的议案
江佑芳女士获得59,604,080票，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.8053%，江佑芳女士当选为第四届董事会非独立董事
。
6．关于选举杨玲女士为第四届董事会非独立董事的议案
杨玲女士获得59,604,079票，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.8053%，杨玲女士当选为第四届董事会非独立董事。
（三）表决通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》
1．关于选举苏灵女士为第四届董事会独立董事的议案
苏灵女士获得59,604,079票，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.8053%，苏灵女士当选为第四届董事会独立董事。
2．关于选举卢爱平先生为第四届董事会独立董事的议案
卢爱平先生获得59,604,079票，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.8053%，卢爱平先生当选为第四届董事会独立董事。
3．关于选举王正家先生为第四届董事会独立董事的议案
王正家先生获得59,604,080票，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.8053%，王正家先生当选为第四届董事会独立董事。
（四）表决通过了《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
1．关于选举胡文凯先生为第四届监事会非职工代表监事的议案
胡文凯先生获得59,604,079票，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.8053%，胡文凯先生当选为第四届监事会非职工代表
监事。
2．关于选举赵利英女士为第四届监事会非职工代表监事的议案
赵利英女士获得59,604,080票，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.8053%，赵利英女士当选为第四届监事会非职工代表
监事。
鉴于本次股东大会无股东现场出席，本次会议由本所律师、监事代表共同负责计票、监票。最终表决结果经统计后予以公布。其
中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第一项议案经出席本次会议的股东所持有效表决权的过半数通过；上述第二项至第四项议案采取累积投票制，魏志
祥、魏琼、黄永红、段建平、江佑芳、杨玲当选为公司第四届董事会非独立董事，苏灵、卢爱平、王正家当选为公司第四届董事会独
立董事，胡文凯、赵利英当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定
，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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2024-11-20 22:04│祥源新材（300980）：2024年第四次临时股东大会决议公告
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祥源新材（300980）：2024年第四次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-20 22:04│祥源新材（300980）：第四届监事会第一次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议通知于 2024 年 11 月 20 日以专人送达方式向
全体监事发出，于 2024 年 11月 20 日在公司会议室以现场方式召开。根据《公司章程》的相关规定，经全体监事同意豁免本次会
议通知时间要求。本次会议应出席监事 3 名，实际出席 3名。经全体监事共同推举，本次会议由监事周艳群女士主持召开。会议的
召集、召开程序以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过讨论，以投票表决方式审议如下议案：
（一）审议《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
为保证公司监事会工作的正常开展，规范公司经营运作，选举周艳群女士为监事会主席，依据《公司章程》及相关法律法规履行
职责。
议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事的简历详见公司于 2024 年 11 月 2 日披露的《第三届监事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2024-073）。
三、备查文件
第四届监事会第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/4b3ec787-9bc5-4726-a8bf-b252e1fc26fc.PDF
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2024-11-19 16:52│祥源新材（300980）：关于可转债预计触发赎回条件的提示性公告
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特别提示：
1、证券代码：300980 证券简称：祥源新材
2、债券代码：123202 债券简称：祥源转债
3、转股价格：人民币 15.18 元/股
4、转股期限：2024 年 1 月 8 日至 2029 年 7 月 2 日
5、根据《湖北祥源新材科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）
中的相关约定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不
低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券。
自 2024 年 11 月 5 日至 2024 年 11 月 19 日，湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有 10 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（19.73 元/股），预计触发“祥源转债”有条件赎回条款。若触发有条件赎回条款，公司
将按照《募集说明书》的约定及时履行审议程序和信息披露义务。
一、可转债的基本情况
1、可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]741 号文同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
4,600,000 张，每张面值 100元，共计募集资金人民币 46,000.00 万元，并于 2023 年 7 月 26 日在深圳证券交易所挂牌交易。债
券简称为“祥源转债”，债券代码为“123202”。
2、可转债转股情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》的有关约定，本次可转债转股期自可转债发行结束之
日（2023 年 7 月 7 日）起满六个月后的第一个交易日至可转换公司债券到期日止，即 2024 年 1 月 8 日至2029 年 7 月 2 日。
3、可转债转股价格调整情况
本次发行的可转债初始转股价格为 19.64 元/股。
2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 2023 年半年度利润分配预案的议案》，具体
方案为：以公司总股本 108,333,234股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），本次不送红股，不以资本公积
金转增股本。因此“祥源转债”的转股价格调整为 19.49 元/股，转股价格调整生效日期为 2023 年 9 月 27 日。具体情况详见公
司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年半年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：
2023-064）。
2023 年 11 月 17 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 20
22 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 194,460 股。回购注销完成后，“祥源转债”的转股价格调整为 19.51 元/股，转股价格调
整生效日期 为 2024 年 4 月 22 日 。 具 体 情 况 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《
关于部分限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-024）。
2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以
公司总股本 108,333,234 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），本次不送红股，不以资本公积金转增股
本。因此“祥源转债”的转股价格调整为 19.21 元/股，转股价格调整生效日期为 2024 年 6 月 24 日。具体情况详见公司在 巨潮
资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-04
3）。
2024 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格
的议案》，并将该议案提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。2024 年 8 月 15 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；同日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，董事会决定将“祥源转债”转股价格向下修正为 15.18 元/股，修正后转股价
格生效日期为 2024 年 8 月 16 日。具体情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向下修正可转
换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-056）。
二、可转债有条件赎回条款
根据《募集说明书》中的约定，公司本次发行可转债有条件赎回条款如下：
“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 1
30%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
三、关于预计触发可转债有条件赎回条款的具体说明
自 2024 年 11 月 5 日至 2024 年 11 月 19 日，公司股票已有 10 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（19.73
元/股），如后续公司股票收盘价格继续不低于当期转股价格的 130%，预计可能触发“祥源转债”有条件赎回条款。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》及《募集说明书》等相关规定，若触发有条件赎回
条款，公司将于触发有条件赎回条款当日召开董事会审议决定是否赎回可转债，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的提示性
公告。
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