公司公告☆ ◇300988 津荣天宇 更新日期：2025-06-07◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-05 18:04 │津荣天宇（300988）：第三届监事会第二十七次会议决议公告 │
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│2025-06-05 18:04 │津荣天宇（300988）：公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见│
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│2025-06-05 18:04 │津荣天宇（300988）：第三届董事会第二十七次会议决议公告 │
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│2025-06-05 18:04 │津荣天宇（300988）：2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日） │
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│2025-06-05 18:04 │津荣天宇（300988）：2025-036 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告 │
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│2025-06-05 18:04 │津荣天宇（300988）：2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告 │
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│2025-06-05 18:04 │津荣天宇（300988）：2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书 │
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│2025-05-21 19:12 │津荣天宇（300988）：一致行动人及控股股东、实际控制人变更事宜的法律意见书 │
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│2025-05-21 19:12 │津荣天宇（300988）：详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 │
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│2025-05-21 19:12 │津荣天宇（300988）：关于控股股东、实际控制人《一致行动协议》到期终止暨控股股股东、实际控制人│
│ │变更的公告 │
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2025-06-05 18:04│津荣天宇（300988）：第三届监事会第二十七次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于2025年6月5日下午2:00在华苑产业区
(环外)海泰创新四路3号公司会议室以现场会议方式召开。
召开本次会议的通知已于2025年5月30日以邮件、微信、电话的方式送达到全体监事。本次会议应参加的监事3名，实际参加的监
事3名，会议由公司监事会主席闫国斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）等相关法律法规及《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真讨论和审议，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
监事会认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合
本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（3）公司确定的本激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予
日的相关规定。
综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，监事会同意确定 2025 年 6 月 5 日为首次授予日，向符合授予条
件的 14 名激励对象授予129.00 万股第二类限制性股票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
《天津津荣天宇精密机械股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-05/cd2ad5d3-2f18-4425-ab11-6153ea5077fd.PDF
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2025-06-05 18:04│津荣天宇（300988）：公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见
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天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“津荣天宇”或“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《天津津荣
天宇精密机械股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）和《公司章程
》的规定，对 2025 年《激励计划》首次授予激励对象名单（截至授予日）进行审核，发表核查意见如下：
一、公司本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
二、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女及外籍员工。
三、截至授予日，本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规
定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划草案规定的激励对
象条件。
综上所述，公司监事会认为，本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作
为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意以2025 年 6 月 5 日为本
激励计划的授予日，并同意以 9.23 元/股的授予价格向符合条件的 14 名激励对象授予 129.00 万股第二类限制性股票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-05/f724df04-0c86-4fb8-b400-09105d76f38c.PDF
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2025-06-05 18:04│津荣天宇（300988）：第三届董事会第二十七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2025年6月5日上午9:30在华苑产业区
(环外)海泰创新四路3号公司会议室以现场会议及通讯表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2025年5月30日以邮件、微信、电话的方式送达到全体董事。本次会议应参加的董事7名，实际参加的董
事7名，会议由公司董事长孙兴文先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《天津津荣天
宇精密机械股份有限公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论和审议，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（2025年修订）》、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案
）》的有关规定以及公司2025年5月16日召开的2024年年度股东大会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予
条件已成就，同意确定2025年6月5日为首次授予日，向符合授予条件的14名激励对象授予129.00万股第二类限制性股票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已通过第三届董事会薪酬与考核委员2025年第三次会议审议通过。根据2024年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东
大会审议。
三、备查文件
1、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-05/969c007b-c36e-442e-840e-7e7ebb5db91e.PDF
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2025-06-05 18:04│津荣天宇（300988）：2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）
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一、 限制性股票激励计划分配情况表
激励对象姓名 职务 获授的限制性股 占拟授予限制性 占本激励计划
票数量（股） 股票总数的比例 草案公告日股
本总额的比例
中层管理人员、技术（业务）骨 1,290,000 86.58% 0.92%
干人员及董事会认为需要激励
的其他人员（14 人）
预留部分 200,000 13.42% 0.14%
本激励计划授予限制性股票数 1,490,000 100.00% 1.06%
量合计
注：1、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司 5％以上股份的股东，或公司实际控制人及其
配偶、父母、子女及外籍员工；
2、上表中数值若出现合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、 核心管理骨干、核心技术（业务）骨干名单
序号 姓名 职务
1 任雅勋 中层管理人员、技术（业务）骨干人员
及董事会认为需要激励的其他人员
2 董国强 中层管理人员、技术（业务）骨干人员
及董事会认为需要激励的其他人员
3 顾森 中层管理人员、技术（业务）骨干人员
及董事会认为需要激励的其他人员
4 谢金 中层管理人员、技术（业务）骨干人员
及董事会认为需要激励的其他人员
5 孟庆禄 中层管理人员、技术（业务）骨干人员
及董事会认为需要激励的其他人员
6 孙奇 中层管理人员、技术（业务）骨干人员
及董事会认为需要激励的其他人员
7 黄炎涛 中层管理人员、技术（业务）骨干人员
及董事会认为需要激励的其他人员
8 吴海利 中层管理人员、技术（业务）骨干人员
及董事会认为需要激励的其他人员
9 高永亮 中层管理人员、技术（业务）骨干人员
及董事会认为需要激励的其他人员
序号 姓名 职务
10 孙世武 中层管理人员、技术（业务）骨干人员
及董事会认为需要激励的其他人员
11 梁涛 中层管理人员、技术（业务）骨干人员
及董事会认为需要激励的其他人员
12 汪麟 中层管理人员、技术（业务）骨干人员
及董事会认为需要激励的其他人员
13 王彦 中层管理人员、技术（业务）骨干人员
及董事会认为需要激励的其他人员
14 刘雷 中层管理人员、技术（业务）骨干人员
及董事会认为需要激励的其他人员
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-05/2e2fe44d-992c-4df6-8be5-6bfa3b50bde4.PDF
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2025-06-05 18:04│津荣天宇（300988）：2025-036 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
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津荣天宇（300988）：2025-036 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-05/eaf6fe46-d3b9-403c-966c-ce1d86ea5864.PDF
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2025-06-05 18:04│津荣天宇（300988）：2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
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津荣天宇（300988）：2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-05/28d02d0c-9048-4f1a-9eb7-49446d2c9b2c.PDF
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2025-06-05 18:04│津荣天宇（300988）：2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
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津荣天宇（300988）：2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-05/d367925d-7c36-42f2-958b-f1eff2878d53.PDF
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2025-05-21 19:12│津荣天宇（300988）：一致行动人及控股股东、实际控制人变更事宜的法律意见书
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致：天津津荣天宇精密机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规及规范性文件以及《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，北
京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“津荣天宇”或“公司”）委托，就
公司一致行动人及控股股东、实际控制人变更事宜出具本法律意见书。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实
的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司一致行动人及控股股东、实际控制人变更事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一并
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十二条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司本次一致行动人及控股股东、实际控制人变更事宜出具法律意见如下：
一、 一致行动人的变更情况
（一）原一致行动协议及补充协议的签署、履行及到期情况
2015 年 1 月 5 日，闫学伟、孙兴文、韩凤芝、云志签订了《一致行动协议》（以下简称“原《一致行动协议》”），约定自
协议签署日至公司挂牌之日起三十六个月届满期间，各方在涉及公司股东大会、董事会表决事项时须保持一致行动。
经全国中小企业股份转让系统《关于同意天津津荣天宇精密机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函〔2016〕2456 号）同意，公司股票于 2016 年 3 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，即原《一致行动
协议》有效期于 2019 年 3 月 27 日届满。
2018年 3月 31日，闫学伟、孙兴文、韩凤芝、云志签订了《一致行动协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），各方
约定原《一致行动协议》有效期延长至公司首次公开发行股票并上市交易四十八个月止。
经中国证券监督管理委员会《关于同意天津津荣天宇精密机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
1149 号）同意，公司首次公开发行股票并于 2021 年 5 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市交易，即原《一致行动协议》及《补
充协议》有效期于 2025 年 5 月 11 日届满。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原《一致行动协议》及《补充协议》签署至今，在约定的一致行动事项上，各方均遵
守了原《一致行动协议》及《补充协议》的约定，未发生违反原《一致行动协议》及《补充协议》相关约定的情形。
根据闫学伟、孙兴文、韩凤芝、云志出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，原《一致行动协议》及《补充协议》
到期后，闫学伟、孙兴文、韩凤芝、云志不再续签一致行动协议，原一致行动关系到期终止。据此，孙兴文、韩凤芝与云志、闫学伟
的一致行动关系于 2025 年 5 月 11 日终止。
（二）本次签署一致行动协议的有关情况
为保持公司控制权稳定性，孙兴文、韩凤芝、赵红 3 人经友好协商决定于 2025年 5 月 20 日签署《一致行动协议》（以下简
称“新《一致行动协议》”），该协议于各方签署后生效，有效期为自签署之日起 36个月。新《一致行动协议》约定，在协议有效
期内，协议各方作为一致行动人，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作
出决议的事项时均应采取一致行动。采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在股
东大会、董事会行使表决权时保持一致；各方同意在公司及决策性事务上民主协商管理并促成一致意见；如各方经初步沟通无法形成
一致意见的，以合计持股数超过各方持股总数二分之一以上（不含本数）股东的多数意见为准；如各方仍无法形成上述多数意见，以
合计持股持股比例最多的股东意见为准，如各方仍无法形成合计持股比例最多的股东意见，以单独持股比例最高的股东意见为准。
根据新《一致行动协议》，孙兴文、韩凤芝、赵红为一致行动人，闫学伟、云志不与前述股东保持一致行动关系。
综上，本所认为：
根据原《一致行动协议》，闫学伟、云志有权在原《一致行动协议》终止后不再与孙兴文、韩凤芝保持一致行动。根据新《一致
行动协议》，孙兴文、韩凤芝、赵红为一致行动人，闫学伟、云志不与前述股东保持一致行动关系。
二、 控股股东、实际控制人的变更情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的公司股东名册，截至 2025年 4月 30日，孙兴文、韩凤芝、赵红 3 人共持有公司 38
,596,680 股股份，对应持股比例27.51%。前述股东持有公司股份具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 孙兴文 29,821,680 21.26
2 韩凤芝 5,400,000 3.85
3 赵红 3,375,000 2.41
原《一致行动协议》有效期内，闫学伟、孙兴文、韩凤芝、云志 4 人保持一致行动关系，为公司的控股股东、实际控制人。根
据新《一致行动协议》，第一大股东闫学伟退出一致行动，孙兴文、韩凤芝、赵红 3 人保持一致行动关系,合计持有公司 38,596,68
0 股股份，对应持股比例 27.51%，较闫学伟所持股份高出约 4.4%。
根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第（二）项，出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或
者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东为公司控股股东。根据《中华人民共和国公司法》第二百六
十五条第（三）项，通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人为公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项，投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响的，为拥有上市公司控制权。
上述股东中，孙兴文与韩凤芝为夫妻关系，孙兴文、韩凤芝、赵红合计持有公司 27.51%的股权，且孙兴文担任公司董事长、赵
红担任公司总经理，能够对公司重大经营决策产生重大影响，并通过其合计持有的可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会
的决议产生重大影响；2025 年 5 月 20 日，闫学伟出具了《不谋求公司实际控制权的承诺》，保证自承诺签署生效后的 36个月内
，不通过任何方式谋求津荣天宇的控制权；亦不会单独或与任何相关方采取签订一致行动协议或通过其他安排谋求津荣天宇股东会及
董事会层面的控制权，或促使任何其他股东对孙兴文、韩凤芝与赵红的实际控制人地位形成任何形式的威胁。根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司控股股东、实际控制人变更为孙兴文、韩凤芝、赵红
。
综上，本所认为：
根据新《一致行动协议》，公司的控股股东、实际控制人变更为孙兴文、韩凤芝、赵红。
三、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、根据原《一致行动协议》及《补充协议》，孙兴文、韩凤芝与云志、闫学伟的一致行动关系于 2025 年 5 月 11 日终止。根
据新《一致行动协议》，孙兴文、韩凤芝、赵红为一致行动人，闫学伟、云志不与前述股东保持一致行动关系。
2、根据新《一致行动协议》，公司控股股东、实际控制人变更为孙兴文、韩凤芝、赵红。
本法律意见书壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-21/01e88c7b-9bc1-48f9-b260-b88138fb100a.PDF
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2025-05-21 19:12│津荣天宇（300988）：详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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津荣天宇（300988）：详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-21/674fc242-695e-4215-a325-3588dc908fcc.PDF
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2025-05-21 19:12│津荣天宇（300988）：关于控股股东、实际控制人《一致行动协议》到期终止暨控股股股东、实际控制人变更
│的公告
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特别提示：
1、本次权益变动不涉及股份数量变动，天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“津荣天宇”）控股股东、
实际控制人闫学伟先生、孙兴文先生、云志先生、韩凤芝女士（系孙兴文配偶）签订的《一致行动协议》于2025年5月11日到期，各
方决定在一致行动关系到期后不再续签，四方一致行动关系到期后终止。
2、孙兴文先生、韩凤芝女士、赵红女士决定保持一致行动关系，并于2025年5月20日签署新的《一致行动协议》。公司控股股东
、实际控制人从2025年5月20日起变更为孙兴文先生、韩凤芝女士、赵红女士。
一、前次《一致行动协议》签署及履行情况
2015年1月5日，闫学伟先生、孙兴文先生、云志先生、韩凤芝女士共同签署了《一致行动协议》，约定四人在就有关公司经营发
展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在股东大会、董事会行使表决权时保持一致，有效期至公司挂牌之日起满36个月时终
止。2018年3月31日，闫学伟先生、孙兴文先生、云志先生、韩凤芝女士签署了《<一致行动协议>之补充协议》，约定《一致行动协
议》的有效期自 2015年1月5日起延至公司首次公开发行股票上市之日起满 48 个月止。
闫学伟先生、孙兴文先生、云志先生、韩凤芝女士在保持一致行动关系有效期内，就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、
董事会行使提案权和在股东大会、董事会行使表决权时均达成一致行动意见，充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反一
致行动协议约
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