公司公告☆ ◇300990 同飞股份 更新日期：2025-12-25◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-22 18:10 │同飞股份（300990）：2025年第三次临时股东会之法律意见书 │
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│2025-12-22 18:10 │同飞股份（300990）：2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-15 16:00 │同飞股份（300990）：关于完成天津分公司工商注册登记的公告 │
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│2025-12-03 16:39 │同飞股份（300990）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知 │
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│2025-12-03 16:39 │同飞股份（300990）：《公司章程》（2025年12月修订） │
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│2025-12-03 16:37 │同飞股份（300990）：关于公司2025年前三季度利润分配预案的公告 │
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│2025-12-03 16:37 │同飞股份（300990）：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 │
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│2025-12-03 16:36 │同飞股份（300990）：第三届董事会第二十二次会议决议公告 │
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│2025-11-10 17:00 │同飞股份（300990）：：关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一│
│ │个归属期归属... │
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│2025-11-10 16:58 │同飞股份（300990）：关于第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的│
│ │公告 │
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2025-12-22 18:10│同飞股份（300990）：2025年第三次临时股东会之法律意见书
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致：三河同飞制冷股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发
布的《上市公司股东会规则》等法律、法规、部门规章及《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，指派本所律师对公司 2025 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”）进行见证，并出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均是真实、准确、完整和有效的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表法律意
见，不对本次股东会审议事项或议案的内容及前述事项或内容所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本所律师见证公司本次股东会相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意
见书作为本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一同披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的有关事宜发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1、经本所律师核查，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议案》，并于
2025 年 12 月 4 日公告了《三河同飞制冷股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。
2、本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2025年 12 月 22日下午 14:30在河北三河经济开发区
崇义路 30号办公楼四层会议室召开，公司董事长张国山先生现场主持本次会议。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2025年 12月 22日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
网络投票的具体时间为 2025年 12 月 22 日上午 9:15至下午 15:00。本次股东会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
经本所律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人的资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席本次股东会的股东及股东委托代理人共 306人，代表股份 132,363,699股，占公司有效表决权股份总数的 77.5966%，其中
：
1、根据出席本次股东会现场会议的股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席现场投票的
股东及股东委托代理人 13人，代表股份 120,757,780股，占公司有效表决权股份总数的 70.7928%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票情况统计结果，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 293 人，代
表股份 11,605,919 股，占公司有效表决权股份总数的 6.8038%。上述通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券信息有限公司
身份验证系统验证其股东资格。
除上述股东及股东委托代理人外，出席及列席本次股东会现场会议的其他人员为公司董事、高级管理人员及本所律师。
（二）本次股东会的召集人资格
本次股东会的会议召集人为公司董事会。
经本所律师核查，本次股东会的出席人员资格、本次股东会的召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
1、本次股东会对会议通知中列明的事项以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进
行表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投
票结果为准。
2、本次股东会按《公司章程》规定的程序由股东代表与本所律师参加计票和监票，当场公布表决结果。
3、根据统计的表决结果，本次列入会议通知的议案获得通过，具体为：
（1）审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》表决结果：同意 132,352,899股，占出席本次会
议股东有效表决权股份总数的99.9918%；反对 7,800股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的 0.0059%；弃权 3,000股，占出
席本次会议股东有效表决权股份总数的 0.0023%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 11,595,119股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.9069%；反对 7,8
00 股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0672%；弃权 3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总
数的 0.0258%。
上述议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
经本所律师核查，本次股东会的表决程序与表决结果均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法
、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东会的表决程序及表决
结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，股东会表决结
果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份。本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-22/6447ce0a-ce85-4ca3-a770-47548e56e2ed.PDF
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2025-12-22 18:10│同飞股份（300990）：2025年第三次临时股东会决议公告
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同飞股份（300990）：2025年第三次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-22/8f5a921a-6b61-444c-a528-049965a955bc.PDF
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2025-12-15 16:00│同飞股份（300990）：关于完成天津分公司工商注册登记的公告
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三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 2月 17日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于授
权公司总经理审议批准设立分公司的议案》，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内将分公司的设立审批权授
予公司总经理。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权公司总经理
审议批准设立分公司的公告》（公告编号：2025-007）。
经公司总经理审议批准，公司设立天津分公司。目前，公司已完成天津分公司的工商注册登记手续，并取得了由天津市北辰区市
场监督管理局颁发的《营业执照》，现将具体信息公告如下：
一、天津分公司工商注册登记信息
1、分公司名称：三河同飞制冷股份有限公司天津分公司
2、统一社会信用代码：91120113MAK1X4F278
3、分公司类型：股份有限公司分公司（上市）
4、分公司负责人：陈振国
5、成立日期：2025年 12月 05日
6、经营场所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园华信道 8 号 5号楼 A区 0029
7、经营范围：一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；软件开发；输配电及控制设备制造；机械电气设备销售
；通信设备制造；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备制造；云计算设备销售；数字视频监控系统制造；数字
视频监控系统销售；电池销售；先进电力电子装置销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；工程管理服务；工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、备查文件
三河同飞制冷股份有限公司天津分公司《营业执照》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/aadc1df6-808d-4581-99a2-3dffec4fbefa.PDF
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2025-12-03 16:39│同飞股份（300990）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知
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经三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议，决定于 2025年 12月 22日召开公司 20
25年第三次临时股东会。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议案》，本次会议的召开符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年 12月 22日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年 12月 22日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-1
5:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 12月 22日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现
场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2025年 12月 17日
7、出席对象：
（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股
东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法律法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：河北三河经济开发区崇义路 30号，办公楼四层会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表：
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 审议《关于变更注册资本、修订<公司章 非累积投票提案 √
程>并办理工商变更登记的议案》
2、上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 12 月 4日在巨潮资讯网（http://
www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、议案 1.00为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。公司将对中小投资者的表决进行
单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明办理登记手续；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书办理登记手续；
（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续；
（3）异地股东可于登记截止前，采用书面信函或传真办理登记，书面信函、传真以登记时间内公司收到为准，不接受电话登记
；
（4）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
2、登记时间：2025年 12月 19日，上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00。
3、登记地点：河北三河经济开发区崇义路 30号，办公楼四层会议室。
4、信函邮寄地址：河北三河经济开发区崇义路 30号。
三河同飞制冷股份有限公司 证券部
（信函上请注明“股东会”字样）
5、会议联系方式：
联系人：赵颖
联系电话：0316-3215889
传真：0316-3215889
邮编：065200
邮箱：IR@tfzl.com
6、其他事项：本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.c
om.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-04/270b2fa1-5325-45fa-af50-1258537b740e.PDF
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2025-12-03 16:39│同飞股份（300990）：《公司章程》（2025年12月修订）
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同飞股份（300990）：《公司章程》（2025年12月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-04/2cd5e2a7-04f2-48dd-abea-5b6dfdeb2fb2.PDF
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2025-12-03 16:37│同飞股份（300990）：关于公司2025年前三季度利润分配预案的公告
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同飞股份（300990）：关于公司2025年前三季度利润分配预案的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-04/f3c14218-1388-4700-be1e-0dc725f094c4.PDF
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2025-12-03 16:37│同飞股份（300990）：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
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三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12月 3日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司 2025年第三次临时股东会审议。
一、变更注册资本
公司于 2025年 10月 23日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个
归属期归属条件成就的议案》。公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属的股份 33,810股已完成登记，具体
内容详见公司于 2025 年 11 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一期限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-069）。
公司于 2025年 10月 23日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期归属的股份 796,000股已完成登记，具体内容详见公司于 2025年 11月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公
告编号：2025-070）。
综上所述，公司总股本由 169,749,340股增加至 170,579,150股，注册资本由169,749,340.00元增加至 170,579,150.00元。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，拟对《公司章程》的部分条款进
行修订，具体修订内容详见下表：
原章程条款 修改后的章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 170,579,150
169,749,340元。 元。
第二十条 公司股份总数为 169,749,340股， 第二十条 公司股份总数为 170,579,150 股，
全部为普通股。 全部为普通股。
除上述条款进行修订外，《公司章程》中的其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（
www.cninfo.com.cn）。
本次《公司章程》修改事项尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。股东会审议通过后，授权公司管理层全权办理修订后
的《公司章程》在相关工商管理部门的登记、备案等相关事宜。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、《三河同飞制冷股份有限公司章程》（2025年 12月修订）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-04/6adf11f7-7711-4fd9-b0b8-32c9daadbb6f.PDF
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2025-12-03 16:36│同飞股份（300990）：第三届董事会第二十二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于 2025年 11月 21日以电话、邮件等方式通知
了公司全体董事。会议于 2025年 12月 3日以现场会议的方式在公司会议室召开。会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。会议由
公司董事长张国山先生主持，公司全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关
规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期、第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期的新增股份已于 2025年 11月 12日上市，股本总数由 169,749,340股增加至 170,579,150股，公司注册资本由人
民币 169,749,340.00元增加至人民币 170,579,150.00元。同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的
相关规定，公司修订《公司章程》中相关条款。董事会同意对《公司章程》中相关条款进行修订，并办理相关工商变更登记事项。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的公告》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司 2025年第三次临时股东会审议。
2、审议通过《关于公司 2025 年前三季度利润分配预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，在保证公司
正常经营和长期发展不受影响的前提下，提升投资者回报水平，进一步推动全体股东共享公司经营成果，提振投资者对公司未来发展
的信心，公司决定对全体股东进行利润分配并拟定了2025年前三季度利润分配预案，具体情况如下：根据公司 2025年第三季度报告
（未经审计），公司 2025 年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为180,461,586.46元。截至 2025年 9月 30 日，公司合并
报表可供股东分配的利润为 583,400,318.32 元，母公司报表可供股东分配的利润为 585,907,824.81 元。根据利润分配应以母公司
的可供分配利润及合并报表的可供分配利润孰低原则，公司 2025 年前三季度可供股东分配的利润为 583,400,318.32 元。公司本次
利润分配方案如下：以截至目前总股本 170,579,150股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东按每 10股派发现金股利
人民币 2.00元（含税），共计派发人民币 34,115,830.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。
自利润分配预案披露至实施期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2025年前三季度利润分配预案的公告》
。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
3、审议通过《关于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议案》。公司董事会决定于 2025年 12月 22日（星期一）下午 14:30
召开公司 2025年第三次临时股东会。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》。
表决结果：同
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