公司公告☆ ◇301015 百洋医药 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-14 15:44│百洋医药（301015）：关于自愿披露签订市场推广服务协议的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
百洋医药（301015）：关于自愿披露签订市场推广服务协议的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/9d90b6e6-d4ee-4745-9611-760df6a30abb.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-11 17:30│百洋医药（301015）：东兴证券关于百洋医药签订分销协议暨日常关联交易的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“
公司”）2021 年度首次公开发行股票和 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，对百洋医药签订分销协议暨日常关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次拟签订协议暨日常关联交易概述
为拓展公司在高端医疗器械领域的产品布局，百洋医药及全资子公司百洋健康产业国际商贸有限公司（以下简称“百洋健康”，
与“百洋医药”合称“百洋”）拟与 ZAP Surgical Systems, Inc.（以下简称“ZAP”）签订《INTERNATIONALDISTRIBUTION AGREEM
ENT》（《国际分销协议》，以下简称“协议”），约定ZAP 指定百洋为其产品“ZAP-X?系统”及配件“兆伏闪烁探测器”（以下合
称“产品”或“ZAP-X”）在协议区域（中国包括香港和澳门）内的独家经销商。公司未与 ZAP 发生类似交易，公司将在审议年度日
常关联交易预计额度时测算双方交易金额。
2024 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于签订分销
协议暨日常关联交易的议案》，其中董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，不涉及关联董事回避表决；
监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。该议案已经第三届董事会第八次独立董事专门会议全体独立董事
过半数审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审议，不涉及关联股东回避表决。
二、关联交易合作方情况
（一）基本情况
公司名称：ZAP Surgical Systems, Inc.（萨普外科系统股份有限公司）
首席执行官/董事会主席：John Rodenbeck Adler Jr（约翰?艾德勒）
住所：590 Taylor Way, San Carlos, CA USA 94070（美国加利福尼亚州圣卡洛斯泰勒路 590 号，邮编 94070）
成立日期：2014 年 12 月 3 日
主营业务：负责对外销售 ZAP-X，并提供安装和培训服务
最近一期的主要财务指标（经审计）：截至 2024 年 6 月 30 日，总资产为10,079.54 万美元，净资产为 8,803.04 万美元；2
024 年 1-6 月，主营业务收入为844.23 万美元，净利润为-1,243.47 万美元。
（二）与上市公司的关联关系
公司全资子公司河北百洋诚达医药有限公司、百洋健康产业国际商贸有限公司拟投资 ZAP 控股股东 Zap Medical System, Ltd.
并共同指定 1 名人士担任董事，投资完成后，公司间接持有 Zap Medical System, Ltd. 19.14%的股权；根据实质重于形式的原则
，公司认定 ZAP 与公司有关联关系。
（三）履约能力分析
ZAP 聚焦于癌症治疗领域，由斯坦福大学神经外科和放射肿瘤学名誉教授John R. Adler 博士创立。ZAP 系依法存续并持续经营
的独立法人主体，经营状况良好，具有良好的履约能力。但由于交易对方未提供履约担保措施，因此存在一定的履约风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与 ZAP 发生关联交易系日常经营需要，遵循公平合理的定价原则，参考市场价格定价，并根据自愿、平等、互惠互利原则
签署协议。具体交易数量以后续实际的订单或协议为准。
（二）拟签署分销协议的主要内容
1、协议主体
ZAP：ZAP Surgical Systems, Inc.
百洋：青岛百洋医药股份有限公司及全资子公司百洋健康产业国际商贸有限公司
2、合作产品
ZAP-X?系统及兆伏闪烁探测器
3、许可区域
中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区）
4、经销
ZAP 指定百洋为 ZAP 的独家经销商，负责向许可区域内的客户推广、销售和交付合作产品，产品仅供在区域内使用。
基于百洋根据本协议与许可区域内的客户签订的产品或服务的单独协议，ZAP 指定百洋为产品或服务的独家服务提供商。
在本协议期限内，百洋同意尽最大努力在许可协议区域内推广、营销、销售和分销合作产品，并遵守任何监管规定的限制条件，
同时确保产品在协议区域内的供应充足。
ZAP 对百洋在区域内为 ZAP 销售和分销的全部产品组合提供安装、调试和维护服务。
5、付款
ZAP 向百洋开具发票，百洋按照约定方式支付款项。
6、协议期限
本协议自生效日起生效，初始有效期为十（10）年，除非根据相关条款提前终止。经双方至少在初始期限或任何续约期限届满前
九十（90）天书面同意，本协议的期限可再延长两期，每期为十（10）年。
7、适用法律
本协议适用香港特别行政区的内部实体法的管辖和解释。
8、协议已对双方权利和义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确规定。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次双方合作的ZAP-X是ZAP的核心产品头颈部X射线放射外科治疗系统，是一款专为优化颅内和颈部实体恶性肿瘤、病变治疗而
设计的放射外科设备。该套设备采用了全球首创的独特的自屏蔽结构设计，创造性地将直线加速器与自屏蔽辐射结构组合成一体，无
需建造昂贵的传统辐射屏蔽设施，有效减少了防护机房及场地建设的成本，同时该设备突破了医疗场所的局限，从空间层面提升了放
射外科技术的可及性。除此之外，ZAP-X 能够提供 260 多个射线照射角度，并采用改良的准直器将这些射线精准集中在肿瘤靶标区
域，在提高靶区治疗效果的同时，减少对周围正常组织的辐射影响。ZAP-X 于 2017 年 9 月在美国注册成立，2018 年获得中国创新
医疗器械特别审批程序绿色通道，于 2023 年 6 月 20 日正式在中国获批上市。
公司取得了在中国（包括香港和澳门）区域内对 ZAP-X 的独家经销权，是合作伙伴对公司商业化能力认可的体现。本次合作可
以拓展公司在高端医疗器械领域的产品布局，有助于提高公司的品牌影响力和市场竞争力。
本次交易属于公司日常经营行为，双方按照平等自愿、公平公允的原则确定交易价格，符合公司的整体利益。若协议顺利实施，
将有利于提升公司的持续盈利能力，对公司业绩产生积极影响。
公司具备独立完整的业务体系，本次关联交易不会损害上市公司利益，不会对公司独立性产生影响，亦不会导致公司因关联交易
而对关联人形成依赖。
五、风险提示
协议各方均具有较好的履约能力，但在协议履行过程中，如遇外部市场环境重大变化、国家有关政策调整以及其他不可预见或不
可抗力等因素，可能存在协议无法如期或全面履行的风险。协议已对双方权利和义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确规定，
但由于交易对方未提供履约担保措施，因此存在一定的履约风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事专门会议审议情况
2024 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第八次独立董事专门会议。本次会议由独立董事郝先经召集并主持，独立董事付明
仲、陆银娣出席，独立董事就公司签订分销协议暨日常关联交易事项发表审核意见如下：
公司本次拟与 ZAP Surgical Systems, Inc.签署分销协议是公司业务发展所需，有利于公司拓展产品布局，属于与关联方开展
的正常商业经营行为。关联交易定价公允、合理，遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会影响公司的独立性，不会对公
司持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
经独立董事专门会议审议，独立董事一致同意《关于签订分销协议暨日常关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审
议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次签订分销协议暨日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过。履行了必要的程序，尚需提
交公司股东大会审议，不涉及关联股东回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法
规和规范性文件的规定和要求。本次交易属于公司日常经营行为，双方按照平等自愿、公平公允的原则确定交易价格，不会影响公司
的独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次签订分销协议暨日常关联交易事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-11/00bda454-5905-4211-b620-0b846a1d52db.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-08 20:20│百洋医药（301015）：关于全资子公司对外投资的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
百洋医药（301015）：关于全资子公司对外投资的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/aa8c5575-3e96-41d8-96c3-00be80de31fd.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-08 18:29│百洋医药（301015）：关于召开2024年第四次临时股东大会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、召开会议的基本情况
1. 股东大会届次：2024年第四次临时股东大会
2. 股东大会的召集人：董事会。2024年11月8日召开的青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六
次会议审议通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》。
3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则和《公司章程》等的规定。
4. 会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024年11月25日（星期一）14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年11月25日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00
—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年11月25日9:15—15:00。
5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择
现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6. 会议的股权登记日：2024 年 11 月 19 日（星期二）。
7. 出（列）席对象：
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出
席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8. 会议地点：山东省青岛市市北区桐柏路88号1号楼青岛百洋医药股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码表：
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投
票提案
1.00 关于签订分销协议暨日常关联交易的议案 √
上述议案已分别经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司将对中小投资者就上述议案的表决单独计票并披露，中小投资者指公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1. 登记方式
（1）自然人股东请持本人身份证及持股凭证进行登记；
（2）自然人股东委托代理人出席会议的，请持委托人身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）（详见附件2）、持股凭证
及代理人有效身份证进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证及持
股凭证进行登记；
（4）法人股东由委托代理人出席会议的，请持营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）（详
见附件2）、持股凭证及代理人有效身份证进行登记；
（5）其他非自然人股东出席会议的，参照法人股东执行；
（6）本地或异地股东可以信函、邮件方式办理出席登记，公司不接受电话方式登记。信函、邮件须在2024年11月20日17:00之前
送达至公司，信函请注明“股东大会”字样。股东请仔细填写《股东参会登记表》（详见附件3），以便公司登记确认。
2. 登记时间：2024年11月20日（9:00—17:00）
3. 登记地点：山东省青岛市市北区桐柏路88号1号楼青岛百洋医药股份有限公司证券部，邮编：266042。
4. 会议联系方式
会务联系人：刘妮娜
联系电话：0532-66756688
传真号码：0532-67773768
电子邮箱：byyy@baheal.com
5. 本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票
，网络投票的具体操作内容详见附件1。
五、备查文件
1. 第三届董事会第二十六次会议决议；
2. 第三届监事会第二十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/41b39811-b81f-4136-b885-43246571fd2c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-08 18:26│百洋医药（301015）：第三届董事会第二十六次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
百洋医药（301015）：第三届董事会第二十六次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/cda8d3ed-85dc-42b0-89e4-2f263ceabbbc.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-08 18:25│百洋医药（301015）：关于签订分销协议暨日常关联交易的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
百洋医药（301015）：关于签订分销协议暨日常关联交易的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/510e0d40-64a1-4a3e-b55e-dc904b76d0cd.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-08 18:25│百洋医药（301015）：第三届监事会第二十二次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、监事会会议召开情况
青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于 2024 年 11 月 8 日以通讯表决的方式召开
，会议通知已于 2024 年 11 月 1日以邮件形式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席牟君女士召集并主持，应出席监事 3 人
，实际出席监事 3 人，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程
》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》；
为了进一步深化合作，促进资源整合和协同发展，公司全资子公司河北百洋诚达医药有限公司、百洋健康产业国际商贸有限公司
拟与 Zap Medical System,Ltd. 签订协议，参与认购标的公司发行的 E 系列优先股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司关于全资子公司对外投资的公
告》。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于签署分销协议暨日常关联交易的议案》。
为拓展公司在高端医疗器械领域的产品布局，公司及全资子公司百洋健康产业国际商贸有限公司拟与 ZAP Surgical Systems, I
nc.签订协议，约定公司及全资子公司百洋健康产业国际商贸有限公司为产品“ZAP-X?系统”及配件“兆伏闪烁探测器”在协议区域
（中国包括香港和澳门）内的独家经销商。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司关于签订分销协议暨日常关联
交易的公告》。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
第三届监事会第二十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/6b805abe-3bba-48e0-9481-c18e618c7808.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-30 16:52│百洋医药（301015）：关于为子公司提供担保的进展公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
近日，为满足子公司业务发展的资金需求，青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司青岛百洋健康药房连
锁有限公司（以下简称“健康药房”）、控股子公司青岛典众文化传播有限公司（以下简称“青岛典众”）的授信额度提供连带责任
保证担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
公司分别于 2024 年 4 月 19 日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议、2024 年 5 月 13 日召开 2023
年年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度对外担保额度预计的议案》，同意公司为健康药房提供不超过 21,000 万元的担保额
度，为青岛典众提供不超过 1,200 万元的担保额度，担保额度的有效期为自 2023年年度股东大会决议通过之日起 12 个月。具体内
容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、担保进展情况
为满足日常经营资金需求，健康药房、青岛典众分别向兴业银行股份有限公司青岛分行（以下简称“兴业银行”）申请了人民币
6,000 万元、400 万元的授信额度。
为支持子公司的业务发展，公司分别与兴业银行签订了《最高额保证合同》，为上述授信额度提供连带责任保证担保，对健康药
房的担保最高本金限额为 6,000万元、对青岛典众的担保最高本金限额为 400 万元。本次担保事项在前述担保额度范围内，无需另
行召开董事会及股东大会审议。
本次担保前公司对健康药房已提供且尚在担保期限内的担保余额为 5,526.86 万元，本次担保后公司对健康药房已提供且尚在担
保期限内的担保余额为 5,526.86 万元，健康药房可用担保额度为 15,000 万元。
本次担保前公司对青岛典众已提供且尚在担保期限内的担保余额为 0 万元，本次担保后公司对青岛典众已提供且尚在担保期限
内的担保余额为 100 万元，青岛典众可用担保额度为 800 万元。
注：担保余额以实际发放贷款余额计算；可用担保额度以签订担保合同后剩余的可用额度计算。
三、担保协议的主要内容
（一）公司为健康药房签订的《最高额保证合同》
1、保证人：青岛百洋医药股份有限公司
2、债务人：青岛百洋健康药房连锁有限公司
3、债权人：兴业银行股份有限公司青岛分行
4、保证方式：连带责任保证
5、保证最高本金限额：人民币陆仟万元整
6、保证范围：债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，
包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
7、保证期间：根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履
行期限届满之日起三年。
8、保证额度有效期：2024 年 10 月 29 日至 2025 年 10 月 29 日
（二）公司为青岛典众签订的《最高额保证合同》
1、保证人：青岛百洋医药股份有限公司
2、债务人：青岛典众文化传播有限公司
3、债权人：兴业银行股份有限公司青岛分行
4、保证方式：连带责任保证
5、保证最高本金限额：人民币肆佰万元整
6、保证范围：债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，
包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
7、保证期间：根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履
行期限届满之日起三年。
8、保证额度有效期：2024 年 10 月 29 日至 2025 年 10 月 29 日
四、董事会意见
公司对健康药房、青岛典众提供担保是为支持其业务发展，本次担保金额在公司股东大会审议通过的担保额度范围内。青岛典众
的其他间接持股股东未按出资比例提供同等担保或向公司提供反担保，但鉴于青岛典众为公司的控股子公司，其经营活动处于公司的
有效监管下，公司能有效地防范和控制担保风险。健康药房、青岛典众经营稳定，资信状况良好，本次担保不会对公司和股东利益产
生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为 147,700 万元，占公司最近一期经审计净资产的 50.12%。截至本公告
日，公司及控股子公司对外提供担保总余额为 23,299.76 万元，占公司最近一期经审计净资产的 7.91%。
公司及公司控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况。公司及控股子公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保事项，
不存在因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
注：公司及控股子公司的担保额度总金额为公司 2023 年年度股东大会审议通
|
