公司公告☆ ◇301017 漱玉平民 更新日期：2024-05-02◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-27 00:00│漱玉平民（301017）：独立董事年报工作制度
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第一条 为进一步完善漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，健全公司内部控制制度，明确独立董
事在年报信息披露中的责任，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》及公司《独立董事制度》等有关规定，结合公司年度报告编制和信息披露工作的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行职责和义务，勤勉尽责，关注公司年度经营数据和重大事项等情况
，确保公司年度报告真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三条 独立董事在公司年报编制、审核及信息披露工作中，应履行如下职责：
（一）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报；
（二）对公司年度审计工作安排及相关资料事前审阅，与会计师事务所进行沟通；
（三）督促会计师事务所及时完成年度审计工作，以确保年度报告及时披露；
（四）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。
第四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第五条 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要
条件。
第六条 每个会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。
第七条 公司财务总监应在为本公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事汇
报本年度审计工作安排及其他相关资料。
第八条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，安排独立董事与年审注册会计师的见面会
，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
第十条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，并应督促其他相关人员严格履行保密义务，严防泄露内幕
信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
第十一条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司相关
事项进行审计和咨询，所发生的费用由公司承担。
第十二条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形。第十三条 独立董事应当对年度报告签署书面确认
意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十四条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内
容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公
司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第十六条 本制度由公司董事会负责修订并解释。本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
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2024-04-27 00:00│漱玉平民（301017）：公司章程
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漱玉平民（301017）：公司章程。公告详情请查看附件。
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2024-04-27 00:00│漱玉平民（301017）：股利分配制度
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第一条 为了完善和健全漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配机制，增强利润分配的透明度和可操
作性，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 股利分配政策
第二条 公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益
及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
第三条 公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意
调整而降低对股东的回报水平。
第四条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
第五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六条 公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备
现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
第七条 公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配利润由新老股东共享等公开承诺的，在
该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。
第八条 公司采取现金分红时，必须同时满足以下条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支持安排等）。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
第九条 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
第十条 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按本章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%
；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%
；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%
。
公司发展阶段不易区分但有重大资金安排的，可以按照前款第三项规定处理。
第十一条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注
重股本扩张与业绩增长保持同步。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
第十二条 公司向个人分配股利时，按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规
定》，由公司代扣、代缴个人所得税。
第三章 利润分配决策机制与程序
第十三条 每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况提出合理的利润分配预案
。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第十四条 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决
通过。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
第十五条 董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数
以上通过。
第四章 利润分配政策的调整机制
第十六条 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，
由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
第十七条 利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、1/2 以上独立董事、全体监事半数以上同意。股东大会审议调整利
润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第五章 利润分配的监督与执行机制
第十八条 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因
、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会
向股东大会做出情况说明。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分
配利润应用于发展公司主营业务。
第十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但
未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第二十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项
。
第二十一条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明:
（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二十二条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等
。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政
策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
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2024-04-27 00:00│漱玉平民（301017）：内部审计制度
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漱玉平民（301017）：内部审计制度。
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2024-04-27 00:00│漱玉平民（301017）：董事会议事规则
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漱玉平民（301017）：董事会议事规则。
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2024-04-27 00:00│漱玉平民（301017）：会计师事务所选聘制度
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漱玉平民（301017）：会计师事务所选聘制度。
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2024-04-27 00:00│漱玉平民（301017）：董事会薪酬与考核委员会制度
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第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关法律法规、规范性文件等规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本制
度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事（非独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、
财务总监、董事会秘书以及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员由三名董事组成，其中两名由独立董事担任。第五条 委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格
，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员
会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况：
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况：
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后报告董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据公司业务发展需要召开会议，并于会议召开前三日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人
不能出席时可委托其他独立董事委员主持。遇有紧急事由，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知
，召开临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十六条 委员会会议采用现场举手表决或记名投票的方式表决；临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采取通讯表
决的方式召开并作出决议。
第十七条 委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十一条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十二条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。
第二十三条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知
悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附 则
第二十四条 本制度自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
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2024-04-27 00:00│漱玉平民（301017）：2023年度独立董事述职报告-李相杰
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漱玉平民（301017）：2023年度独立董事述职报告-李相杰。公告详情请查看附件。
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2024-04-27 00:00│漱玉平民（301017）：董事会审计委员会年报工作规程
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第一条 为进一步强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥审计委员会事前审计、专业审计的监督作用
，保护全体股东及利益相关者的权益， 根据中国证监会的有关规定，特制定本工作规程。
第二条 审计委员会应与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。
第三条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关
负责人的签字确认。
第四条 审计委员会应在会计师事务所进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第五条 审计委员会应在会计师事务所进场后加强与年审会计师的沟通，在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务
会计报表，形成书面意见。
第六条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第七条 公司审计委员会应重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、
涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性；监督财务报告问题的整改情况。
第八条 审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议
。审计委员会形成的上述文件均应在年度报告中予以披露。
第九条 审计委员会应关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师
事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分
性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上
陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第十条 审计委员会委员应严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
第十一条 本工作规程由公司董事会负责解释。
第十二条 本工作规程自公司董事会会议审议通过之日起实施。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
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2024-04-27 00:00│漱玉平民（301017）：董事会提名委员会制度
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漱玉平民（301017）：董事会提名委员会制度。公告详情请查看附件。
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2024-04-27 00:00│漱玉平民（301017）：东兴证券关于漱玉平民2023年度持续督导现场培训报告
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东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民
”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定的要求，对漱玉平民相关人员进行了 2023 年度持续督
导培训，现将培训情况报告如下：
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