公司公告☆ ◇301018 申菱环境 更新日期：2024-05-03◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-29 10:00│申菱环境（301018）：关于2023年度利润分配预案的公告
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申菱环境（301018）：关于2023年度利润分配预案的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/817b5596-78f5-4c1e-99b4-d7d0f0b08190.PDF
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2024-04-29 00:00│申菱环境（301018）：法律意见书
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申菱环境（301018）：北京国枫律师事务所关于申菱环境第一期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就及限制性股票
作废事项的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-29/b0b6a57a-a50c-4707-9fe8-a1a630614f00.PDF
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2024-04-29 00:00│申菱环境（301018）：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于申菱环境募集资金年度存放与使用情况鉴证报
│告
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广东申菱环境系统股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“贵公司”）2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。贵公
司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关材料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，编制募集资金年度存放与使用情况
的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对
申菱环境管理层编制的上述报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。
该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以合理确信贵公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理
保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了必要的审核程序，并根据所取得的材料作出职业判断。我们相信，我们的鉴证工
作为发表鉴证意见提供了合理基础。
我们认为，贵公司管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，如实反
映了贵公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，除非事先获得本会计师事务所和注册会计师的书面同意，不得用于其他目的。
如未经同意用于其他目的，本会计师事务所和注册会计师不承担任何责任。
华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国福州市 二〇二四年四月二十六日
广东申菱环境系统股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号—公告格式》的相关规定，现将本公司 20
23年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、向特定对象发行股票（“再融资募集资金”）
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔
2023〕38 号）同意，公司向特定对象发行股票 24,570,024.00 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股 32.56 元，共计募集资
金总额人民币 799,999,981.44 元。扣除与本次发行有关的费用人民币 11,352,465.69 元（不含税），公司实际募集资金净额为人
民币 788,647,515.75 元。上述募集资金已于 2023年 3 月 28 日全部到位。
上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“华兴验字[2023]23000940068 号”《验资报告
》。
（二）本年度使用金额及当前余额
1、本年度使用金额及当前余额
（1）再融资募集资金
公司于 2023 年 3 月 28 日收到中信建投证券股份有限公司扣除公司需支付的承销保荐费人民币 10,188,679.01 元（不含增值
税）后的余款人民币 789,811,302.43 元。2023 年度，公司使用募集资金 527,623,287.28 元，其中投入募投项目 188,442,519.46
元（包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 62,835,207.61 元），支付发行费用1,180,767.82 元，用闲置
募集资金进行现金管理余额 338,000,000.00 元。截至 2023 年 12月 31 日，募集资金专户余额 269,314,073.76 元（包括累计利
息收入及理财收益扣除银行手续费支出后的净额）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、再融资募集资金的管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《
募集资金管理制度》的相关规定，公司设立了募集资金专用账户，并且与相关银行及中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三
方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金专户存储情况
1、再融资募集资金专户存储情况
公司募集资金专户开设及截至 2023 年 12 月 31 日账户余额情况如下:
户名 开户行 账号 存放余额（元） 募集资金用途
广东申菱环境 广东顺德农村商业 801101001353278050 86,991,348.31 新基建领域智
系统股份有限 银行股份有限公司 能温控设备智
公司 陈村支行 能制造项目
广东申菱环境 中国农业银行股份 44474001040043015 838,637.41 新基建领域智
系统股份有限 有限公司顺德陈村 能温控设备智
公司 支行 能制造项目
广东申菱环境 中国建设银行股份 44050166733800001157 21,897.23 新基建领域智
系统股份有限 有限公司佛山顺德 能温控设备智
公司 陈村支行 能制造项目
广东申菱环境 中国工商银行股份 2013013919200109744 7,933,362.28 专业特种环境
系统股份有限 有限公司佛山北滘 系统研发制造
公司 支行 基地项目（二
期）募集资金
广东申菱环境 中国银行股份有限 735476893748 126,941,569.08 新基建领域智
系统股份有限 公司顺德北滘支行 能温控设备智
公司 能制造项目
广东申菱环境 招商银行股份有限 757900162510777 46,587,259.45 新基建领域智
系统股份有限 公司佛山顺德支行 能温控设备智
公司 能制造项目
合计 269,314,073.76
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司创业板向特定对象发行股票募集资金实际使用情况，详见“附件1：创业板向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”
。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目事项。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2023年4月26日公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币6,283.52万
元及已支付发行费用的自筹资金人民币66.04万元（不含增值税）。上述先期投入及置换情况经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
鉴证，并出具华兴专字[2023]23000940076号鉴证报告。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附件1：创业板向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
广东申菱环境系统股份有限公司董事会二 O 二四年四月二十六日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-29/1ee43613-8c51-4a9d-a0a6-79096048bc55.PDF
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2024-04-29 00:00│申菱环境（301018）：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于申菱环境内部控制鉴证报告
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广东申菱环境系统股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“申菱环境”）董事会编写的2023年12月31日与财务报
表编制相关的内部控制有效性评价报告。
按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系)建立健全内部控
制制度并保持其有效性是申菱环境的责任。
我们的责任是对申菱环境与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第31
01号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对内部控制制
度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系
统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当,或降低对控制政策和程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，申菱环境按照企业内部控制规范体系于2023年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制
。
华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国福州市 二○二四年四月二十六日
广东申菱环境系统股份有限公司
2023 年度内部控制自我评价报告广东申菱环境系统股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广
东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公
司 2023年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制、评价其有效性并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的
责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、
监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现
发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司报告期内纳入内部控制评价范围的主要
单位包括公司及其子公司广州市申菱环境系统有限公司、上海申菱环境科技有限公司、深圳市申菱环境系统有限公司、北京申菱环境
科技有限公司、武汉市申菱环境系统有限公司、西安申菱环境系统科技有限公司、济南申菱环境科技有限公司、成都申菱环境科技有
限公司（已于 2023年 7月 27日注销）、申菱环境系统（香港）有限公司、张家口申菱环境科技有限公司（已于 2023 年 4 月 23日
注销）、广东申菱商用空调设备有限公司、天津申菱暖通设备有限公司和广东申菱热储科技有限公司。纳入评价范围的单位其资产总
额占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100.00%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、内部监督、财务报告、预算管理、销售业务、采购业务、资产管理
、资金管理、研究与开发、人力资源、信息系统、合同管理等。
重点关注的高风险领域主要包括财务报告、销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、人力资源等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及针对本公司实际情况建立的相关内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，在上一年度内部控制缺陷认定标准的基础上进行修订，调整后的内
部控制缺陷认定标准，更加细化明确便于公司内部控制缺陷的准确识别和定性，有助于提升公司的风险管理水平，公司确定的内部控
制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：
符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷
项目 缺陷影响
营业收入潜在错报 营业收入总额的5%≤错报
利润总额潜在错报 利润总额的10%≤错报
资产总额潜在错报 资产总额的5%≤错报
符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷
项目 缺陷影响
营业收入潜在错报 营业收入总额的3%≤错报<营业收入总额的5%
利润总额潜在错报 利润总额的5%≤错报<利润总额的10%
资产总额潜在错报 资产总额的1%≤错报<资产总额的5%
符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷
项目 缺陷影响
营业收入潜在错报 错报<营业收入总额的3%
利润总额潜在错报 错报<利润总额的5%
资产总额潜在错报 错报<资产总额的1%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：
重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目标;
重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；
一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定量标准与公司确定的财务报告内部控制评价定量标准一致，参见上文所述财务
报告内部控制缺陷评价的定量标准。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：
①重大缺陷：
A.重要业务缺乏制度控制或制度体系严重缺失；
B.管理层不胜任、不作为，或凌驾于内部控制之上；
C.企业经营活动严重违反国家法律法规；
D.企业重大决策程序或信息披露不合规；
E.核心管理团队或关键岗位人员非正常流失严重；
F.媒体负面新闻频现，对公司声誉或资本市场定价造成重大负面影响；
G.有关重大缺陷的内部控制评价结果没有在合理时间内得到整改；
H.企业重要信息泄密或知识产权受到侵权，削弱公司产品的市场竞争力并造成重大损失。
②重要缺陷：
A.对重要业务的管理制度或授权控制存在缺陷；
B.企业经营管理流程存在明显不符合经济效益情形；
C.媒体负面新闻频现，对公司声誉或资本市场定价造成较大负面影响；
D.有关重要缺陷的内部控制评价结果没有在合理时间内得到整改；
E.企业重要信息泄密或知识产权受到侵权，削弱公司产品的市场竞争力但并未造成重大损失。
③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，通过内部控制测试和评价，公司的内部控制制度设计合理、运行有效，于内部控制
评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。个别内部控制流程在日常运行中可能存在少量的一般控制缺陷
，由于公司的内部控制设有自我监控及内部监督的双重监督机制，内控缺陷一经辨认，本公司即采取更正行动，使风险可控，对公司
财务报告不构成实质性影响。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，经内部控制测试，于内部控制评价报告基准日，未发现公司非财务报告内部控制
重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
于内部控制评价报告基准日，公司不存在可能影响投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或可能对其投资决策产生重
大影响的其他内部控制信息。
广东申菱环境系统股份有限公司董事会二 O二四年四月二十六日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-29/500420c8-c6e1-4155-9df3-ddbf6e593b73.PDF
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2024-04-29 00:00│申菱环境（301018）：中信建投关于申菱环境2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“
申菱环境”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等有关规定，对申菱环境 2023 年度募集资金存放与
使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔
2023〕38 号）同意，公司向特定对象发行股票 24,570,024.00 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股 32.56元，共计募集资
金总额人民币 799,999,981.44 元。扣除与本次发行有关的费用人民币 11,352,465.69 元（不含税），公司实际募集资金净额为人
民币 788,647,515.75元。上述募集资金已于 2023 年 3 月 28 日全部到位。
上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“华兴验字[2023]23000940068 号”《验资报告
》。
（二）2023 年度募集资金使用及结余情况
公司于 2023 年 3 月 28 日收到中信建投证券扣除公司需支付的承销保荐费人民币 10,188,679.01 元（不含增值税）后的余款
人民币 789,811,302.43 元。2023年度，公司使用募集资金 527,623,287.28 元，其中投入募投项目 188,442,519.46元（包括以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 62,835,207.61元），支付发行费用 1,180,767.82 元（包括以募集资金置换预
先以自筹资金支付的不含增值税的发行费用 660,377.35 元），用闲置募集资金进行现金管理余额
338,000,000.00 元。截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户余额 269,314,073.76元（包括累计利息收入及理财收益扣除银
行手续费支出后的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司
制定的《募集资金管理制度》的相关规定，公司设立了募集资金专用账户，并且与相关银行及中信建投证券签订了《募集资金三方监
管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金专户存储情况
公司募集资金专户开设及截至 2023 年 12 月 31 日账户余额情况如下：
户名 开户行 账号 存放余额 募集资金用途
（元）
广东申菱 广东顺德农 801101001353278050 86,991,348.31 新基建领域智能
环境系统 村商业银行 温控设备智能制
股份有限 股份有限公 造项目
公司 司陈村支行
广东申菱 中国农业银 44474001040043015 838,637.41 新基建领域智能
环境系统 行股份有限 温控设备智能制
股份有限 公司顺德陈 造项目
公司 村支行
广东申菱 中国建设银 44050166733800001157 21,897.23 新基建领域智能
环境系统 行股份有限 温控设备智能制
股份有限 公司佛山顺 造项目
公司 德陈村支行
广东申菱 中国工商银 2013013919200109744 7,933,362.28
环境系统 行股份有限
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