公司公告☆ ◇301018 申菱环境 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-08 18:34 │申菱环境（301018）：关于收购全资孙公司100%股权的公告 │
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│2026-06-22 18:22 │申菱环境（301018）：申菱环境最近三年的财务报告及其审计报告 │
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│2026-06-22 18:22 │申菱环境（301018）：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于申菱环境申请向不特定对象发行可转换公│
│ │司债券的审核问询函的回复 │
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│2026-06-22 18:22 │申菱环境（301018）：关于申菱环境申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复 │
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│2026-06-22 18:22 │申菱环境（301018）：申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） │
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│2026-06-22 18:22 │申菱环境（301018）：中信建投关于申菱环境向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 │
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│2026-06-22 18:22 │申菱环境（301018）：申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一） │
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│2026-06-22 18:22 │申菱环境（301018）：中信建投关于申菱环境向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 │
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│2026-06-22 18:22 │申菱环境（301018）：申菱环境向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（更新2025年度│
│ │财务数据） │
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│2026-06-22 18:22 │申菱环境（301018）：关于向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复及募集说明书等申请文件│
│ │更新的提示性公告 │
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2026-07-08 18:34│申菱环境（301018）：关于收购全资孙公司100%股权的公告
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一、交易概述
根据公司整体战略布局及发展需要，为整合公司业务，压缩管理层级，公司以自有资金收购全资子公司广东申菱商用空调设备有
限公司（以下简称“申菱商用”）持有的全资孙公司天津申菱暖通设备有限公司（以下简称“天津暖通”）的 100%股权，收购价格
为资产评估报告确认的截至 2025 年 12 月 31 日天津暖通净资产值人民币 7,180,546.68 元。本次股权收购完成后，公司将直接持
有天津暖通 100%的股权，天津暖通由公司全资孙公司变更为公司全资子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在总经理审批权限范围内，无需提交董
事会、股东会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
名称：广东申菱商用空调设备有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91440606MA53NXMH3C
注册资本：3000 万元人民币
法定代表人：潘展华
成立日期：2019 年 9月 2日
住所：广东省佛山市顺德区杏坛镇顺业东路 29 号之六
经营范围：一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械
设备研发；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；机械电气设备销售；气体压缩机械制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气
体、液体分离及纯净设备销售；水资源专用机械设备制造；机械设备销售；机械设备租赁；特种设备销售；国内贸易代理；技术服务
、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；软件开发；软件销售；技术进出口；货物
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东名称 持股比例
广东申菱环境系统股份有限公司 100%
申菱商用不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、天津暖通的基本情况
公司名称 天津申菱暖通设备有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 天津市武清开发区福源道 77 号 41 号厂房
统一社会信用代码 91120222MABXETKJ51
法定代表人 陈军
注册资本 1,500 万人民币
经营范围 一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；
通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；环
境保护专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；计算
机软硬件及辅助设备零售；电子、机械设备维护（不含特
种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；合同能源管理；
信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
股东及股权结构 股东名称 出资额 持股比例
广东申菱商用空调设 1,500 万元 100%
备有限公司
2、天津暖通的主要财务数据
单位：元
项目 2025 年度 2026 年 1月 1日-2026 年 3月 31 日
营业收入 106,436,112.99 44,290,119.95
营业利润 1,895,328.75 -2,501,776.08
净利润 2,254,223.47 -2,486,493.31
项目 2025 年 12 月 31日 2026 年 3月 31 日
资产总额 65,905,770.84 69,736,530.28
负债总额 59,484,252.96 65,778,355.71
实收资本 15,000,000.00 15,000,000.00
净资产 6,421,517.88 3,958,174.57
3、交易的定价政策及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）评估结果，交易定价以天津暖通在 2025 年 12 月 3
1 日评估基准日股东全部权益价值评估值作为参考依据，确定申菱商用将天津暖通 100%股权转让给申菱环境，转让价款为人民币 7,
180,546.68 元。
4、天津暖通 100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封
、冻结等司法措施；天津暖通公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、经查询，天津暖通不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
转让方：广东申菱商用空调设备有限公司（甲方）
受让方：广东申菱环境系统股份有限公司（乙方）
1、股权转让价格
甲方同意将持有天津暖通 100%的股权，以 7,180,546.68 元（含税价格，交易各方自行承担股权转让中产生的税款）的转让价
格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、交割条件及付款要求
（1）交割条件：
1）本协议已签署并生效；
2）交易各方已取得实质和形式上为完成本协议所约定事项所必要或需要的内部及外部的所有授权、同意；
3）甲方对其持有的标的股权具有完整权利，保证同乙方交易的标的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人
的追索。
（2）在本合同约定的交割条件达成的前提下，乙方将按照如下约定向甲方支付股权转让价款：
在天津暖通办理上述股权变更的工商登记手续后，乙方应当自天津暖通办理完成上述股权转让的工商变更登记手续之日起十日内
支付股权转让价款2,000,000 元，剩余部分股权转让价款在工商变更登记手续之日起六个月内支付完毕。
自乙方支付完毕股权转让价款之日起，甲乙双方完成天津暖通上述股权的交割。
3、合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
4、争议的解决
（1）与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
（2）如果协商不成，则任何一方均可向顺德区人民法院起诉。
5、合同生效的条件和日期
本合同由甲乙双方盖章后成立，自乙方总经理办公会或董事会（如需）、股东会（如需）审议通过本次股权转让之日起生效。本
合同经天津暖通股东会同意并由各方签字后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是公司内部管理架构调整，符合业务专业化管理的需要，有利于理顺管理关系，压缩管理层级，优化公司治理，更好的
推进公司战略发展和资源整合。
本次交易是公司与公司全资子公司之间的股权转让，不涉及公司合并报表范围变化，对公司正常经营、未来财务状况和经营成果
不会造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东申菱环境系统股份有限公司拟收购天津申菱暖通设备有限公司股权
事宜所涉及天津申菱暖通设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-08/f8275f94-dd5a-40a4-9a16-8a9feb7680f4.PDF
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2026-06-22 18:22│申菱环境（301018）：申菱环境最近三年的财务报告及其审计报告
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申菱环境（301018）：申菱环境最近三年的财务报告及其审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-22/084bd429-c37f-42d5-8ba0-d8f1b3495ec2.PDF
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2026-06-22 18:22│申菱环境（301018）：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于申菱环境申请向不特定对象发行可转换公司债
│券的审核问询函的回复
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申菱环境（301018）：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于申菱环境申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的
回复。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-22/5e9eb817-67cd-45ca-a96e-2faec1235d19.PDF
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2026-06-22 18:22│申菱环境（301018）：关于申菱环境申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复
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申菱环境（301018）：关于申菱环境申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-22/57af41e3-7c19-4137-a3b8-2a2da9eb22d9.PDF
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2026-06-22 18:22│申菱环境（301018）：申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
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申菱环境（301018）：申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-22/cc50f1dc-f138-4d2f-81a5-37e0fe5e1c2d.PDF
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2026-06-22 18:22│申菱环境（301018）：中信建投关于申菱环境向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
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申菱环境（301018）：中信建投关于申菱环境向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-22/cdebf7eb-da4c-46e0-a93b-9a8106d217bb.PDF
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2026-06-22 18:22│申菱环境（301018）：申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
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申菱环境（301018）：申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-22/3b95dc49-5a57-4b62-95a7-bce7e10a485a.PDF
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2026-06-22 18:22│申菱环境（301018）：中信建投关于申菱环境向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
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申菱环境（301018）：中信建投关于申菱环境向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-22/32fd620b-d71e-40d6-aafa-621d6be7c2bd.PDF
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2026-06-22 18:22│申菱环境（301018）：申菱环境向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（更新2025年度财务
│数据）
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申菱环境（301018）：申菱环境向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（更新2025年度财务数据）。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-22/b4f812d9-8d25-4d6b-8d5d-70336d227428.PDF
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2026-06-22 18:22│申菱环境（301018）：关于向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新
│的提示性公告
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广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 28 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具
的《关于广东申菱环境系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020033 号）。深
交所上市审核中心对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。
公司按照审核问询函的要求，会同相关中介机构针对审核问询函所列问题进行了逐项落实和回复，并对募集说明书等相关申请文
件进行了补充和更新。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于广东申菱环境系统股份有限
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》等相关公告。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
作出同意注册的决定后方可实施。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项最终能否通过深交所审核并获得证监会作出同意注
册的批复及时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-22/6eb18482-8ec3-49d6-8c47-1f4ea6b7517b.PDF
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2026-06-17 17:22│申菱环境（301018）：关于收购子公司股权进展暨完成工商变更登记的公告
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一、交易概述
广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”或“申菱环境”）于2026 年 5月 21 日召开第四届董事会第十六次会议审
议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购深圳市波塞冬信息咨询企业（有限合伙）持
有的广东申菱商用空调设备有限公司（以下简称“申菱商用”或“子公司”）25%股权；收购深圳革锐信息咨询企业（有限合伙）持
有的申菱商用 15%股权，合计交易对价为人民币 3,440 万元。
本次交易完成后，公司持有申菱商用的股权比例将由 60%上升至 100%，申菱商用将成为公司全资子公司。具体内容详见 2026
年 5月 22 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
二、交易进展
近日，申菱商用完成了工商变更登记手续，并取得佛山市顺德区市场监督管理局换发的《营业执照》，具体信息如下：
1、名称：广东申菱商用空调设备有限公司
2、统一社会信用代码：91440606MA53NXMH3C
3、注册资本：3000 万元人民币
4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：潘展华
6、成立日期：2019 年 09月 02 日
7、住所：广东省佛山市顺德区杏坛镇顺业东路 29 号之六
8、经营范围：一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；
机械设备研发；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；机械电气设备销售；气体压缩机械制造；气体、液体分离及纯净设备制造
；气体、液体分离及纯净设备销售；水资源专用机械设备制造；机械设备销售；机械设备租赁；特种设备销售；国内贸易代理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；软件开发；软件销售；技术进出口；
货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
股东名称 注册资本 持股比例
广东申菱环境系统股份有限公司 3000 万元 100%
三、备查文件
1、《广东申菱商用空调设备有限公司营业执照》；
2、《登记通知书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-17/ce2130e1-9809-42e9-950e-4e9e458f0af6.PDF
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2026-05-29 16:52│申菱环境（301018）：关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告
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特别提示：
广东申菱环境系统股份有限公司拟对资产负债率超过 70%的被担保对象高州申菱特种空调有限公司提供担保，前述担保为对合并
报表范围内单位提供的担保，处于公司可控范围内，敬请广大投资者充分关注并注意投资风险。广东申菱环境系统股份有限公司（以
下简称“公司”或“申菱环境”）于2026 年 5月 29 日召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于为全资子公司申请综合
授信提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
公司全资子公司高州申菱特种空调有限公司（以下简称“高州申菱”）由于生产经营以及业务扩张的需要，正在加快推进“高州
市金山工业园申菱高州二期智能制造产业园项目”的建设。基于项目建设资金需要，高州申菱拟向招商银行股份有限公司佛山分行申
请不超过 1.69 亿元（含 1.69 亿元）的综合授信额度（综合授信业务内容为固定资产贷款）。为支持子公司高州申菱的经营发展，
公司拟为上述申请综合授信事项提供连带责任保证担保。本次担保决议的有效期为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效（担
保金额和保证期限以实际签署的担保书约定为准）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《公司章程》等的相关规定，本次担保额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议批准。
二、被担保人的基本情况
1、公司名称：高州申菱特种空调有限公司
2、成立日期：2024 年 1月 16 日
3、注册地址：高州市产业转移工业园南区汕湛高速公路入口旁金水大道 175号（住所申报）
4、法定代表人：崔颖琦
5、注册资本：10,800 万人民币
6、股权结构：
股东名称 持股比例
广东申菱环境系统股份有限公司 100%
7、经营范围：一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；机械
设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；普通机械设备安装服
务；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
、技术推广；金属结构制造；工程管理服务；工业工程设计服务；第一类医疗器械销售；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务
；特种设备销售；第二类医疗器械销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；配电开关控制设备研发；输配电及控制设备制造；配电
开关控制设备销售；电力设施器材销售；电力设施器材制造；电机制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；阀门和旋塞研发；
普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；海上风电相关装备销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；集
装箱制造；集装箱销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用核安全设备制造；民用核
安全设备安装；特种设备制造；特种设备安装改造修理；电气安装服务；建设工程设计；施工专业作业；建筑智能化系统设计；建设
工程施工；第三类医疗器械经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
8、高州申菱主要财务数据如下：
单位：元
项目 2026 年 1-3 月（未经审计） 2025 年度（经审计）
营业收入 23,083,858.40 20,189,217.09
营业利润 -7,924,844.30 -27,721,742.54
净利润 -7,922,267.77 -26,471,446.57
项目 2026 年 3月 31日（未经审计） 2025年12月31日（经审计）
资产总额 228,781,322.97 219,281,412.18
负债总额 202,424,258.07 185,951,609.74
净资产 26,357,064.90 33,329,802.44
9、高州申菱不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次为高州申菱向银行申请固定资产贷款提供担保的方式为连带责任保证，担保的期限和金额依据高州申菱与有关银行最终协商
后签署的合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、董事会意见
全资子公司高州申菱特种空调有限公司（以下简称“高州申菱”）本次向向招商银行股份有限公司佛山分行申请不超过 1.69 亿
元（含 1.69 亿元）的综合授信额度（综合授信业务内容为固定资产贷款），主要用于加快推进“高州市金山工业园申菱高州二期智
能制造产业园项目”的建设，有助于高州申菱的业务扩张及经营发展。
高州申菱为公司全资子公司，公司对其日常经营和重大事项决策具有控制权，能够对其经营进行有效的监督与管理。公司为其提
供连带责任保证担保的风险处于可控的范围之内，其决策程序符合相关法规以及公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司的担保额度总金额为人民币 26,000 万元（不含本次），为公司对全资子公司的担保。截至
本公告日，公司及控股子公司实际对外担保金额为 16,738 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的6.09%。公司及控股子公司不
存在为合并报表以外单位提供担保的情形，也不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/b9efc2e6-8d10-473d-ace1-617d6e76b5da.PDF
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2026-05-29 16:52│申菱环境（301018）：关于第四届董事会第十七次会议决议的公告
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一、会议召开情况
广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于 2026 年 5月 29 日在公司会议室以现场会
议结合通讯表决的方式召开，本次会议通知于 2025 年 5月 24 日通过电话通知、电子邮件等形式送达至公司全体董事、高级管理人
员。会议应出席董事 9人，实际出席人数 9人。会议由公司董事长崔颖琦先生主持，公司董事会秘书及高级管理人员列席了本次会议
。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经出席会议的董事讨论和表决，审议通过如下决议：
审议通过《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》
全资子公司高州申菱特种空调有限公司（以下简称“高州申菱”）本次向向招商银行股份有限公司佛山分行申请不超过 1.69 亿
元（含 1.69 亿元）的综合授信额度（综合授信业务内容为固定资产贷款），主要用于加快推进“高州市金山工业园申菱高州二期智
能制造产业园项目”的建设，有助于高州申菱的业务扩张及经营发展。
高州申菱为公司全资子公司，公司对其日常经营和重大事项决策具有控制权，能够对其经营进行有效的监督与管理。公司为其提
供连带责任保证担保的风险处于可控的范围之内，其决策程序符合相关法规以及公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告》
。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/f2dd6c43-c921-4743-8d7f-73f3a124b197.PDF
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2026-05-25 20:42│申菱环境（301018）：2025年度分红派息、转增股本实施公告
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特别提示：
1、广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案（以下简称
“分配方案”）为：拟以2025年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派2.
5元（含税）现金红利，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。
2、自分配方案披露至实施期间公司股本总额因股权激励股份归属发生变化，公司股本总数由266,052,564股增加至267,343,814
股。按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，本次分配方案合计派发现金股利66,835,953.5元（含税）,共计转增106,937,525
股。
一、股东会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案情况
1、公司于 2026 年 5月 20日召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于 2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
》。分配方案的具体内容：拟以2025 年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每
10 股派 2.5 元（含税）现金红利，合计拟派发现金股利66,513,141 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4股
，共计拟转增 106,421,026 股（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），不送红股。
2、自分配方案披露至实施期间公司股本总额因股权激励股份归属发生变化，公司股本总数由 266,052,564 股增加至 267,343,8
14 股。按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，本次分配方案合计派发现金股利 66,835,953.5 元（含税）,共计转增 106,9
37,525 股。
3、本次实施的分配方案与股东会审议通过的分配方案及其调整原则是一致的。
4、本次实施分配方案距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的利润分配及资本公积金转增股本方案
1、本公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 267,343,814股为基数，向全体股东每 10 股派 2.5 元人民币现金
（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基
金每 10 股派 2.25 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣
缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证
券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时
，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4股。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含 1个月）以内，每 10 股补缴税款 0.5 元
；持股 1个月以上至 1年（含1年）的，每 10 股补缴税款 0.25 元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
分红前公司总股本为 267,343,814 股，转增后总股本增至 374,281,339 股。
2、公司不存在通过回购专用账户持有本公司股份的情况。
3、自分配方案披露至实施期间公司股本总额因股权激励股份归属发生变化，公司已按分配比例不变的原则对分配总额进行了调
整。
三、权益分派日期
本次权益分派股权登记日为：2026 年 6 月 1 日，除权除息日为：2026 年 6月 2日。
四、权益分派对象
本次权益分派对象为：截止 2026 年 6月 1日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全体股东。
五、分配、转增股本方法
1、本次所送（转）股于 2026 年 6月 2日直接记入股东证券账户。在送（转）股过程中产生的不足 1 股的部分，按小数点后尾
数由大到小排序依次向股东派发 1 股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际送（转）股总数与本次送
（转）股总数一致。
2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2026年 6月 2日通过股东托管证券公司（或其他托管机构
）直接划入其资金账户。
3、以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 03*****901 崔颖琦
2 08*****684 广东申菱投资有限公司
3 03*****314 谭炳文
4 03*****263 苏翠霞
5 03*****305 欧兆铭
在权益分派业务申请期间（申请日：2026 年 5月 25 日至登记日：2026 年 6月 1日），如因自派股东证券账户内股份减少而导
致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、股本变动结构表
股份性质 变动前 本次变动（股） 变动后
股份数量（股） 比例（%） （转增股本） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通 65,327,457 24.44 26,130,983 91,458,440 24.44
股/非流通股
高管锁定股 65,327,457 24.44 26,130,983 91,458,440 24.44
二、无限售条件流 202,016,357 75.56 80,806,542 282,822,899 75.56
通股
三、总股本 267,343,814 100.00 106,937,525 374,281,339 100.00
注：因分派实施中存在进、舍位，变动后股份数量以中国结算深圳分公司数据为准。
七、调整相关参数
1、本次实施送转股方案后，按最新股本总数 374,281,339 股摊薄计算，2025年度每股收益为 0.58 元。
2、本次权益分派后，公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中股东承诺的最低减持价做出相应调整；
3、本次权益分派后，公司股权激励计划所涉及限制性股票的授予价格将进行调整，公司将根据相关规定履行相应调整程序。
八、联系咨询办法
1、咨询地址：佛山市顺德区杏坛镇高新区顺业东路 29 号申菱环境
2、咨询联系人：林涛先生
3、咨询电话：0757-23832359
4、传真电话：0757-23353300
九、备查文件
1、2025 年度股东大会决议；
2、第四届董事会第十四次会议决议；
3、中国结算深圳分公司有关确认权益分派方案具体实施时间的文件；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/2e3ef865-9f70-42b8-bf3c-2c869fb73633.PDF
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2026-05-22 18:42│申菱环境（301018）：关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
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申菱环境（301018）：关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/db5afeae-2cd8-4874-9699-5085259e3391.PDF
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2026-05-22 18:42│申菱环境（301018）：关于第四届董事会第十六次会议决议的公告
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一、会议召开情况
广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于 2026 年 5月 21日在公司会议室以现场会
议结合通讯表决方式召开，本次会议通知于 2026 年 5月 16 日通过电话通知、电子邮件等形式送达至公司全体董事、高级管理人员
。会议应出席董事 9人，实际出席人数 9人。会议由公司董事长崔颖琦先生主持，公司董事会秘书及高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经出席会议的董事讨论和表决，审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》
根据公司整体战略布局及发展需要，公司拟以现金方式收购深圳市波塞冬信息咨询企业（以下简称“波塞冬信息”）持有的广东
申菱商用空调设备有限公司（以下简称“申菱商用”）25%的股权，对应注册资本 750 万元，交易对价为 2,150万元；收购深圳革锐
信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“革锐信息”）持有的申菱商用 15%的股权，对应注册资本 450 万元，交易对价为 1,290 万
元。交易完成后，公司将持有申菱商用 100%股权，申菱商用将由控股子公司成为全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。
本次股权转让方波塞冬信息及革锐信息的执行事务合伙人均为公司高管陈军先生。革锐信息有限合伙人佛山市众致投资服务合伙
企业（有限合伙）为公司高管潘展华先生、陈碧华女士、顾剑彬先生出资设立的合伙企业，革锐信息有限合伙人佛山市众美投资服务
合伙企业（有限合伙）为公司实控人之一、董事、高管崔梓华女士及其妹妹崔宝瑜女士出资设立的合伙企业。根据《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告》。
关联董事崔颖琦先生、崔梓华女士、潘展华先生、陈碧华女士对本议案回避表决。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避 4票。
三、备查文件
1、第四届董事会独立董事第八次专门会议决议；
2、第四届董事会第十六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/daeea729-4e3c-484e-b532-6b3dc579cb09.PDF
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2026-05-20 18:38│申菱环境（301018）：2025年度股东会的法律意见书
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致：广东申菱环境系统股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年度股东会（以下简称“本次
会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管
理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件及《广东申菱环境系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序
、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统
和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第十四次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2026年 4月 27 日在深圳证
券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《广东申菱环境系统股份有限公司关
于召开公司 2025 年度股东会的通知》，该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及
会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。本次会议的现场会议于 2026年 5月 20日在广东申菱环境系
统股份有限公司办公楼一楼会议室（佛山市顺德区陈村镇广隆工业区环镇西路 9号）如期召开，由贵公司董事长崔颖琦主持。本次会
议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026年 5 月 20 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 5月 20日 9:15-15:00期间任意时间。经查验，贵公司本次会议召开的时间
、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资
格。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信
息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和
网络投票的股东（股东代理人）合计 116 人，代表股份 157,242,690 股，占贵公司有表决权股份总数的 59.1021%。
除贵公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法
有效；上述参加网络投票的股东资格已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通
知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
同意 157,239,290 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9978%；
反对 2,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0018%；弃权 500股，占出席本次会议的股东（股东
代理人）所持有效表决权的 0.0003%。（二）表决通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》同意 157
,238,690 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9975%；
反对 2,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0018%；弃权 1,200股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的 0.0008%。
（三）表决通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
同意 157,238,090 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9971%；
反对 3,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0022%；弃权 1,200股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的 0.0008%。（四）表决通过了《关于 2026 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》同意 31,16
8,114股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9679%；
反对 7,000 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0225%；
弃权 3,000 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0096%。
关联股东崔颖琦、广东申菱投资有限公司、谭炳文、陵水新众贤创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
（五）表决通过了《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
同意 157,238,390 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9973%；
反对 2,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0018%；弃权 1,400股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的 0.0009%。
（六）表决通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意 157,234,290 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9947%；
反对 6,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0041%；弃权 1,900股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的 0.0012%。本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络
投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计
票结果。
经查验，上述议案四经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，其余议案经出席本次会议的股
东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则
》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/de3e2676-b7f5-47f6-8d0c-7cc2dd583a9e.PDF
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2026-05-20 18:38│申菱环境（301018）：关于2025年度股东会决议的公告
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特别提示：
1、本次股东会无否决议案的情形。
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2026年5月20日（星期三）下午15:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-
15:00。
通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年5月20日9:15至15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：广东申菱环境系统股份有限公司办公楼一楼会议室（佛山市顺德区陈村镇广隆工业区环镇西路9号）
3、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司第四届董事会。
5、会议主持人：公司董事长崔颖琦先生。
本次会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则
》和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、会议出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 116 人，代表股份 157,242,690 股，占公司有表决权股份总数的 59.1021%。
2、现场出席情况
现场出席本次会议的股东及股东委托代理人共 7名，代表公司有表决权股份154,657,175 股，占公司有表决权股份总数的 58.13
03%。通过网络投票表决的股东 109 人，代表公司有表决权股份 2,585,515 股，占公司有表决权股份总数的0.9718%。
3、中小股东出席情况
通过现场和网络投票的中小股东 111 人，代表股份 14,924,114 股，占公司有表决权股份总数的 5.6095%。其中：通过现场投
票的中小股东 2人，代表股份12,338,599 股，占公司有表决权股份总数的 4.6377%。通过网络投票的中小股东109 人，代表股份 2,
585,515 股，占公司有表决权股份总数的 0.9718%。
4、公司董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人士列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：
议案 1.00 《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
总表决情况：
同意 157,239,290 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9978%；反对 2,900 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.0018%；弃权 500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0003%。
中小股东总表决情况：
同意 14,920,714 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9772%；反对 2,900 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的0.0194%；弃权 500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 0.0034%。
表决结果：
经出席本次股东会的股东和股东代理人所持有效表决权的过半数通过，本议案获得通过。
议案 2.00 《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
总表决情况：
同意 157,238,690 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9975%；反对 2,800 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.0018%；弃权 1,200股（其中，因未投票默认弃权 700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0008%。
中小股东总表决情况：
同意 14,920,114 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9732%；反对 2,800 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的0.0188%；弃权 1,200 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.0080%。
表决结果：
经出席本次股东会的股东和股东代理人所持有效表决权的过半数通过，本议案获得通过。
议案 3.00 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
总表决情况：
同意 157,238,090 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9971%；反对 3,400 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.0022%；弃权 1,200股（其中，因未投票默认弃权 700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0008%。
中小股东总表决情况：
同意 14,919,514 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9692%；反对 3,400 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的0.0228%；弃权 1,200 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.0080%。
表决结果：
经出席本次股东会的股东和股东代理人所持有效表决权的过半数通过，本议案获得通过。
议案 4.00 《关于 2026 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
总表决情况：
同意 31,168,114 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9679%；反对 7,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 0.0225%；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权 700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0096%。
关联股东崔颖琦先生及其一致行动人、谭炳文先生回避表决，回避表决共计126,064,576 股。
中小股东总表决情况：
同意 14,914,114 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9330%；反对 7,000 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的0.0469%；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.0201%。
表决结果：
由出席本次会议的非关联股东和股东代理人所持有效表决权的过半数通过，本议案获得通过。
议案 5.00 《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意 157,238,390 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9973%；反对 2,900 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.0018%；弃权 1,400股（其中，因未投票默认弃权 700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0009%。
中小股东总表决情况：
同意 14,919,814 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9712%；反对 2,900 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的0.0194%；弃权 1,400 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.0094%。
表决结果：
经出席本次股东会的股东和股东代理人所持有效表决权的过半数通过，本议案获得通过。
议案 6.00 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
总表决情况：
同意 157,234,290 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9947%；反对 6,500 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.0041%；弃权 1,900股（其中，因未投票默认弃权 700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0012%。
中小股东总表决情况：
同意 14,915,714 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9437%；反对 6,500 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的0.0436%；弃权 1,900 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.0127%。
表决结果：
经出席本次股东会的股东和股东代理人所持有效表决权的过半数通过，本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所律师现场见证本次股东会，并出具了法律意见书，认为：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法
规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的
表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、广东申菱环境系统股份有限公司 2025 年度股东会决议；
2、北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司 2025 年度股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/d17f645f-f0e6-442a-b5ce-e04e79c940c7.PDF
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2026-05-18 17:52│申菱环境（301018）：关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
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申菱环境（301018）：关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属结果暨股份上市的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/551176f2-c2cb-4e30-a7f1-2811c34fcd03.PDF
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2026-05-12 18:49│申菱环境（301018）：中信建投关于申菱环境2025年度持续督导跟踪报告
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申菱环境（301018）：中信建投关于申菱环境2025年度持续督导跟踪报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/8eee028c-4177-4244-b89a-33c047dcedd1.PDF
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2026-05-12 18:49│申菱环境（301018）：中信建投关于申菱环境向特定对象发行股票并在创业板上市保荐总结报告书
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“申
菱环境”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市保荐机构，持续督导期截至 2025年 12月 31日。现持续督导期届满，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实
性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
1、保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司
2、注册地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼
3、主要办公地址：北京市朝阳区景辉街 16号院 1号楼泰康集团大厦 10层
4、法定代表人：刘成
5、本项目保荐代表人：张铁、伏江平
6、项目联系人：张铁、伏江平
7、联系电话：021-68801592
8、是否更换保荐人或其他情况：否
三、上市公司的基本情况
1、发行人名称：广东申菱环境系统股份有限公司
2、证券代码：301018.SZ
3、注册资本：266,052,564.00元
4、注册地址：广东省佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路 8号
5、主要办公地址：广东省佛山市顺德区杏坛镇高新区顺业东路 29号
6、法定代表人：崔颖琦
7、实际控制人：崔颖琦、崔梓华
8、联系人：顾剑彬
9、联系电话：0757-23837822
10、本次证券发行类型：向特定对象发行股票并在创业板上市
11、本次证券发行时间：2023年 3月 22日
12、本次证券上市时间：2023年 4月 18日
13、本次证券上市地点：深圳证券交易所
14、年报披露时间：2026年 4月 27日
15、其他：无
四、保荐工作概述
在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，
组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易
所的问询意见进行答复，并与审核人员进行专业沟通。在取得中国证监会同意注册的批复后，按照深圳证券交易所的要求提交推荐证
券上市的相关文件。
在持续督导期间，保荐人及保荐代表人严格按照相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工
作包括但不限于：
1、持续关注发行人的经营情况；
2、督导发行人规范运作，持续关注并督导公司内部控制制度建设和执行情况；
3、督导发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度，督导发行人完善并有效执行关联交易、防止主要控股股东
、实际控制人和其他关联方违规占用发行人资源等相关内部控制制度；
4、持续关注发行人是否存在对外担保及相关审议、披露程序等事项；
5、持续关注并督导发行人募集资金使用，并对募集资金存放与实际使用情况发表核查意见；
6、对发行人的信息披露进行持续关注，督导发行人履行信息披露义务，审阅其信息披露文件及向深圳证券交易所提交的其他文
件；
7、督导发行人的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；
8、持续关注并督导发行人履行相关承诺及约定，并对公司部分限售股解禁上市流通发表核查意见；
9、定期进行现场检查、现场培训，对发行人进行走访和核查。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
无。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
本次持续督导期间内，公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，
公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的
现场检查等督导工作。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机
构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，
公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议。公司在使用募集资金时严格遵照
监管协议进行，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形,不存在未履行审议程序
擅自变更募集资金用途等情形。保荐机构已遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，对公司是否发生重大事项给予
持续、必要的关注。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐机构及保荐代表人审阅了持续督导期间发行人的信息披露文件。保荐机
构认为，持续督导期内，发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项
重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/20a0b3d9-e886-4f85-8c5a-0bba3dda6898.PDF
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2026-05-12 18:49│申菱环境（301018）：中信建投关于申菱环境2025年度定期现场检查报告
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申菱环境（301018）：中信建投关于申菱环境2025年度定期现场检查报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/897c21f9-74d3-4f21-9495-865b7f516c12.PDF
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2026-04-28 22:21│申菱环境（301018）：关于股东解除一致行动关系暨权益变动的提示性公告
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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、陵水新众承创业投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示：
1、本次权益变动系股东陵水新众承创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众承投资”）的普通合伙人暨执行事务合伙人
发生变更所致，公司控股股东、实际控制人崔颖琦先生及广东申菱投资有限公司（以下简称“申菱投资”）、众承投资、陵水新众贤
创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众贤投资”）、崔梓华女士、崔玮贤先生、崔宝瑜女士各自持股数量和持股比例均未发
生变动；
2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”、“申菱环境”）于近日收到公司股东陵水新众承创业投资合伙企业（有限
合伙）的通知，为崔梓华女士能专注于公司核心决策，更好聚焦公司整体经营和发展，同时保障众承投资运营管理工作的正常进行，
经众承投资全体合伙人一致同意，决定将其普通合伙人及执行事务合伙人由崔梓华女士变更为黎志文先生。
众承投资已完成工商变更登记手续，并取得了陵水黎族自治县市场监督管理局换发的《营业执照》。前述变更后，众承投资与公
司控股股东、实际控制人崔颖琦先生及其一致行动人申菱投资、众贤投资、崔梓华女士、崔玮贤先生、崔宝瑜女士的一致行动关系解
除，不再属于《上市公司收购管理办法》中对一致行动人关系认定的各种情形。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的公
司表决权股份比例相应下降 6.11%。现将具体情况公告如下：
一、一致行动关系构成及解除相关情况
公司的控股股东为崔颖琦先生。崔颖琦及其女儿崔梓华为公司的共同实际控制人。崔玮贤、崔宝瑜系崔颖琦先生之子女，申菱投
资为崔颖琦先生控制企业，崔玮贤为众贤投资的执行事务合伙人，崔梓华为众承投资的执行事务合伙人，从而使得众承投资与崔颖琦
先生、申菱投资、众贤投资、崔梓华女士、崔玮贤先生、崔宝瑜女士之间构成一致行动人。除上述亲属及控制关系外，目前各方未存
在有效一致行动协议，也未就对公司股东权利行使保持一致行动的具体安排进行过其他明确约定。
崔梓华女士不再担任众承投资普通合伙人及执行事务合伙人，对众承投资不再构成控制关系，不存在根据《上市公司收购管理办
法》第八十三条规定应认定众承投资与崔颖琦先生、申菱投资、众贤投资、崔梓华女士、崔玮贤先生、崔宝瑜女士为一致行动人的情
形，众承投资与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的一致行动关系解除。
众承投资变更执行普通合伙人暨执行事务合伙人事宜，经众承投资全体合伙人一致同意，符合《合伙协议》的约定。众承投资已
于近日完成相关工商变更登记手续，并取得了陵水黎族自治县市场监督管理局换发的《营业执照》。
二、一致行动关系解除后公司实际控制权的归属
本次与众承投资解除一致行动关系后，公司控股股东、实际控制人崔颖琦先生及其一致行动人可行使的公司表决权股份比例从 4
3.58%下降至 37.47%，公司控股股东、实际控制人的地位未发生变化。
三、本次一致行动关系解除前后权益变动情况
本次权益变动系众承投资的普通合伙人暨执行事务合伙人发生变更所致，不会导致公司控股股东、实际控制人崔颖琦先生及申菱
投资、众承投资、众贤投资、崔梓华女士、崔玮贤先生各自持股数量和持股比例发生变化。
本次变动后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人统计持有公司股份情况时，众承投资持有的公司股份将不再合并计算，
变动情况如下：
股份性质 本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股数 占总股本 股数 占总股本
（万股） 比例（％） （万股） 比例（％）
崔颖琦 合计持有股份 5,508.00 20.7027% 5,508.00 20.7027%
其中：无限售条件股份 1,377.00 5.1757% 1,377.00 5.1757%
有限售条件股份 4,131.00 15.5270% 4,131.00 15.5270%
崔梓华 合计持有股份 3.20 0.0120% 3.20 0.0120%
其中：无限售条件股份 0.80 0.0030% 0.80 0.0030%
有限售条件股份 2.40 0.0090% 2.40 0.0090%
申菱投资 合计持有股份 3,178.45 11.9467% 3,178.45 11.9467%
其中：无限售条件股份 3,178.45 11.9467% 3,178.45 11.9467%
有限售条件股份 0.00 0.0000% 0.00 0.0000%
众贤投资 合计持有股份 1,278.00 4.8036% 1,278.00 4.8036%
其中：无限售条件股份 1,278.00 4.8036% 1,278.00 4.8036%
有限售条件股份 0.00 0.0000% 0.00 0.0000%
崔玮贤 合计持有股份 1.60 0.0060% 1.60 0.0060%
其中：无限售条件股份 0.40 0.0015% 0.40 0.0015%
有限售条件股份 1.20 0.0045% 1.20 0.0045%
众承投资 合计持有股份 1,625.40 6.1093% 解除一致行动关系
其中：无限售条件股份 1,625.40 6.1093% （持股比例未变动）
有限售条件股份 0.00 0.0000%
合计 合计持有股份 11,594.65 43.5803% 9,969.25 37.4710%
其中：无限售条件股份 7,460.05 28.0398% 5,834.65 21.9304%
有限售条件股份 4,134.60 15.5405% 4,134.60 15.5405%
注：表格数据出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
四、其他说明
1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《第 18 号
监管指引》”）第二十四条规定：“上市公司大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守
本指引关于大股东减持的规定。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方还应当在六个月内
继续共同遵守本指引第六条、第七条的规定。”
众承投资承诺继续遵守相关法律法规、规范性文件关于大股东减持的相关规定、《第 18 号监管指引》第六条、第七条的规定，
以及首发前做出的相关书面承诺。
2、本次解除一致行动关系符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在通过相关安排规避减持限制及其他违反各自所作承诺的情形。
3、本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人发生变化。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/c76e8635-87d4-4843-ba25-8fca4e5e74fb.PDF
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2026-04-28 22:21│申菱环境（301018）：简式权益变动报告书
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申菱环境（301018）：简式权益变动报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/e725d9cf-2699-4e0a-84ed-7f74a24528ab.PDF
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2026-04-28 18:06│申菱环境（301018）：2026年一季度报告
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申菱环境（301018）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/7af0bd00-9a4f-4117-b196-d34382f2aea7.PDF
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2026-04-26 16:07│申菱环境（301018）：第二期限制性股票激励计划调整事项和首次授予第二个归属期归属条件成就及部分限制
│性股票作...
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申菱环境（301018）：第二期限制性股票激励计划调整事项和首次授予第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作...。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/8848755d-383c-4c34-8dfc-0253c94f2db1.PDF
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2026-04-26 16:07│申菱环境（301018）：第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属名单的核查意见
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”
）等相关法律法规、规范性文件及《广东申菱环境系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司第二期限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第二个归属期归属名单进行审核，发表核查意见如下：
本次拟归属的 57 名首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定的
任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。57名首次授予激励对象获授限制性股票的第二个归属期归属条件已成就。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予第二个归属期的归属名单。
广东申菱环境系统股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/3682d2b2-65a4-4dd7-bf2a-128ffbc719cc.PDF
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2026-04-26 16:07│申菱环境（301018）：关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的公告
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广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24日分别召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关
于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2024 年 2月 22 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉
及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票
激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2024 年 2月 22 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉
及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈第二期限制性股票激励计划激励对象名单
〉的议案》。
（三）2024 年 2月 23 日至 2024 年 3月 4日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收
到任何异议，无反馈记录。2024年 3月 6日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。同日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 3月 11 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉
及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票
激励计划相关事项的议案》。
（五）2024 年 3月 19 日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（六）2024 年 10 月 24 日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整第二
期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议审议通过相关议案
，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。
（七）2025 年 4月 25 日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于作废第二期限
制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期公司
层面业绩考核指标未达到触发值，公司层面归属比例为0%。因此，须作废首次授予第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票 155
.00万股，作废预留授予第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票 20.00 万股。综上共计作废已授予但尚未归属的限制性股票 1
75.00 万股。
（八）2026 年 4月 24 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本激励计划调整事项说明
2024 年 10 月 24 日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整第二期限制
性股票激励计划相关事项的议案》，因公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 5月 31 日实施完成，根据激励计划的相关规定对限
制性股票的授予价格进行相应调整，调整后的首次及预留的授予价格为 9.49 元/股。
公司 2024 年度权益分派已于 2025 年 5月 30日实施完成，2024 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 266,052,564 股为
基数，向全体股东每 10 股派1.60 元人民币现金（含税）不送红股，不以公积金转增股本。
根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
1、派息的调整方法
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1
。
2、调整结果
调整后的首次及预留的授予价格＝9.49-0.16=9.33 元/股。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司 2024 年度权益分派已实施完毕，应对第二期限制性股票激励计划限制性股票首次及预留的授予价格予以调整，本次调整符
合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
本次调整限制性股票授予价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司的相关规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情况。因此，薪酬与考核委员会一致同意公司第二期限制性股票激励计划的授予价格由 9.49 元/股调整为
9.33 元/股。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：
1、申菱环境本次调整、本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划》
的相关规定；
2、本次激励计划首次及预留的授予价格调整符合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划》的规定；
3、除11名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格、21名激励对象因个人层面绩效考核未达到相应标准导致其已获授但
尚未归属的全部或部分限制性股票不得归属外，《股权激励计划》规定的本次归属条件已成就；
4、本次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效的原因及数量符合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划》的规
定。
六、备查文件
1、第四届董事会独立董事第七次专门会议决议；
2、第四届董事会第十四次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议决议；
4、北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整事项和首次授予第二个归属期归属
条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/0c93bf2f-d640-4ae2-96b0-fa4b499bfd0c.PDF
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2026-04-26 16:07│申菱环境（301018）：关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
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广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于
作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2024 年 2月 22 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉
及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票
激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2024 年 2月 22 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉
及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈第二期限制性股票激励计划激励对象名单
〉的议案》。
（三）2024 年 2 月 23 日至 2024 年 3 月 4 日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未
收到任何异议，无反馈记录。2024年 3月 6日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。同日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 3 月 11 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉
及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票
激励计划相关事项的议案》。
（五）2024 年 3月 19 日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（六）2024 年 10 月 24 日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第
二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议审议通过相关议
案，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。
（七）2025 年 4月 25 日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于作废第二期限
制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期公司
层面业绩考核指标未达到触发值，公司层面归属比例为0%。因此，须作废首次授予第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票 155
.00万股，作废预留授予第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票 20.00 万股。综上共计作废已授予但尚未归属的限制性股票 1
75.00 万股。
（八）2026 年 4月 24 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票作废情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等
有关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 11 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但
尚未归属的 11.95 万股限制性股票不得归属并由公司作废。此外，18 名激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面归属
比例为 70%；3 名激励对象个人层面绩效考核结果为“不合格”，个人层面归属比例为 0%，上述两类激励对象合计作废 13.925 万
股。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
三、本次限制性股票作废对公司的影响
本次限制性股票作废事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本激励计
划的继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次部分限制性股票的作废符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激
励管理办法》以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，我们同意公司作废部分
已授予但尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：
1、申菱环境本次调整、本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划》
的相关规定；
2、本次激励计划首次及预留的授予价格调整符合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划》的规定；
3、除11名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格、21名激励对象因个人层面绩效考核未达到相应标准导致其已获授但
尚未归属的全部或部分限制性股票不得归属外，《股权激励计划》规定的本次归属条件已成就；
4、本次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效的原因及数量符合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划》的规
定。
六、备查文件
（一）第四届董事会第十四次会议决议；
（二）公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议决议；
（三）北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整事项和首次授予第二个归属期归
属条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/75563073-81cf-47fe-99b3-9d56586ce48e.PDF
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2026-04-26 16:02│申菱环境（301018）：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告
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广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“申菱环境”“公司”）于 2026年 4月 24日召开的第四届董事会第十四次会议审议
通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在满足公司日常支付的情况下，公司拟使用自有资金进行银行结构
性存款和购买短期低风险理财产品，资金额度不超过人民币 6亿元，在上述额度内，资金可滚动使用，同时授权公司财务部具体实施
上述事项。现就相关事项公告如下：
一、使用闲置自有资金进行现金管理的情况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，合理利用公司闲置自有资金进行现金管理，增加资
金收益，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
2、投资品种
公司拟利用闲置自有资金购买安全性较高、流动性好的中低风险或稳健性的投资产品。
3、投资额度
公司拟使用不超过 6亿元闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
4、投资决议有效期限
使用期限为自董事会决议通过之日起 12 个月。
5、实施方式
在有效期内和额度范围内，授权公司总经理行使投资决策权并由财务负责人负责具体办理相关事宜。
6、资金来源
公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常资金使用。
7、审批程序
公司于 2026 年 4月 24日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
8、信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
9、关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用闲置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
二、风险提示及控制措施
1、投资风险
（1）虽然理财产品都将经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、针对投资风险，公司拟采取如下措施
（1）公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。
（2）公司财务管理部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时
跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
（3）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨
慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
（4）公司董事会审计委员会、独立董事有权对进行现金管理的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审
计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
三、对公司经营的影响
公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营并有效控制风险的前提下进行，不会影响公司生产运营
活动的正常开展，且可以有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，保障股东的利益。
四、备查文件
1、第四届董事会独立董事第七次专门会议决议；
2、公司第四届董事会第十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/79aa8552-bac8-48d6-a7da-2dbf7aeb1ea1.PDF
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2026-04-26 16:02│申菱环境（301018）：关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的公告
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申菱环境（301018）：关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/a9761109-c8c4-4a50-8cc2-5f0b4651a331.PDF
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2026-04-26 15:59│申菱环境（301018）：关于公司向银行申请综合授信额度的公告
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申菱环境（301018）：关于公司向银行申请综合授信额度的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/02a7e5bc-9718-4c35-a3cc-ffdb456d7752.PDF
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2026-04-26 15:57│申菱环境（301018）：关于开展外汇衍生品交易业务的公告
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广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司开展总金额不超过 3,000 万美元的外汇资金衍生产品业务，且授权总经理在额度内
，审批公司的外汇资金衍生产品业务操作方案、签署相关协议及文件。上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内可以循环滚动使
用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
一、投资情况概述
1、投资目的：为有效规避外汇市场的风险，减少汇率大幅波动对公司业绩所造成的影响，提高外汇资金使用效率。
2、投资金额：总金额不超过 3,000 万美元。
3、投资种类：NDF 远期外汇交易等套期保值产品。
4、投资期限：自本次董事会审议通过之日起 12 个月内可以循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限
自动顺延至该笔交易终止时止。
5、特别风险提示：公司拟开展的外汇资金衍生产品业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作
，但也存在一定的市场风险、外汇流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等，敬请投资者注意投资风险。
二、拟开展外汇资金业务概述
在人民币兑外汇汇率浮动的背景下，为了规避进出口收付汇业务的汇率波动风险，公司拟开展以下外汇资金衍生产品业务：
1、远期结汇业务
针对出口业务，与银行签订远期结汇合约，锁定未来外汇兑人民币的结汇汇率，消除汇率波动的影响。
2、远期购汇业务
针对进口业务，与银行签订远期购汇合约，锁定未来人民币兑外汇的购汇汇率，消除汇率波动的影响。
3、外汇期权、期权组合、NDF 等套期保值产品
公司面临的风险币种日趋多样化及汇率波动幅度越来越大，部分币种在当地没有可正常交割的普通远期或对冲成本太高。为增加
对冲的措施和有效规避汇率风险，公司将尝试通过其他低风险衍生工具作为补充及备用对冲手段。
4、货币、利率互换等产品
随着公司的国际化运营，海外资产及负债日益增加。为有效对冲海外资产及负债所面临的汇率及利率波动风险，公司拟通过货币
及/或利率互换业务规避汇率和利率波动风险。
三、审议程序
公司于 2026 年 4月 24 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司开展
总金额不超过 3,000 万美元的外汇资金衍生产品业务。自本次董事会审议通过之日起 12 个月内可以循环滚动使用，如单笔交易的
存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
四、投资风险分析及风控措施
（一）外汇衍生品交易业务的风险分析
公司拟开展的外汇资金衍生产品业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但也存在一定的风
险。
1、市场风险：合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益。
2、汇率波动风险：在外汇汇率走势与判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，锁定汇率后支出的成本可能超过不锁汇时的成
本支出。
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
4、信用风险：交易对手出现违约，不能按照约定支付，从而无法对冲实际的汇兑损益。
5、其他风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险
；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
（二）公司釆取的风险控制措施
1、公司财务部负责外汇衍生产品交易的具体操作办理，进行交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，当市场发生重大
变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。
2、在进行外汇衍生产品交易前，在多个市场与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险较可控
的金融衍生工具开展业务，并选择具有合法资质和资金实力的大型银行等金融机构开展业务。
3、预先确定风险应对预案及决策机制，专人负责跟踪衍生品公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，定
期汇报。在市场波动剧烈或风险增大的情况下，增加汇报频次，确保风险预案得以及时启动并执行。
4、公司审计部门定期或不定期对业务相关交易流程、审批手续、办理记录及账务信息进行核查。
五、会计政策及核算原则
公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金
融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇资金衍生产品业务进行相应的核算处理，并反映在资产负债表及损益表的相关项目
中。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟开展外汇衍生品交易业务是为了规避与防范公司所面临的外汇汇率波动风险，控制经营风险，具
有一定的必要性。公司开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议
程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
以及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构提示公司关注外汇衍生品交易业务开展的风险，落实风
险控制具体措施，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易。
综上所述，本保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会独立董事第七次专门会议决议；
2、第四届董事会第十四次会议决议；
3、中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/bf14881d-4ed8-405f-b5f5-9db541dc43a8.PDF
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2026-04-26 15:57│申菱环境（301018）：关于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告
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广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 24日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》。现将相关情况公告如下：
一、关联担保情况概述
（一）担保的基本情况
为保证公司及子公司日常所需经营资金以及业务发展需要，积极拓宽资金渠道，公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币 9
0 亿元。上述授信将由公司股东崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公司无偿提供担保（包括但不限于连带责任担保、抵/质押担
保等方式）。授信期限最终以银行实际审批为准，授信期限内授信额度可循环使用。上述授信额度仅为公司拟申请的授信额度，具体
授信金额需根据公司及子公司实际资金需求，以与银行签署的相关合同为准。
上述股东均同意为公司申请银行授信无偿提供担保，公司免于支付担保费用，担保事项以银行与担保人签署的具体担保协议为准
，担保金额以银行与担保人实际发生的金额为准。
（二）上述担保的内部决策程序
公司第四届董事会第十四次会议审议通过了上述关联担保事项，关联董事崔颖琦先生、崔梓华女士回避表决。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，该事项豁免提
交股东会审议。
（三）关联关系
由于崔颖琦先生为公司实际控制人、董事长；广东申菱投资有限公司为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定，崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公司关联方，上述无偿担保事宜构成关联交易。
二、关联方基本情况
崔颖琦先生，中国国籍，为公司董事长，直接持有本公司股份5,508万股，直接持股比例为20.70%；通过广东申菱投资有限公司
间接持有本公司股份1,621.01万股，间接持股比例6.09%，为公司实际控制人。崔颖琦先生不是失信被执行人。
广东申菱投资有限公司，系公司实际控制人崔颖琦先生控制企业，直接持有本公司股份3,178.45万股，持股比例11.95%。广东申
菱投资有限公司不是失信被执行人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公司关联方，因此本次无偿担保事宜
构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价依据
为支持公司及子公司业务发展，公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币 90 亿元，上述银行授信将由公司股东崔颖琦先生
、广东申菱投资有限公司为公司无偿提供担保。
在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准，担保事项以银行与担保人签
署的具体担保协议为准。
四、交易目的和对公司的影响
本次公司向银行申请授信额度是依据日常生产经营活动的实际需要，有利于补充流动资金、促进业务发展，不会对公司及子公司
的生产经营产生负面影响。截至目前，公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，为其提供担保风险可控。本次申请综合授信额度决
策程序、公司股东为公司申请综合授信提供担保合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2026 年初至本公告披露日，上述公司关联人崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司与公司累计发生关联交易金额为 21.21 亿元，
在已审议的年度额度范围内。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
第四届董事会独立董事第七次专门会议，审议通过了《关于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案
》，公司股东崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司均同意为公司申请银行授信无偿提供担保，公司免于支付担保费用，符合公司及子
公司业务开展必要性，支持了公司及子公司的发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合公司及子公司
业务发展实际情况,相关担保行为符合相关法律法规的要求。因此，全体独立董事一致同意公司股东为公司向银行申请授信额度提供
关联担保事项。
（二）审计委员会审议情况
第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议决议，审议通过了《关于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联
交易的议案》。经审议，审计委员会认为：公司向银行申请授信发生的关联担保均是基于生产经营需要而发生的，有利于公司获取银
行授信额度，保障公司及子公司生产经营，本次关联担保属于公司单方面获利的交易，不存在利益输送情形，未损害公司及其他中小
股东利益。本次关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策过程合法合规。因此，审计委员会同意公司股东为公司
向银行申请授信额度提供关联担保事项。
（三）董事会审议情况
公司于2026年4月24日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保
暨关联交易的议案》，关联董事崔颖琦先生、崔梓华女士对本议案回避表决，本次向银行申请综合授信事项以及进行关联担保主要是
为了满足公司及子公司日常经营需要，公司经营情况稳定，具有良好的偿债能力，为其提供担保风险可控。因此董事会同意公司股东
崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公司无偿提供总额度不超过人民币 90 亿元的担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，本议案豁免提交股东会审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司股东崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公司向银行申请授信额度提供关联担保是基于公司及子
公司日常生产经营考虑，符合公司实际经营情况和发展战略。该担保事项已经董事会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过，关
联董事回避表决，表决程序合法合规，此事项豁免提交股东会审议。该担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不
存在损害公司和股东利益的行为。综上，保荐机构对公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的事项无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会独立董事第七次专门会议决议；
2、第四届董事会第十四次会议决议；
3、第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议决议；
4、《中信建投证券股份有限公司关于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/b9bff753-a9be-469d-a3b5-f7ffb06b9606.PDF
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2026-04-26 15:56│申菱环境（301018）：独立董事2025年度述职报告（聂织锦）
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申菱环境（301018）：独立董事2025年度述职报告（聂织锦）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/89318e0d-5450-4c7b-8225-4893d5ea4d40.PDF
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2026-04-26 15:56│申菱环境（301018）：独立董事2025年度述职报告（刘金平）
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尊敬的各位股东，股东代表：
本人作为广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定。在 2025
年度任职期间，诚实、勤勉、独立的履行职责，主动了解公司的生产经营运作情况，积极参加公司各项相关会议，认真审议董事会各
项议案，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
2025 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人刘金平，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾供职于上海中国纺织大学和华南理工大学电力学
院动力系，历任副教授、教授、博士生导师。现任中国制冷学会理事会理事和学术委员会委员、中国制冷空调工业协会理事和技术委
员会委员、中国制冷空调工业协会数据中心冷却分会副会长、广东省制冷学会理事长、全国冷冻空调设备标准化技术委员会委员、广
东省能源计量检测标准化技术委员会委员、《制冷》杂志副主编。现任浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事、公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开 2次股东大会，本人应列席会议 2次，实际列席会议2次。
（二）出席董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开会议 7次，本人出席会议情况如下：
本年应参加董事会会 亲自出席董事会会议 委托出席董事会会议 缺席董事会会议次数
议次数（次） 次数（次） 次数（次） （次）
7 7 0 0
1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投同意票。
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
（三）独立董事专门会议情况
会议 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数（次）
（次） （次） （次）
独立董事专门 3 3 0 0
会议
本报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、利润分配、内部控制、综合授信申请、关
联交易、募集资金项目等事项进行认真审查，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，且现场办公
天数符合相关规范性文件的要求，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下进行表决。本人履职所需资
料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（四）参与董事会专门委员会工作情况
委员会名称 应出席会议次数（次） 实际出席会议次数（次）
提名委员会 2 2
战略委员会 2 2
1、本人作为董事会提名委员会主任委员，严格按照法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等相关要求，报告期内，主持召
开了 2次提名委员会会议。就提名委员会工作总结进行审议，对提名的职工代表董事候选人资格进行了认真审查，全面评估其品德素
养及履职能力。
2、本人作为战略委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，报告期内，
积极参与战略委员会会议，并基于独立、审慎、客观的立场，就 2025 年公司工作计划事项进行了认真审查，对公司向不特定对象发
行可转换公司债券相关事项文件进行审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2025 年，除参加公司董事会、股东大会之外，本人还单独或与其他独立董事在公司相关负责人的陪同下对公司进行实地考察，
深入了解公司的生产经营管理、业务发展、财务状况和内部控制情况，同时通过电话等方式积极与公司其他董事、高管人员及相关工
作人员保持密切联系，时刻关注国际经济形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，在充分掌握实际情况的基础上，对公司面对行业及市场变化等问题
提出解决建议，并对公司的未来发展战略提供决策参考意见。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）切实履行独立董事职责，参加股东大会、董事会、董事会专门委员会，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专
业知识和经验，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司募集资金使用、向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进公司稳定发展。
（二）持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定持续、规范进行信息披露，保证投资者能有效地获得公司的
经营情况和公司的发展战略规划，2025 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
（三）加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权
益等方面的法规的认识和理解，并积极参加证券监管部门及公司、保荐机构以各种方式组织的相关培训，不断提高自身的履职能力，
形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
五、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观
、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
会议届次 会议时间 审议通过的议案 关联方
第四届董事会第六 2025 年 4 《关于公司股东为公司向银行申请 崔颖琦先生、广东
次会议 月 25 日 综合授信额度提供担保暨关联交易 申菱投资有限公
的议案》 司
第四届董事会第八 2025 年 8 《关于公司股东为公司项目履约提 广东申菱投资有
次会议 月 28 日 供担保暨关联交易的议案》 限公司
报告期内，上述关联交易公平公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时，审议程序
合法合规。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》、《2025 年第一季度报告》、《2024 年度内部控制自我评价报告》、《2025 年半
年度报告》以及《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司的经营情况
。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情
况。
（三）聘任、解聘会计师事务所的情况
2025 年度，本人对聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）为公司 2025 年度审计机构相
关议案进行审议，本人认为华兴会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有从事上市公司审计工作的职业素养，在独立
性、专业胜任能力、诚信状况、投资者保护能力等方面能够满足公司对年度审计机构的要求。本次聘任的审议程序符合相关法律法规
的有关规定。报告期内，独立董事不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生，也未有提议解聘会计师事务所的情况发生。
（四）股权激励相关情况
会议届次 会议时间 审议通过的议案
第四届董事会第六 2025 年 4月 《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予
次会议 25 日 但尚未归属的限制性股票的议案》
上述事项的审议及披露程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性
文件的要求。
六、总体评价和建议
本人认为，公司对于独立董事工作给予了充分的支持，在重大决策方面充分尊重独立董事的独立判断。作为公司的独立董事，本
人忠实地履行了自己的职责，2025 年度本人在任职期间，积极参与公司重大事项的决策，利用自身的专业知识和经验为董事会的科
学决策提供参考意见，为公司的健康发展建言献策。在今后的履职过程中，本人将继续按照相关法律法规、公司章程的相关规定以及
公司治理制度对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见
，对董事会决议事项发表独立、客观的意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘金平
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2026-04-26 15:56│申菱环境（301018）：申菱环境董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月修订）
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第一条 为进一步规范广东申菱环境系统股份有限公司（以下称“公司”）董事及高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，有效调动公司董事与高级管理人员的工作积极性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》等法律法规及《广东申菱环境系统股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东会选举的董事以及公司董事会聘任的高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；
（二）坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则；
（三）坚持按劳分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合；
（四）坚持激励与约束并重的原则。
独立董事实行固定津贴制，津贴标准由董事会提名与薪酬考核委员会提出意见，经公司董事会和股东会审议通过后定期发放。独
立董事因履职需要产生的合理费用由公司承担。
公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成。董事会薪酬与考核委员会根据非独立董
事、高级管理人员的职务和工作性质、工作时间及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的薪酬标准，并提交公司有权机构审议批
准后执行。
（一）基本薪酬：是非独立董事和高级管理人员履行职责所领取的岗位报酬。（二）绩效薪酬：是非独立董事和高级管理人员根
据公司经营状况之优劣所得的报酬。由薪酬与考核委员会根据非独立董事和高级管理人员岗位责任设立考核指标，并依据企业经营业
绩，绩效指标完成情况进行考核分配。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。其中，一定比例的绩效薪酬依据
经审计的财务数据核算在年度报告披露和绩效评价后发放。
（三）中长期激励收入：即公司根据年度绩效考核结果，通过员工持股计划或者股权激励授予公司非独立董事和高级管理人员的
权益所得。
第七条 公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际盈亏情况确定。
第八条 在公司或子公司担任高级管理人员或者其他工作职务的董事，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬体系或者其
他工作人员薪酬体系执行。具体发放标准和考核办法由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后，提交股东会批准后执行。第九条
公司高级管理人员结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，每一会计年度结束后由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，经
董事会批准后执行。
第四章 薪酬的发放
第十条 公司非独立董事、高级管理人员在公司任职的，薪酬按其岗位相关规定发放。独立董事津贴按月度发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际在任服务年限计算薪酬并予以发放。
第十三条 董事及高级管理人员在任职期间违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负
有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬的调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业市场调薪水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，同行业的薪酬数据，根据公司经营业绩及个人表现，作
为薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，在年度费用预算内，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在
公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的补充。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁发的法律、法规或经合法
程序修改后的章程抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/7abd6b9a-9319-4641-9961-cdf6bd9316e0.PDF
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2026-04-26 15:56│申菱环境（301018）：独立董事2025年度述职报告（宋文吉）
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申菱环境（301018）：独立董事2025年度述职报告（宋文吉）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/83252aed-adf0-4c40-9efc-c6d981ac5a54.PDF
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2026-04-26 15:56│申菱环境（301018）：2025年年度报告摘要
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申菱环境（301018）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/dc7bed31-730a-4c9a-966b-7eb583dfd1cf.PDF
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2026-04-26 15:56│申菱环境（301018）：2025年年度报告
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申菱环境（301018）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/66d8c358-5299-4978-a3a2-327bf46dc1bc.PDF
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2026-04-26 15:56│申菱环境（301018）：关于第四届董事会第十四次会议决议的公告
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申菱环境（301018）：关于第四届董事会第十四次会议决议的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/49481c36-2c18-4963-a7ad-5d2d1a83b42d.PDF
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2026-04-26 15:55│申菱环境（301018）：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于申菱环境内部控制审计报告
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按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称
“申菱环境”）2025 年12 月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制
，并评价其有效性是申菱环境董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，申菱环境于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/9abdf7c6-4304-402b-9adc-4e802e42a87d.PDF
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2026-04-26 15:55│申菱环境（301018）：开展外汇衍生品交易业务的核查意见
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）作为广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“申
菱环境”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对广东
申菱环境系统股份有限公司开展外汇衍生品交易业务进行了核查，具体情况如下：
一、投资情况概述
1、投资目的：为有效规避外汇市场的风险，减少汇率大幅波动对公司业绩所造成的影响，提高外汇资金使用效率。
2、投资金额：总金额不超过 3,000万美元。
3、投资种类：NDF远期外汇交易等套期保值产品。
4、投资期限：自本次董事会审议通过之日起 12个月内可以循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自
动顺延至该笔交易终止时止。
5、特别风险提示：公司拟开展的外汇资金衍生产品业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作
，但也存在一定的市场风险、外汇流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等，敬请投资者注意投资风险。
二、拟开展外汇资金业务概述
在人民币兑外汇汇率浮动的背景下，为了规避进出口收付汇业务的汇率波动风险，公司拟开展以下外汇资金衍生产品业务：
1、远期结汇业务
针对出口业务，与银行签订远期结汇合约，锁定未来外汇兑人民币的结汇汇率，消除汇率波动的影响。
2、远期购汇业务
针对进口业务，与银行签订远期购汇合约，锁定未来人民币兑外汇的购汇汇率，消除汇率波动的影响。
3、外汇期权、期权组合、NDF等套期保值产品
公司面临的风险币种日趋多样化及汇率波动幅度越来越大，部分币种在当地没有可正常交割的普通远期或对冲成本太高。为增加
对冲的措施和有效规避汇率风险，公司将尝试通过其他低风险衍生工具作为补充及备用对冲手段。
4、货币、利率互换等产品
随着公司的国际化运营，海外资产及负债日益增加。为有效对冲海外资产及负债所面临的汇率及利率波动风险，公司拟通过货币
及/或利率互换业务规避汇率和利率波动风险。
三、审议程序
公司于 2026年 4月 24日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司开展总
金额不超过 3,000 万美元的外汇资金衍生产品业务。自本次董事会审议通过之日起 12 个月内可以循环滚动使用，如单笔交易的存
续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
四、投资风险分析及风控措施
（一）外汇衍生品交易业务的风险分析
公司拟开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但也存在一定的风险
。
1、市场风险：合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益。
2、汇率波动风险：在外汇汇率走势与判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，锁定汇率后支出的成本可能超过不锁汇时的成
本支出。
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
4、信用风险：交易对手出现违约，不能按照约定支付，从而无法对冲实际的汇兑损益。
5、其他风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险
；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
（二） 公司釆取的风险控制措施
1、公司财务部负责外汇衍生产品交易的具体操作办理，进行交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，当市场发生重大
变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。
2、在进行外汇衍生产品交易前，在多个市场与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险较可控
的金融衍生工具开展业务，并选择具有合法资质和资金实力的大型银行等金融机构开展业务。
3、预先确定风险应对预案及决策机制，专人负责跟踪衍生品公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，定
期汇报。在市场波动剧烈或风险增大的情况下，增加汇报频次，确保风险预案得以及时启动并执行。
4、公司审计部门定期或不定期对业务相关交易流程、审批手续、办理记录及账务信息进行核查。
五、会计政策及核算原则
公司根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第 37号—金融工
具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，并反映在资产负债表及损益表的相关项目中。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟开展外汇衍生品交易业务是为了规避与防范公司所面临的外汇汇率波动风险，控制经营风险，具
有一定的必要性。公司开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议
程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
以及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构提示公司关注外汇衍生品交易业务开展的风险，落实风
险控制具体措施，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易。
综上所述，本保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/6d2ac1dc-3469-4f41-9439-a6f571a1fbb3.PDF
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2026-04-26 15:55│申菱环境（301018）：2025年年度审计报告
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申菱环境（301018）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/1d4dd732-4104-4d32-b8e5-202bc533f854.PDF
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2026-04-26 15:55│申菱环境（301018）：股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见
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申菱环境（301018）：股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/eeb4b282-9ad4-4eb2-bec3-1e903096eb09.PDF
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2026-04-26 15:54│申菱环境（301018）：关于召开2025年度股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 05 月 20 日 15:00:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 05 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:
00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 05 月 20 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（htt
p://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公
司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2026 年 05 月 13 日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
截至 2026 年 5月 13 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
8、会议地点：广东申菱环境系统股份有限公司办公楼一楼会议室（广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业区环镇西路 9号）。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于公司 2025 年度董事会工作报告的 非累积投票提案 √
议案》
2.00 《关于公司 2025 年度利润分配及资本公 非累积投票提案 √
积金转增股本预案的议案》
3.00 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管 非累积投票提案 √
理制度>的议案》
4.00 《关于 2026 年度公司董事、高级管理人 非累积投票提案 √
员薪酬方案的议案》
5.00 《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》 非累积投票提案 √
6.00 《关于公司向银行申请综合授信额度的议 非累积投票提案 √
案》
2、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：本次股东会现场登记时间为 2026 年 5 月 19 日（星期二）9:00 至 17:00；采取信函或传真方式登记的须在 20
26 年 5 月 19 日（星期二）17:00 之前送达或传真到公司。
3、登记地点：佛山市顺德区杏坛镇高新区顺业东路 29 号广东申菱环境系统股份有限公司证券法务部。
4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托
书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
5、法人股东/合伙企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人
/执行事务合伙人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人/执行事务合伙人证明书及身份证办理登记
手续；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表
人/执行事务合伙人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东/合伙企业股东股票账户卡办理登记手续。
6、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2026 年 5月 19 日下午 17:00 之前送达或传真到公司）。出席
会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。股东请仔细填写《参会股东登记表》（式样详见附件 3），不接受电话登记
。
7、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
8、联系方式：
联系人：林涛
电话：0757-23832359
邮编：528325
电子邮箱：sl@shenling.com
联系地址：佛山市顺德区杏坛镇高新区顺业东路 29 号广东申菱环境系统股份有限公司证券法务部。
9、本次现场会议会期预计半天，与会人员的交通、食宿等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
第四届董事会第十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/6cc6a388-844d-4fb0-90ea-01ebcef24dff.PDF
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2026-04-26 15:52│申菱环境（301018）：关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告
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广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“申菱环境”“公司”）于2026 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于 2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
一、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案分配基准：2025 年度。
2、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，合并报表范围内2025 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 216,777
,173.18 元；母公司2025 年度实现净利润 224,093,093.92 元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司
将提取母公司净利润的 10% 共计22,409,309.39 元作为法定盈余公积，截至 2025 年末公司可分配利润为785,820,415.28 元。
3、为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，结合公司的实际情况，公司董事会拟定 2025 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案：拟以2025 年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派
2.5 元（含税）现金红利，合计拟派发现金股利 66,513,141 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4股，共计拟
转增 106,421,026 股（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），不送红股。
4、2025 年度，公司预计累计派发的现金分红总额为 66,513,141 元（含税）。公司未实施股份回购。2025 年度，公司拟分配
现金红利总额占公司2025 年度归属于上市公司股东净利润的 30.68%。
5、若董事会审议通过利润分配及资本公积金转增股本预案后至实施前，公司总股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等
股本总额发生变动情形时，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
二、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 66,513,141.00 42,568,410.24 42,568,410.24
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利 216,777,173.18 115,561,619.69 104,896,459.9
润（元）
研发投入（元） 192,166,689.00 170,622,597.59 154,334,478.21
营业收入（元） 4,209,198,844.25 3,016,184,306.91 2,511,194,372.98
合并报表本年度末累计未分 785,820,415.28
配利润（元）
母公司报表本年度末累计未 834,391,078.57
分配利润（元）
上市是否满三个完整会计年 ?是 □否
度
最近三个会计年度累计现金 151,649,961.48
分红总额（元）
最近三个会计年度累计回购 0
注销总额（元）
最近三个会计年度平均净利 145,745,084.2567
润（元）
最近三个会计年度累计现金 151,649,961.48
分红及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计研发 517,123,764.80
投入总额（元）
最近三个会计年度累计研发 5.31%
投入总额占累计营业收入的
比例（%）
是否触及《创业板股票上市 □是 ?否
规则》第 9.4 条第（八）项
规定的可能被实施其他风险
警示情形
其他说明：
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红总
额为 151,649,961.48元，高于最近三个会计年度年均净利润的 30%。另结合公司实际情况，公司未触及《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
公司本次权益分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相
关规定，符合公司的利润分配政策和股东回报规划，与实际情况相匹配，具备合法性、合规性、合理性，本次利润分配及公积金转增
股本预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展状况及广大投资者的利益等因素提出的，与公司实际
经营情况和未来发展需要相匹配。本次权益分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。充分考虑了对广大投资者的合理投
资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。
三、备查文件
1、第四届董事会独立董事第七次专门会议决议；
2、第四届董事会第十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/6caf8f91-584e-413b-b908-1063ace5a571.PDF
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2026-04-26 15:52│申菱环境（301018）：2025年度内部控制自我评价报告
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广东申菱环境系统股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广
东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公
司 2025 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制、评价其有效性并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的
责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、审计委员会
及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现
发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为
，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司报告期内纳入内部控制评价范围的主要
单位包括公司及其子公司广州市申菱环境系统有限公司、上海申菱环境科技有限公司、北京申菱环境科技有限公司、申菱环境系统（
香港）有限公司、广东申菱商用空调设备有限公司、广东申菱热储科技有限公司、天津申菱暖通设备有限公司、高州申菱特种空调有
限公司、申菱德国有限责任公司、申菱环境系统（马来西亚）有限责任公司和申菱环境系统（泰国）有限责任公司。 纳入评价范围
的单位其资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100.00%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、内部监督、财务报告、预算管理、销售业务、采购业务、资产管理
、资金管理、研究与开发、人力资源、信息系统、合同管理等。
重点关注的高风险领域主要包括财务报告、销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、人力资源等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及针对本公司实际情况建立的相关内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，在上一年度内部控制缺陷认定标准的基础上进行修订，调整后的内
部控制缺陷认定标准，更加细化明确便于公司内部控制缺陷的准确识别和定性，有助于提升公司的风险管理水平，公司确定的内部控
制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：
符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷
项目 缺陷影响
营业收入潜在错报 营业收入总额的5%≤错报
利润总额潜在错报 利润总额的10%≤错报
资产总额潜在错报 资产总额的5%≤错报
符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷
项目 缺陷影响
营业收入潜在错报 营业收入总额的3%≤错报<营业收入总额的5%
利润总额潜在错报 利润总额的5%≤错报<利润总额的10%
资产总额潜在错报 资产总额的1%≤错报<资产总额的5%
符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷
项目 缺陷影响
营业收入潜在错报 错报<营业收入总额的3%
利润总额潜在错报 错报<利润总额的5%
资产总额潜在错报 错报<资产总额的1%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制
目标;
重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；
一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定量标准与公司确定的财务报告内部控制评价定量标准一致，参见上文所述财务
报告内部控制缺陷评价的定量标准。（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：
①重大缺陷：
A.重要业务缺乏制度控制或制度体系严重缺失；
B.管理层不胜任、不作为，或凌驾于内部控制之上；
C.企业经营活动严重违反国家法律法规；
D.企业重大决策程序或信息披露不合规；
E.核心管理团队或关键岗位人员非正常流失严重；
F.媒体负面新闻频现，对公司声誉或资本市场定价造成重大负面影响；
G.有关重大缺陷的内部控制评价结果没有在合理时间内得到整改；
H.企业重要信息泄密或知识产权受到侵权，削弱公司产品的市场竞争力并造成重大损失。
②重要缺陷：
A.对重要业务的管理制度或授权控制存在缺陷；
B.企业经营管理流程存在明显不符合经济效益情形；
C.媒体负面新闻频现，对公司声誉或资本市场定价造成较大负面影响；
D.有关重要缺陷的内部控制评价结果没有在合理时间内得到整改；
E.企业重要信息泄密或知识产权受到侵权，削弱公司产品的市场竞争力但并未造成重大损失。
③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，通过内部控制测试和评价，公司的内部控制制度设计合理、运行有效，于内部控制
评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。个别内部控制流程在日常运行中可能存在少量的一般控制缺陷
，由于公司的内部控制设有自我监控及内部监督的双重监督机制，内控缺陷一经辨认，本公司即采取更正行动，使风险可控，对公司
财务报告不构成实质性影响。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，经内部控制测试，于内部控制评价报告基准日，未发现公司非财务报告内部控制
重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
于内部控制评价报告基准日，公司不存在可能影响投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或可能对其投资决策产生重
大影响的其他内部控制信息。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/20fa8f5d-f2e9-4889-99aa-15f2adbf2ac2.PDF
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2026-04-26 15:52│申菱环境（301018）：关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告
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一、公司开展外汇衍生品交易的背景
随着公司外销业务的发展，广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）在开展外销业务过程中外汇收支不断增加。在
人民币兑外汇汇率浮动的背景下，为了规避进出口收付汇业务的汇率波动风险，公司拟开展外汇资金衍生产品业务。
二、公司开展外汇衍生品交易的情况概述
（一）交易方式
1、远期结汇业务
针对出口业务，与银行签订远期结汇合约，锁定未来外汇兑人民币的结汇汇率，消除汇率波动的影响。
2、远期购汇业务
针对进口业务，与银行签订远期购汇合约，锁定未来人民币兑外汇的购汇汇率，消除汇率波动的影响。
3、外汇期权、期权组合、NDF 等套期保值产品
公司面临的风险币种日趋多样化及汇率波动幅度越来越大，部分币种在当地没有可正常交割的普通远期或对冲成本太高。为增加
对冲的措施和有效规避汇率风险，公司将尝试通过其他低风险衍生工具作为补充及备用对冲手段。
4、货币、利率互换等产品
随着公司的国际化运营，海外资产及负债日益增加。为有效对冲海外资产及负债所面临的汇率及利率波动风险，公司拟通过货币
及/或利率互换业务规避汇率和利率波动风险。
（二）交易额度及授权有效期
公司拟开展的外汇资金衍生产品业务总金额不超过 3,000 万美元，自董事会批准之日起 12 个月内有效，在审批期限内可循环
滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
三、公司拟开展外汇衍生品业务的必要性
公司拟开展的外汇资金衍生产品业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，以正常生产经营为基础，以具体经营情况为
依托，以规避和防范汇率风险为目的，充分运用外汇衍生品工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险
，具有必要性。
四、公司拟开展外汇衍生品交易业务的风险分析
公司拟开展的外汇资金衍生产品业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但也存在一定的风
险。
1、市场风险：合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益。
2、汇率波动风险：在外汇汇率走势与判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，锁定汇率后支出的成本可能超过不锁汇时的成
本支出。
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
4、信用风险：交易对手出现违约，不能按照约定支付，从而无法对冲实际的汇兑损益。
5、其他风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险
；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
五、公司开展外汇衍生品交易业务的风险控制措施
1、公司财务部负责外汇衍生产品交易的具体操作办理，进行交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，当市场发生重大
变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。
2、在进行外汇衍生产品交易前，在多个市场与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险较可控
的金融衍生工具开展业务，并选择具有合法资质和资金实力的大型银行等金融机构开展业务。
3、预先确定风险应对预案及决策机制，专人负责跟踪衍生品公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，定
期汇报。在市场波动剧烈或风险增大的情况下，增加汇报频次，确保风险预案得以及时启动并执行。
4、公司审计部门定期或不定期对业务相关交易流程、审批手续、办理记录及账务信息进行核查。
六、外汇衍生品交易业务会计政策及核算原则
公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24 号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金
融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇资金衍生产品业务进行相应的核算处理，并反映在资产负债表及损益表的相关项目
中。
七、公司开展的外汇衍生品交易可行性分析结论
公司拟开展的外汇资金衍生产品业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范外汇汇率、利率波动风险为
目的，不进行投机和套利的交易，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司通过开展适当的外汇资金衍生产品业务，能使其持有的一定数量的外汇资产及外汇负债一定程度上有效规避外汇市场
的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，有助于增强公司财务稳健性，具备可行性。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/de430f03-8b20-4455-b47b-a3db165d4ecc.PDF
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2026-04-26 15:52│申菱环境（301018）：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于申菱环境2025年度非经营性资金占用及其他关
│联资金往来的专项说明
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广东申菱环境系统股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“申菱环境”）2025年度财务报
表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股
东权益变动表，以及财务报表附注，并于2026年4月24日签发了华兴审字[2026]25013720025号无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的要求，申菱环境编制了后附的广东申菱环境系统股份有限公司2025年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表(以下简称“汇总表”)。
如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是申菱环境管理层的责任。我们对汇总表所载资料与本所审计申菱环境20
25年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对申菱环境
实施2025年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好
地理解申菱环境的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，后附汇总表应当与已审计的2025年度财务报表一并阅读。
本专项说明仅供申菱环境披露2025年度报告之用，不得用作任何其他目的。
华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国福州市 2026 年 4月 24 日
广东申菱环境系统股份有限公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
编制单位：广东申菱环境系统股份有限公司 单位：万元
非经营 资金占用方 占用 上市公 2025 年 2025 年 2025 年 2025 年 2025 年 占用形 占用
性资金 名称 方与 司核算 期初占 度占用 度占用 度偿还 期末占 成原因 性质
占用 上市 的会计 用资金余 累计发生 资金的利 累计发生 用资金余
公司 科目 额 金额 息(如 金额 额
的关 （不含利 有)
联关 息）
系
控股股
东、实
际控制
人及其
附属企
业
小计
前控股
股东、
实际控
制人及
其附属
企业
小计
其他关
联方及
附属企
小计
总计
其他关 资金往来方 往来 上市公 2025 年 2025 年 2025 年 2025 年 2025 年 往来形 往来
联资金 名称 方与 司核算 期初往 度往来 度往来 度偿还 期末往 成原因 性质
往来 上市 的会计 来资金余 累计发生 资金的利 累计发生 来资金余
公司 科目 额 金额 息(如 金额 额
的关 （不含利 有)
联关 息）
系
控股股
东、实
际控人
及其附
属企业
上市公 广东申菱热 子公 其他应 1,891.25 495.00 2,386.25 往来款 非经
司的子 储科技 司 收款 营性
公司及 有限公司 往来
其附属 上海申菱环 子公 其他应 101.64 0.07 101.71 往来款 非经
企业 境科技 司 收款 营性
有限公司 往来
其他关
联方及
其附属
企业
总计 1,992.89 495.07 - 101.71 2,386.25
本表已经董事会会议批准。
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人：
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/66fd1128-c2f0-4da5-a38b-1d67cc80da63.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-29│申菱环境：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225228312.PDF
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2026-04-27│申菱环境：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-27/1225181199.PDF
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2025-10-30│申菱环境：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-30/1224765607.PDF
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2025-08-29│申菱环境：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-29/1224614643.PDF
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2025-04-29│申菱环境：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223376460.PDF
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2025-04-28│申菱环境：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-28/1223319900.PDF
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2024-10-29│申菱环境：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-29/1221543890.PDF
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2024-08-27│申菱环境：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-27/1220988428.PDF
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2024-04-29│申菱环境：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-29/1219866333.PDF
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