公司公告☆ ◇301037 保立佳 更新日期：2025-05-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-04-28 16:07 │保立佳（301037）：关于2024年度利润分配预案暨累计分红情况的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-04-28 16:03 │保立佳（301037）：关于参加2025年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-04-22 18:35 │保立佳（301037）：2024年度内部控制自我评价报告的核查意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-04-22 18:35 │保立佳（301037）：国泰海通关于保立佳2024年度持续督导跟踪报告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-04-22 18:35 │保立佳（301037）：国泰海通关于保立佳首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-04-22 00:33 │保立佳（301037）：2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-04-21 21:25 │保立佳（301037）：关于出售资产进展暨关联交易的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-04-21 21:24 │保立佳（301037）：关于召开2024年年度股东大会的通知 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-04-21 21:24 │保立佳（301037）：2024年度独立董事述职报告（刘树国） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-04-21 21:24 │保立佳（301037）：2024年度独立董事述职报告（宫璇龙） │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-28 16:07│保立佳（301037）：关于2024年度利润分配预案暨累计分红情况的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
保立佳（301037）：关于2024年度利润分配预案暨累计分红情况的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/da57a207-2670-4862-aa16-542052d2cdda.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-28 16:03│保立佳（301037）：关于参加2025年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
保立佳（301037）：关于参加2025年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/c946c4bd-7482-4a66-a1a8-69ca513bfdc4.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-22 18:35│保立佳（301037）：2024年度内部控制自我评价报告的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
保立佳（301037）：2024年度内部控制自我评价报告的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/c8ca409b-bb65-49a4-8298-cfbbaee880ae.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-22 18:35│保立佳（301037）：国泰海通关于保立佳2024年度持续督导跟踪报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
保立佳（301037）：国泰海通关于保立佳2024年度持续督导跟踪报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/0a89a303-7d46-4de2-83cd-9f660270dd76.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-22 18:35│保立佳（301037）：国泰海通关于保立佳首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
保立佳（301037）：国泰海通关于保立佳首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/85f00da1-f11c-47df-ae11-75296a106f8d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-22 00:33│保立佳（301037）：2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
保立佳（301037）：2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-21/1d056c33-3456-4af0-a0ae-3905a8290eff.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-21 21:25│保立佳（301037）：关于出售资产进展暨关联交易的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
1、上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）为更好聚焦主业、汰换过剩产能，不断提升公司运营质量、拥抱当前“
绿色双碳”的环保政策，公司采用公开挂牌方式转让所持烟台保立佳新材料有限公司（以下简称“烟台新材料”）100%股权，以期实
现上市公司高质量、稳定发展。具体内容详见公司于 2025 年 2月 12 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟公开挂
牌出售烟台保立佳新材料有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2025-003）。
2、烟台新材料 100%股权（以下简称“标的股权”）于 2025 年2 月 14 日通过上海联合产权交易所公开挂牌出售，截至公开挂
牌最后期限，共征集到一家符合条件的意向受让方，即烟台富程股权投资有限公司（以下简称“烟台富程”），报价为人民币 5,416
万元，根据上海联合产权交易所相关规定并经其确认，烟台富程即为受让方且受让方资格合法有效，并以协议转让方式实施标的股权
转让。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于烟台富程系公司控股股东、实际控制人杨文瑜先生控制下的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定
，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易决策程序
1、2025 年 4 月 20 日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议，审议并通过《关于出售资产进展暨关联交易的议案》；
2、2025 年 4 月 21 日召开第四届董事会第三次会议，审议并通过《关于出售资产进展暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.17 条规定，“上市公司与关联人发生的，面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式），可以豁免提交股东大会审议。”本次交易为公开招标、公开拍卖导致公司与关联人烟台富程发生
的关联交易，交易定价以评估值为依据，定价公允合理，因此公司依据上述条款的规定，豁免履行股东大会审议程序。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：烟台富程股权投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
3、注册地址：山东省烟台市经济技术开发区福莱山街道福莱山商城 1 号楼内 118 号
4、成立时间：2024 年 11 月 8 日
5、法定代表人：杨文瑜
6、注册资本：壹佰万元整
7、统一社会信用代码：91370600MAE425KLXM
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
烟台富程系公司控股股东、实际控制人杨文瑜先生实际控制下的企业，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.3 条第三款规定的关联关系情形。
烟台富程依法存续、不是失信被执行人，履约能力较强。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为烟台新材料 100%的股权，标的公司具体情况如下：
（一）基本情况：
1、企业名称：烟台保立佳新材料有限公司
2、成立时间：2007 年 8 月 9 日
3、企业性质：有限责任公司
4、注册地址：烟台开发区资源再生加工示范区
5、法定代表人：张志强
6、注册资本：200 万元
7、统一社会信用代码：91370600665719845Y
8、经营范围：制造、加工：溶剂型丙烯酸树脂。（有效期以许可证为准）制造、加工：建筑涂料用粘合剂、涂料用助剂（不含
化学危险品）；塑料编织袋、捆扎绳、废塑料、废包装的再生利用（不含旧自行车的收购、拼装和置换），货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构：公司持有烟台新材料 100%的股权。
（三）标的公司最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
2024 年 12 月 31 日 6,604.62 4,634.37 7,528.68 189.71
2025 年 3 月 31 日 6,581.56 4,856.46 1,673.06 199.55
（四）其他情况说明：交易标的股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在
查封、冻结等司法措施。标的公司不属于失信被执行人。公司不存在为烟台新材料提供担保、财务资助、委托烟台新材料理财等情况
，烟台新材料不存在占用公司资金的情况。
（五）标的资产评估情况：
标的资产由具有证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行评估，本次评估采用资产基础法，于评
估基准日 2024 年 10 月 31 日，烟台新材料经审计的净资产（股东全部权益）账面价值 4,545.54 万元，评估价值 5,415.31 万元
，评估价值较账面价值增值 869.78 万元，增值率 19.13%。
四、关联交易定价依据
1、本次交易定价以具有证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2024 年 10 月 31 日为基准日
对烟台新材料股东全部权益价值的评估结果 5,415.31 万元为依据，定价公允合理。
2、本次交易由上海联合产权交易所组织意向受让方进行报价，意向受让方报价不得低于挂牌价格，按挂牌价格与意向受让方报
价孰高的原则，确定成交价格。
五、交易合同的主要内容
1、合同主体
（1）甲方（转让方）：上海保立佳化工股份有限公司
（2）乙方（受让方）：烟台富程股权投资有限公司
2、交易标的：甲方所持有的烟台保立佳新材料有限公司 100%股权
3、产权交易方式、交易价款及支付方式
（1）产权交易方式
本合同项下产权交易于 2025 年 2 月 14 日至 2025 年 4 月 11日，经上海联合产权交易所公开挂牌，广泛征集意向受让方，
挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则采用协议转让的方式确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本
合同项下产权交易标的。
（2）交易价款
交易价款为人民币（小写）5,416 万元【即人民币（大写）伍仟肆佰壹拾陆万元】。
（3）支付方式及交接事项
1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）1,083 万元【即人民币（大写）壹仟零捌拾叁万元】，在本合
同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、本次产权交易价款采用分期付款方式。首期价款为产权标的成交金额的 50%，受让方应在产权交易合同生效之日起 15个工作
日内将除保证金外的交易价款支付至转让方指定账户，其余款项受限于产权交易合同项下产权交接事项的完成，应在产权交易合同生
效后 3 个月内支付至转让方指定账户。
4、合同的变更和解除
（1）甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。
（2）出现本合同所述违约情形，一方当事人可以解除本合同。
（3）本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事
项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。
5、合同的生效
本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
本次董事会审议通过后，公司即日与烟台富程就标的股权转让事项签署上述《产权交易合同》，烟台富程将以挂牌价人民币5,41
6 万元取得标的股权。
六、交易目的和对公司的影响
公司本次出售烟台新材料 100%股权，主要是根据公司整体战略布局，有利于公司优化整体业务结构，集中资源聚焦核心业务，
提高公司资产运营效率，降低管理成本。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其
是中小股东合法权益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次交易外，公司及子公司与烟台富程以及杨文瑜先生之间未发生关联交易。
八、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事宫璇龙、刘树国、卢雷于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，并召开了独立董事专门会议，同意将
此议案提交董事会审议，认为：公司本次出售资产的定价原则是公司与交易对方根据评估机构的评估价值进行协商确定，遵循了客观
、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易有利
于优化公司现有资产，提高公司资产使用效率，符合公司发展需要，对本次事项表示同意。
九、备查文件
1、第四届董事会第一次独立董事专门会议决议；
2、第四届董事会第三次会议决议；
3、上海联合产权交易所出具的《受让资格反馈函》；
4、公司与烟台富程股权投资有限公司签署的《产权交易合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-21/d6f1391c-3452-41b9-9103-f811ce84b035.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-21 21:24│保立佳（301037）：关于召开2024年年度股东大会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
保立佳（301037）：关于召开2024年年度股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-21/9ef875aa-0101-474a-b874-c85ec4b6e808.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-21 21:24│保立佳（301037）：2024年度独立董事述职报告（刘树国）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
尊敬的各位股东及股东代表：
本人刘树国作为上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2024 年度的工作中严格按照《公司法
》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度，积极
出席相关会议，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，诚信、勤勉、独立地履行职责。
现将 2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人简历
本人刘树国，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、注册评估师、中级会计师。2002年 7
月至 2005 年 3 月，任南车四方机车车辆股份有限公司财务部材料会计；2005 年 3月至 2008年 3月，任青岛四方川崎车辆技术有
限公司财务经理；2008 年 3月至 2015年 7月，任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、高级经理；2015 年 7月至今，
任山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司财务总监。2018年 4 月至 2022 年 12 月，兼任赛轮集团股份有限公司独立董事；2019 年 7
月至今，兼任日照市硕和股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2019 年 8 月至今，兼任青岛海泰科模塑科技股份有限公司
独立董事；2023 年 11月至今，兼任山东亚微软件股份有限公司独立董事；2021 年 9月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人作为公司的独立董事，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。2024年，本
人对独立性情况进行了自查，确认已满足独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会情况
2024 年度公司召开股东大会 3 次，本人实际参加 3 次；召开董事会 8次，本人实际参加 8次，以通讯或现场的形式，不存在
委托或连续两次未能亲自出席的情况。本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资料，积极参与各项议案的讨论及
提出合理建议，履行了独立董事勤勉尽责义务。本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，未对董事会议案及公司其他事项提
出异议。
2、出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员共召集召开审计委员会会议 5次，审议了公司 2023年年度报告、2024年第一季度报告
、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，以及 2023年度利润分配方案、续聘会计师事务所等相关议案，了解公司 2024年度审计
工作及合规工作进展情况，对于报告期内公司董事会换届事项充分监督，程序合法、合规，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作
用。
此外，本人作为薪酬与考核委员会的委员出席了所有 2次会议，审议公司高级管理人员薪酬的议案及调整限制性股票等事项，认
真履行职责。
3、出席独立董事专门会议情况
2024年，公司召开独立董事专门会议 1次，本人实际参加独立董事专门会议 1次，审议了公司撤回可转债申请文件的议案，结合
自身专业优势认真履职，就公司相关事项向公司提出建议和意见。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人作为公司审计委员会主任委员，定期听取公司内部审计部门及外部会计师事务所相关汇报，切实履行主任委员和独立董事职
权。报告期内，本人要求公司内外部审计团队扎实做好现场审计工作，充分践行全面、严谨、审慎原则，确保做好定期报告等相关工
作。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，督促公司遵守相关法律法规的要求，保证公司
信息披露的真实、准确、及时、完整。现场出席股东大会、参加公司业绩说明会，听取投资者意见，并主动关注各方对公司的评价。
（五）现场工作情况
本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行了认真审核，此外，本人积极安排时间对公司进行深入了解，通过到公司总部
工厂进行现场考察调研，出席参与股东大会，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持电话、语音等联系，2024年本人
在公司的现场工作时间累计满十五日。同时，持续关注公司视频号等网络媒介对公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司的运行动态。公司召开各项会议前及时提交会议材料，为本人做出独立判断、规范履职提供了充分保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务报告及定期报告中的财务信息
本人重点关注了公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况，以及认真核查公司是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞
弊行为及重大错报的可能性，并考虑其他对上市公司定期报告、财务报告中财务信息可能存在重大影响的事项及风险。本人认为，公
司定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和
治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层
规范运作，保障了公司和股东的合法权益。报告期内，公司在风险控制、业务控制、财务管理、人力资源管理、信息沟通与披露管理
等方面不存在重大缺陷，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极
有效的作用。
（三）续聘会计师事务所
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了 2023年度审计服务，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公
司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。
同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
不适用
（五）应当披露的关联交易
不适用
（六）公司及相关方变更或者豁免承诺方案
不适用
（七）董事提名、聘任高级管理人员及董事、高级管理人员的薪酬事项
2024年，公司董事会及提名委员会一致通过关于提名杨文瑜先生、杨美芹女士、杨惠静女士、衣志波先生为公司第四届董事会非
独立董事候选人，提名李衍昊先生为公司副总经理、董事会秘书，提名李文清先生为公司副总经理、财务总监。
报告期内，公司完成了聘任财务总监的事项，本人结合李文清先生的教育背景、个人履历等情况，认为其任职资格符合相关法律
、法规和《公司章程》的规定，未发现有相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，本人同意聘任李文清先生为公司财
务总监。
根据公司相关管理制度，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司高级管理人员工作范围、职责以及企业相关岗位的薪酬水平等情
况，拟定了 2024 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案。相关议案经由第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第三届董事会
第二十七次会议审议通过。本人作为独立董事和薪酬与考核委员会委员，认真审阅议案资料并投赞同票。
（八）限制性股票激励计划
报告期内，公司持续推进 2021 年限制性股票激励计划，针对限制性股票激励计划做出调整及回购、作废部分限制性股票情况及
时披露并履行相关的审议程序。本人认为，此次作废、回购注销及调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《
监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废、回购注销及调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公
司股权激励计划的正常实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（九）其他重点关注事项
根据《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，本人听取公司管理层的汇报，认为公司能够严
格遵守相关法律法规的规定，对外担保事项均履行了审议决策和信息披露程序，未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保，
亦未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
四、总体评价和建议
2024 年，本人严格按照有关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，本着认真、严谨、负责的态度，基于独立判断参与公司
治理，忠实勤勉地
|