公司公告☆ ◇301037 保立佳 更新日期：2025-05-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-05-23 15:45 │保立佳（301037）：关于为全资子公司提供担保的进展公告 │
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│2025-05-16 20:58 │保立佳（301037）：2024年年度股东会的法律意见书 │
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│2025-05-16 20:58 │保立佳（301037）：关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告 │
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│2025-05-16 20:58 │保立佳（301037）：2024年年度股东会决议公告 │
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│2025-05-16 20:58 │保立佳（301037）：股东会议事规则（2025年5月） │
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│2025-05-16 20:58 │保立佳（301037）：公司章程（2025年5月） │
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│2025-05-16 20:58 │保立佳（301037）：重大交易决策制度（2025年5月） │
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│2025-05-16 20:58 │保立佳（301037）：独立董事工作制度（2025年5月） │
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│2025-05-16 20:58 │保立佳（301037）：对外投资管理制度（2025年5月） │
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│2025-05-16 20:58 │保立佳（301037）：董事会议事规则（2025年5月） │
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2025-05-23 15:45│保立佳（301037）：关于为全资子公司提供担保的进展公告
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特别风险提示：
上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司最新提供的预计担保额度不超过 35.71 亿元，占公司最近一
期经审计净资产的 564.59%，其中为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保额度不超过 33.11 亿元，占公司最近一期经审计净
资产的 523.48%，上述担保均为公司及子公司对合并报表范围内公司提供的担保。敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
公司于 2025 年 4 月 21 日、2025 年 5 月 16 日分别召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议和 2024 年年
度股东会，审议并通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》。公司及子公司拟为合并报表范围内的子公司提供担保，担保额度
累计不超过人民币 35.71 亿元。上述担保额度的有效期为自 2024年年度股东会审议通过之日起未来十二个月内有效。具体内容详见
公司于2025年4月22日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-011）
。
其中，公司为上海保立佳供应链有限公司（以下简称“上海供应链”）提供的担保额度累计不超过 3,950 万元；为上海保立佳
贸易有限公司（以下简称“保立佳贸易”）提供的担保额度累计不超过 26,650 万元。
上海新材料为上海供应链提供的担保额度累计不超过 1,000万元；为保立佳贸易提供的担保额度累计不超过 6,500 万元；为安
徽保立佳新材料有限公司（以下简称“安徽保立佳”）提供的担保额度累计不超过 32,400 万元。
二、担保进展情况
根据经营发展需要，公司及子公司近日与相关银行签署对外担保合同，为全资子公司提供对外担保。具体情况如下：
序 担保方 被担保方 授信单位 本次提供
号 担保金额
（万元）
1 公司 上海供应链 兴业银行股份有限公司上海青浦支行 1,000
2 保立佳贸易 上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行 5,500
3 上海新材料 上海供应链 兴业银行股份有限公司上海青浦支行 1,000
4 保立佳贸易 上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行 5,500
5 安徽保立佳 徽商银行股份有限公司明光支行 5,400
三、担保协议的主要内容
（一）公司与兴业银行股份有限公司上海青浦支行签订的《保证合同》主要内容如下：
1、债权人：兴业银行股份有限公司上海青浦支行；
2、主债务人：上海保立佳供应链有限公司；
3、保证人：上海保立佳化工股份有限公司；
4、保证金额：人民币壹仟万元整；
5、保证方式：连带责任保证；
6、保证期间：为主债务履行期限届满之日起三年。
债权人按照主合同或保证合同的约定提前收贷、或发生法律、行政法规规定情况下主债务履行期提前届满时，保证期间自债权人
确定的主合同债务提前届满之日起三年。
如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。
债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人在此不可撤销地认可和同意，保证人继续承担连带保证责任，保
证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。
（二）公司与上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行签订的《最高额保证合同》主要内容如下：
1、债权人：上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行；
2、主债务人：上海保立佳贸易有限公司；
3、保证人：上海保立佳化工股份有限公司；
4、保证金额：人民币伍仟伍佰万元整；
5、保证方式：连带责任保证；
6、保证期间：为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期合同的，保证人同意，无需再另行通知其或征求其同意，保证人将继续承担保证
责任，保证期间自展期合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同下债
务提前到期之日起三年。
（三）上海新材料与兴业银行股份有限公司上海青浦支行签订的《保证合同》主要内容如下：
1、债权人：兴业银行股份有限公司上海青浦支行；
2、主债务人：上海保立佳供应链有限公司；
3、保证人：上海保立佳新材料有限公司；
4、保证金额：人民币壹仟万元整；
5、保证方式：连带责任保证；
6、保证期间：为主债务履行期限届满之日起三年。
债权人按照主合同或保证合同的约定提前收贷、或发生法律、行政法规规定情况下主债务履行期提前届满时，保证期间自债权人
确定的主合同债务提前届满之日起三年。
如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。
债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人在此不可撤销地认可和同意，保证人继续承担连带保证责任，保
证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。
（四）上海新材料与上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行签订的《最高额保证合同》主要内容如下：
1、债权人：上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行；
2、主债务人：上海保立佳贸易有限公司；
3、保证人：上海保立佳新材料有限公司；
4、保证金额：人民币伍仟伍佰万元整；
5、保证方式：连带责任保证；
6、保证期间：为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期合同的，保证人同意，无需再另行通知其或征求其同意，保证人将继续承担保证
责任，保证期间自展期合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同下债
务提前到期之日起三年。
（五）上海新材料与徽商银行股份有限公司明光支行签订的《最高额保证合同》主要内容如下：
1、债权人：徽商银行股份有限公司明光支行；
2、主债务人：安徽保立佳新材料有限公司；
3、保证人：上海保立佳新材料有限公司；
4、保证金额：人民币伍仟肆佰万元整；
5、保证方式：连带责任保证；
6、保证期间：按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的债务履行期限届满之日起三年。
债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。
若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起三年。
四、董事会意见
公司本次提供的担保，是为合并报表范围内的全资子公司提供的担保，根据 2024 年年度股东会授权，本次担保金额在股东会审
议的担保额度之内，无需另行召开董事会及股东会审议。
本次担保能够支持全资子公司日常经营活动的有序开展，保障其融资活动的顺利进行。上述全资子公司经营稳定，信用状况良好
，公司能够对其经营活动进行有效管控，本次担保的风险处于公司可控范围内，被担保对象未提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及其控股子公司的担保额度总金额为 35.71 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 564.59%。公司（不包含子公司）为子
公司担保余额为 17.30 亿元，子公司为子公司担保余额为 3.83亿元，提供担保的总余额为 21.13 亿元，占公司最近一期经审计净
资产的比例为 334.07%。
公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保的情况，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担
的担保金额等。
六、备查文件
（一）公司与兴业银行股份有限公司上海青浦支行签订的《保证合同》（担保对象为上海供应链）；
（二）公司与上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行签订的《最高额保证合同》（担保对象为保立佳贸易）；
（三）上海新材料与兴业银行股份有限公司上海青浦支行签订的《保证合同》（担保对象为上海供应链）；
（四）上海新材料与上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行签订的《最高额保证合同》（担保对象为保立佳贸易）；
（五）上海新材料与徽商银行股份有限公司明光支行签订的《最高额保证合同》（担保对象为安徽保立佳）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-23/30b595b7-f5c6-46ec-8d98-07e4ef559141.PDF
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2025-05-16 20:58│保立佳（301037）：2024年年度股东会的法律意见书
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保立佳（301037）：2024年年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-16/20036c7c-5884-43f0-981b-14942c9c8fe1.PDF
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2025-05-16 20:58│保立佳（301037）：关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告
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上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年4 月 21 日分别召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第
三次会议，于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东会，审议并通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类
限制性股票的议案》。
按照《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）规定“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职
的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象若因公司裁
员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未
解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；已归属第二类限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效”。鉴于公司 4名首次授予的激励对象离职，其不
再具备激励对象资格，公司董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的 62,894 股第一类限制性股票进行回购注销。
根据本次激励计划第五章的规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象考核当年不能
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”。
公司 2024 年度业绩未达到首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期的
公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司董事会决定对本次激励计划获授第一类限制性股票的 30 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 40.7198 万股第一类限制性股票进行回购注销。
综上，本次合计回购注销的第一类限制性股票数量为47.0092 万股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 13,950.1778 万股变更为 13,903.1686 万股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公
司将按法定程序办理减资手续。
本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司股本及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，
公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如要求公司清偿债务或
提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未
在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
债权人可采用信函方式申报，具体方式如下：
1、申报时间：2025 年 5月 17日起至 2025年 6月 30日
2、申报地点：上海市闵行区中春路 1288号 33幢
3、联系人：陈宇晴
4、联系电话：021-31167902
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-16/cae8ebb1-0b43-4886-850a-63a18c4236d8.PDF
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2025-05-16 20:58│保立佳（301037）：2024年年度股东会决议公告
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保立佳（301037）：2024年年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
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2025-05-16 20:58│保立佳（301037）：股东会议事规则（2025年5月）
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保立佳（301037）：股东会议事规则（2025年5月）。公告详情请查看附件
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2025-05-16 20:58│保立佳（301037）：公司章程（2025年5月）
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保立佳（301037）：公司章程（2025年5月）。公告详情请查看附件。
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2025-05-16 20:58│保立佳（301037）：重大交易决策制度（2025年5月）
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保立佳（301037）：重大交易决策制度（2025年5月）。公告详情请查看附件
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2025-05-16 20:58│保立佳（301037）：独立董事工作制度（2025年5月）
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保立佳（301037）：独立董事工作制度（2025年5月）。公告详情请查看附件
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2025-05-16 20:58│保立佳（301037）：对外投资管理制度（2025年5月）
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保立佳（301037）：对外投资管理制度（2025年5月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-16/dd9b8397-ae15-4a28-8cb5-30a45e2d481f.PDF
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2025-05-16 20:58│保立佳（301037）：董事会议事规则（2025年5月）
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保立佳（301037）：董事会议事规则（2025年5月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-16/f759da58-1639-4e64-bc3a-cfd7653c2b85.pdf
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2025-04-28 16:07│保立佳（301037）：关于2024年度利润分配预案暨累计分红情况的公告
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保立佳（301037）：关于2024年度利润分配预案暨累计分红情况的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/da57a207-2670-4862-aa16-542052d2cdda.PDF
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2025-04-28 16:03│保立佳（301037）：关于参加2025年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会的公告
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保立佳（301037）：关于参加2025年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/c946c4bd-7482-4a66-a1a8-69ca513bfdc4.PDF
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2025-04-22 18:35│保立佳（301037）：2024年度内部控制自我评价报告的核查意见
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保立佳（301037）：2024年度内部控制自我评价报告的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/c8ca409b-bb65-49a4-8298-cfbbaee880ae.PDF
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2025-04-22 18:35│保立佳（301037）：国泰海通关于保立佳2024年度持续督导跟踪报告
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保立佳（301037）：国泰海通关于保立佳2024年度持续督导跟踪报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/0a89a303-7d46-4de2-83cd-9f660270dd76.PDF
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2025-04-22 18:35│保立佳（301037）：国泰海通关于保立佳首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书
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保立佳（301037）：国泰海通关于保立佳首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/85f00da1-f11c-47df-ae11-75296a106f8d.PDF
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2025-04-22 00:33│保立佳（301037）：2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告
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保立佳（301037）：2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-21/1d056c33-3456-4af0-a0ae-3905a8290eff.PDF
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2025-04-21 21:25│保立佳（301037）：关于出售资产进展暨关联交易的公告
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一、关联交易概述
（一）交易基本情况
1、上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）为更好聚焦主业、汰换过剩产能，不断提升公司运营质量、拥抱当前“
绿色双碳”的环保政策，公司采用公开挂牌方式转让所持烟台保立佳新材料有限公司（以下简称“烟台新材料”）100%股权，以期实
现上市公司高质量、稳定发展。具体内容详见公司于 2025 年 2月 12 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟公开挂
牌出售烟台保立佳新材料有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2025-003）。
2、烟台新材料 100%股权（以下简称“标的股权”）于 2025 年2 月 14 日通过上海联合产权交易所公开挂牌出售，截至公开挂
牌最后期限，共征集到一家符合条件的意向受让方，即烟台富程股权投资有限公司（以下简称“烟台富程”），报价为人民币 5,416
万元，根据上海联合产权交易所相关规定并经其确认，烟台富程即为受让方且受让方资格合法有效，并以协议转让方式实施标的股权
转让。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于烟台富程系公司控股股东、实际控制人杨文瑜先生控制下的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定
，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易决策程序
1、2025 年 4 月 20 日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议，审议并通过《关于出售资产进展暨关联交易的议案》；
2、2025 年 4 月 21 日召开第四届董事会第三次会议，审议并通过《关于出售资产进展暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.17 条规定，“上市公司与关联人发生的，面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式），可以豁免提交股东大会审议。”本次交易为公开招标、公开拍卖导致公司与关联人烟台富程发生
的关联交易，交易定价以评估值为依据，定价公允合理，因此公司依据上述条款的规定，豁免履行股东大会审议程序。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：烟台富程股权投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
3、注册地址：山东省烟台市经济技术开发区福莱山街道福莱山商城 1 号楼内 118 号
4、成立时间：2024 年 11 月 8 日
5、法定代表人：杨文瑜
6、注册资本：壹佰万元整
7、统一社会信用代码：91370600MAE425KLXM
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
烟台富程系公司控股股东、实际控制人杨文瑜先生实际控制下的企业，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
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