公司公告☆ ◇301039 中集车辆 更新日期：2025-09-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-10 18:50 │中集车辆（301039）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-09-10 18:50 │中集车辆（301039）：2025年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-09-10 18:50 │中集车辆（301039）：关联交易管理制度（2025年9月修订） │
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│2025-09-10 18:50 │中集车辆（301039）：独立董事工作制度（2025年9月修订） │
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│2025-09-10 18:50 │中集车辆（301039）：董事会议事规则（2025年9月修订） │
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│2025-09-10 18:50 │中集车辆（301039）：股东会议事规则（2025年9月修订） │
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│2025-09-10 18:50 │中集车辆（301039）：对外投资管理制度（2025年9月修订） │
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│2025-09-10 18:50 │中集车辆（301039）：对外担保管理制度（2025年9月修订） │
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│2025-09-10 18:50 │中集车辆（301039）：募集资金管理制度（2025年9月修订） │
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│2025-09-10 18:50 │中集车辆（301039）：公司章程（2025年9月修订） │
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2025-09-10 18:50│中集车辆（301039）：2025年第二次临时股东会决议公告
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中集车辆（301039）：2025年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
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2025-09-10 18:50│中集车辆（301039）：2025年第二次临时股东会的法律意见书
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致：中集车辆（集团）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加
了贵公司 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等
中国法律法规（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区相关法律法规）以及贵公司《公司章程
》等规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格
、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。
一、关于本次股东会的召集与召开
贵 公 司 董 事 会 于 2025 年 8 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网 站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2025
年第二次临时股东会的通知》。2025 年 9月 10 日 14:50，贵公司本次股东会现场会议依照前述公告在深圳市南山区蛇口太子广场
18楼 1803室如期召开。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 A股股东提供网络
形式的投票平台。A股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 9月 10日9:15-9:25，9:30-11:30和 13
:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年 9月 10日 9:15-15:00期间的任意时间。
贵公司非上市外资股股东即 H股退市股之登记股东只能选择现场投票，非登记股东需授权名义代理人参加现场投票（名义代理人
根据公司原 H股上市相关管理规范、交易习惯认为有理由拒绝接受非登记股东投票权委托的，非登记股东无权以自己名义参加股东会
，亦无权以包括但不限于网络、电话及会议现场等任何形式行使投票权）。
经信达律师审验，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》等有关规定。
二、关于出席本次股东会的人员资格
1、出席本次股东会的股东及委托代理人
信达律师对现场出席本次股东会的 A股股东及股东委托的代理人的身份证明、授权委托书等文件进行了验证。出席本次股东会现
场会议的 A 股股东及股东委托的代理人共 5名，合计持有贵公司有表决权股份 890,847,645股。以上 A股股东及委托代理人出席本
次股东会并行使表决权的资格合法有效。
根据深圳证券交易所提供的网络投票数据，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加本次股东会进行有效表决的 A
股股东共 238 名，合计持有贵公司股份 66,600,495股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券交易所验证其身份。
现场出席本次股东会的非上市外资股股东及股东委托的代理人共 2名，合计持有贵公司有表决权股份 417,191,100股。以上非上
市外资股股东及股东委托的代理人资格由非上市外资股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。
综上，出席本次股东会的股东及股东委托的代理人共 245名，合计持有贵公司有表决权股份 1,374,639,240股，占贵公司有表决
权股份总数的 73.374850%。
2、出席本次股东会的其他人员
出席本次股东会现场会议的其他人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、非上市外资股股份过户登记处工作人员、信达律师。
信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东会。
3、本次股东会的召集人
经信达律师验证，本次股东会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，本次股东会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东会会议通知中列明的八项议案分别为《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的
议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关
于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》以及《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
本次股东会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《股东会规则》与《公司章程》规定的程序进行计票监票。根
据深圳证券交易所向贵公司提供的本次股东会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结
果，本次股东会各项议案表决情况详见本法律意见书附件：《本次股东会表决情况汇总表》。如相关数据合计数与分项数值之和不等
于100%系由四舍五入造成。
会议通知中所列议案均获本次股东会有效通过，其中，相关特别决议议案均已经出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上通
过。
信达律师认为，本次股东会表决程序符合有关法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《
公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。
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2025-09-10 18:50│中集车辆（301039）：关联交易管理制度（2025年9月修订）
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中集车辆（301039）：关联交易管理制度（2025年9月修订）。公告详情请查看附件
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2025-09-10 18:50│中集车辆（301039）：独立董事工作制度（2025年9月修订）
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中集车辆（301039）：独立董事工作制度（2025年9月修订）。公告详情请查看附件
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2025-09-10 18:50│中集车辆（301039）：董事会议事规则（2025年9月修订）
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中集车辆（301039）：董事会议事规则（2025年9月修订）。公告详情请查看附件
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2025-09-10 18:50│中集车辆（301039）：股东会议事规则（2025年9月修订）
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中集车辆（301039）：股东会议事规则（2025年9月修订）。公告详情请查看附件
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2025-09-10 18:50│中集车辆（301039）：对外投资管理制度（2025年9月修订）
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（2025年9月10日，经2025年第二次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了加强中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理, 规范公司对外投资行为, 防范投资风险,
提高对外投资效益, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、公司股票上市地证券交易所相关上市规则（以
下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资,是指公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)在境内外进行的下列以盈利或
保值增值为目的的投资行为：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目（设立全资子公司除外）；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体或自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资（增资全资子公司除外）；
（四）控股、参股、兼并、转让其他境内外独立法人实体；
（五）股票、基金、债券、委托理财、提供委托贷款等金融产品投资；
（六）套期保值、远期、期权、期货等产品或上述产品的组合等金融衍生品投资，对应基础资产包括利率、汇率、货币等；
（七）公司业务发展需要的其他法律、法规允许的投资。
第三条 公司投资活动应遵循以下原则：
（一）符合国家和省市产业政策；
（二）符合公司的战略规划；
（三）具有良好的经济效益,有利于优化公司产业结构,培育核心竞争力；
（四）坚持科学发展观，投资规模与资产结构相适应,量力而行,科学论证与决策。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东会、董事会的投资决策权限及决策程序,按照《公司法》《上市规则》《公司章程》以及公司相关管理制度等规
定执行。
第五条 公司的对外投资构成关联交易的，应当按照公司有关关联交易的审批程序办理。
第三章 对外投资的后续日常管理
第六条 公司首席执行官（CEO）可以于每年年初拟定公司年度投资计划，纳入预算管理并根据决策权限提交董事会和股东会审议
。
第七条 根据公司发展需要, 首席执行官（CEO）可于年度投资计划之外选择投资项目,拟订投资方案，并根据决策权限报公司董
事会或股东会审核批准,由首席执行官（CEO）组织实施。
第八条 年度投资计划如需要调整,或单个投资项目、投资预算需要调整的,由公司首席执行官（CEO）组织相关部门做出论证后再
履行相关审批程序。
第九条 公司投资部门负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估。第十条 公司投资部门负责跟踪投资项目的执行情况,并负
责对投资项目进行评价。
第十一条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督,任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
第十二条 公司首席执行官（CEO）须定期或不定期向公司董事会报告重大投资项目的进展情况。
第十三条 公司董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资
发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。
第四章 重大事项报告及信息披露
第十四条 公司的对外投资应严格按规定履行信息披露义务，包括《上市规则》以及公司相关制度等规定的信息披露义务，以及
相关法律法规有关可能对公司证券价格造成重大影响的内幕消息的披露义务。
第十五条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对其他投资标的企业的信息享有相应的知情权。
第十六条 子公司及其他投资标的企业提供的信息应真实、准确、完整,并在第一时间报送公司，以便公司董事会秘书及时对外披
露。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本制度实施后另有相关规定的，按照国家有关法律、法规、公司股票上市
地监管规则等相关规定执行。第十八条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效并施行。本制度进行修改时，由董事会提出修订方
案，提请股东会审议批准，自股东会批准后方可生效。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
中集车辆（集团）股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-10/ee1518e5-1bb7-4683-beb2-cf63c9d80e89.PDF
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2025-09-10 18:50│中集车辆（301039）：对外担保管理制度（2025年9月修订）
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（2025年9月10日，经2025年第二次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，
保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求
》以及公司股票上市地证券交易所相关上市规则（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《中集车辆（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 本制度适用于公司及其合并范围内的控股子公司。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，按照本制度执行。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务
，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四条 公司对外担保必须遵守相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风
险。
第二章 公司对外担保应当遵守的规定
第五条 公司应严格执行对外担保审议程序，就对外担保事项应按照《公司章程》《上市规则》等规定提交董事会或股东会审议
，未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
第六条 公司应实施严格的资产保全措施，控制担保的风险。
（一）公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者
反担保等风险控制措施。
（二）相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的：
（1）对于参股公司原则上不提供担保，若有特殊情况专项提报董事会或股东会审议；
（2）对于控股子公司，应积极寻求第三方担保、物权抵质押、现金担保、信用担保、股权质押等担保等其他资产保全措施，若
以上措施均不可行，应专项提报董事会或股东会审议是否予以担保，确要予以担保的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保
对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第七条 公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，并且按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外
担保事项。
公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容
包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第八条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对外担保情况以及其他担保行为进行自查。对于存在违规
担保问题的，公司应及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司和中小股东的利
益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、
责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第九条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交
股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的
，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第三章 对外担保申请的受理及审核程序
第十一条 公司对外担保申请由公司资金管理部门统一负责受理，原则上被担保人应当至少提前 30 个工作日（特殊情况酌情考
虑）向公司资金管理部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案；
（七）公司资金管理部门认为必需包括的其他内容。
第十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）公司资金管理部门认为必需提交的其他资料。
第十三条 公司资金管理部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估
，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交公司财务负责人。
第十四条 公司财务负责人在收到资金管理部门的书面报告及担保申请相关资料后应当会同公司相关部门进行合规性复核以及对
外担保累计总额控制审核。
第十五条 三会事务办公室应当在担保申请通过合规性复核以及对外担保累计总额控制审核之后根据《公司章程》的相关规定组
织履行董事会或股东会的审批程序。
第十六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营
运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股
东会进行决策的依据。
第十七条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议对外担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第十八条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时
就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查
。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第十九条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确
无歧义。
第二十条 公司应当指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章
使用登记。
第二十一条 公司资金管理部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一备案管理。
第二十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资
料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，三会事务办公室应当及时向董事会报告并公告
。
第二十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵
债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十四条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司
应当及时采取必要的补救措施。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，按照《公司章程》及本制度等相
关规定重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章 法律责任
第二十六条 公司提供对外担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责
任人相应的处分。第二十七条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究
责任人的法律责任。
第二十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保造成损失的，应当按照公司相关制
度规定追究当事人责任。第二十九条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当按照公司相关制度
规定追究当事人责任。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本制度实施后另有相关规定的，按照国家有关法律、法规、公司股票上市
地监管规则等相关规定执行。第三十一条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效并施行。本制度进行修改时，由董事会提出修订
方案，提请股东会审议批准，自股东会批准后方可生效。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-10/ccaa77bc-40b0-4bca-9812-2f8f8c51f6b2.PDF
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