公司公告☆ ◇301040 中环海陆 更新日期：2025-07-30◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-22 18:34 │中环海陆（301040）：2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-07-22 18:34 │中环海陆（301040）：2025年第三次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-07-11 16:38 │中环海陆（301040）：第四届董事会第十一次会议决议公告 │
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│2025-07-11 16:38 │中环海陆（301040）：关于不向下修正中陆转债转股价格的公告 │
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│2025-07-06 21:25 │中环海陆（301040）：第四届监事会第八次会议决议公告 │
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│2025-07-06 21:24 │中环海陆（301040）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知 │
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│2025-07-06 21:24 │中环海陆（301040）：信息披露管理制度（2025年7月） │
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│2025-07-06 21:24 │中环海陆（301040）：独立董事工作制度（2025年7月） │
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│2025-07-06 21:24 │中环海陆（301040）：公司总经理工作细则（2025年7月） │
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│2025-07-06 21:24 │中环海陆（301040）：对外担保管理制度（2025年7月） │
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2025-07-22 18:34│中环海陆（301040）：2025年第三次临时股东会决议公告
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中环海陆（301040）：2025年第三次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/3b26638b-b785-4128-a78b-5d81a1e05c3d.PDF
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2025-07-22 18:34│中环海陆（301040）：2025年第三次临时股东会的法律意见书
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致：张家港中环海陆高端装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派
本所律师参加公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《
张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席
人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果
进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行
）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第四届董事会第十次会议决议同意召开。
根据公司董事会于2025年7月7日发布于指定信息披露媒体的《张家港中环海陆高端装备股份有限公司关于召开2025年第三次临时
股东会的通知》，公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、
出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年7月22日（星期二）下午14:30在张家港市锦丰镇合兴华山路公司会议室召开，由董事长吴剑主持。
本次会议的网络投票时间为2025年7月22日，其中，通过深圳证券交易所互联网系统进行投票的时间为2025年7月22日（星期二）
上午9:15至下午15:00期间的任
意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年7月22日（星期二）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:0
0-15:00。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程
》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计40名，代表公司有表决权的股份共计41,763,667股，占公司有表决权股份总数的41.7633%
。
1.出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及
股东代理人共5名，该等股
东持有公司股份41,448,967股，占公司有表决权股份总数的41.4486%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计35名，代表公司有表决权的股份共计314,700股，占
公司有表决权股份总数的0.3147％。上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3.参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计35名，代表公司有表决权的股份共计314,700股，占公
司有表决权股份总数的
0.3147％。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师等，其出席会议的资
格均合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议
事项相一致；本次股东会现场未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
（二）本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统
向公司股东提供了网络投票方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票形式逐项表决了会议通知中列明的全部议案。
（三）根据本所律师审核，本次股东会现场会议由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投
票表决进行清点，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（四）本次股东会网络投票表决结束后，公司合并统计了本次股东会现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结
果进行了单独统计。
（五）根据现场投票和网络投票的合并统计结果并经本所律师的见证，本次股东会通过现场和网络方式表决通过了以下议案：
1、《关于修改<公司章程>及部分制度的议案》：
1.1《关于修改<公司章程>的议案》；
1.2《关于修改<股东会议事规则>的议案》；
1.3《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
1.4《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；
1.5《关于修改<对外投资管理制度>的议案》；
1.6《关于修改<关联交易管理制度>的议案》；
1.7《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；
1.8《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；
1.9《关于修改<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
2、《关于补选独立董事及专门委员会委员的议案》。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法
有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/d271986c-c6a8-4e72-8202-94b88a77afb2.PDF
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2025-07-11 16:38│中环海陆（301040）：第四届董事会第十一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7月 8日以专人送达、电子通讯等方式向全体董事发出
第四届董事会第十一次会议通知，本次会议于 2025年 7月 11日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应到董事 8 人，
实到董事 8人。
本次会议由董事长吴剑先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于不向下修正“中陆转债”转股价格的议案》
截至 2025年 7 月 11日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%的
情形，触发“中陆转债”转股价格的向下修正条款。鉴于“中陆转债”发行上市时间较短，距离 6 年的存续期届满尚远，综合考虑
公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，明确投
资者预期，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且在董事会决议作出之日起六个月内（即 2025 年 7 月 12 日至 2026 年 1
月 11 日），如再次触发“中陆转债”转股价格的向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自 2026年 1月 12日起算，若再次触发“
中陆转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“中陆转债”转股价格的向下修正权利。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于不向下修正“中陆转债”转股价格的公告》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，审议通过。
三、备查文件
公司第四届董事会第十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-11/ce9ee7fb-a824-40df-9ee5-4fc5c9b3dd55.PDF
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2025-07-11 16:38│中环海陆（301040）：关于不向下修正中陆转债转股价格的公告
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特别提示：
1、截至 2025年 7月 11日，张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%的情形，触发“中陆转债”转股价格的向下修正条款。
2、2025年 7月 11日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于不向下修正“中陆转债”转股价格的议案》，公
司董事会决定本次不向下修正“中陆转债”转股价格，且在未来六个月内（即 2025年 7月 12日至 2026 年 1月 11日），如再次触
发“中陆转债”转股价格的向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自 2026年 1月 12日起算，若再次触发“中陆转债”转股价格的
向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“中陆转债”转股价格的向下修正权利。
一、可转换公司债券发行上市情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1499 号《关于同意张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券注册的批复》同意注册，公司向不特定对象发行 3,600,000 张可转换公司债券，每张面值为 100 元，募集资金总额人民币
360,000,000.00 元。扣除各项发行费用后（不含税）的实际募集资金净额为 349,202,858.49 元。发行方式采用向股权登记日收市
后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“
深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（二）可转债上市情况
经深交所同意，公司本次可转换公司债券于 2022 年 8 月 31 日起在深交所挂牌交易，债券简称为“中陆转债”、债券代码为
“123155”。
（三）可转债转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 8 月 18 日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（
即 2023年 2月 20日至 2028年 8月11日止）。
（四）可转债转股价格调整情况
“中陆转债”的初始转股价格为 31.80 元/股，2023年 6月 28 日，因公司实施完成了 2022 年度权益分派，“中陆转债”的转
股价格由 31.80 元/股调整为 31.76元/股，调整后的转股价格自 2023年 6月 28 日起生效，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上
的《关于因 2022 年度权益分派调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2023-034）。
二、可转债转股价格向下修正条款
根据公司《募集说明书》的相关条款的规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该
方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较
高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
三、关于预计触发转股价格向下修正条件的具体说明
截至 2025 年 7 月 11 日，公司满足“中陆转债”转股价格的向下修正条款。鉴于“中陆转债”发行上市时间较短，距离 6 年
的存续期届满尚远，综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维
护全体投资者的利益，明确投资者预期，公司于 2025 年 7 月 11 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于不向下修
正“中陆转债”转股价格的议案》。公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且在未来六个月内（即 2025年 7月 12日至 2026年
1月 11日），如再次触发“中陆转债”转股价格的向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件期间从 2026
年 1 月 12日重新起算，若再次触发“中陆转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“中陆转
债”转股价格的向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
第四届董事会第十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-11/21d8a95c-016f-44a3-bdf4-3499b349f86e.PDF
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2025-07-06 21:25│中环海陆（301040）：第四届监事会第八次会议决议公告
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中环海陆（301040）：第四届监事会第八次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-06/813abc4b-cc93-4bb8-b19f-e34b74506fa3.PDF
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2025-07-06 21:24│中环海陆（301040）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知
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中环海陆（301040）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-06/e589fe67-07c1-432d-9d6b-8a8649a06564.PDF
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2025-07-06 21:24│中环海陆（301040）：信息披露管理制度（2025年7月）
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中环海陆（301040）：信息披露管理制度（2025年7月）。公告详情请查看附件。
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2025-07-06 21:24│中环海陆（301040）：独立董事工作制度（2025年7月）
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中环海陆（301040）：独立董事工作制度（2025年7月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-07/3acdbbf2-1488-4c58-bb7e-5d1a439ded8b.PDF
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2025-07-06 21:24│中环海陆（301040）：公司总经理工作细则（2025年7月）
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中环海陆（301040）：公司总经理工作细则（2025年7月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-07/efd1211d-934c-4fbb-a2b0-23b24aa3e1f6.PDF
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2025-07-06 21:24│中环海陆（301040）：对外担保管理制度（2025年7月）
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中环海陆（301040）：对外担保管理制度（2025年7月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-07/b4579b34-5208-4f7b-912b-053bcdf30472.PDF
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2025-07-06 21:24│中环海陆（301040）：对外投资管理制度（2025年7月）
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中环海陆（301040）：对外投资管理制度（2025年7月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-07/a22960ab-1a63-4711-87bb-601ee7e21883.PDF
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2025-07-06 21:24│中环海陆（301040）：公司章程（2025年7月）
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中环海陆（301040）：公司章程（2025年7月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-07/536dc901-ce64-4f18-beec-4d74fb34f7cf.PDF
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2025-07-06 21:24│中环海陆（301040）：董事会议事规则（2025年7月）
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中环海陆（301040）：董事会议事规则（2025年7月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-07/9c5e0fc6-b2ca-4c44-91fb-4853d5fa40ae.PDF
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2025-07-06 21:24│中环海陆（301040）：关联交易管理制度（2025年7月）
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中环海陆（301040）：关联交易管理制度（2025年7月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-07/909129e3-1d6d-4161-b547-90d88eb93596.PDF
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2025-07-06 21:24│中环海陆（301040）：董事会审计委员会议事规则 （2025年7月）
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第一条 为强化张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的
审计评价和监督机制，加强董事会对公司经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、及其他有关法律法规的规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制
定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息
及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，委员中至少
有一名独立董事为符合有关规定的会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会的工作，主任委员（
召集人）在委员内经过半数委员选举产生，由董事会审议通过并任命。
第六条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，如委员人数不足三名或独立董事比例低于二分之一，董事会应根据本
议事规则第三条至第五条的规定补足委员人数。
独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致审计委员会
中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》和本议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事项发生之日起六十日内完成补选。
第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由证券部和内审部负责。
第三章 职责与权限
第八条 审计委员会具有下列职责权限：
（一）监督及评估公司内部控制；
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