公司公告☆ ◇301052 果麦文化 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-04-22 18:28 │果麦文化（301052）：2025年年度权益分派实施公告 │
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│2026-04-22 16:17 │果麦文化（301052）：关于计提2026年第一季度信用及资产减值损失的公告 │
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│2026-04-22 16:16 │果麦文化（301052）：2026年一季度报告 │
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│2026-04-22 16:16 │果麦文化（301052）：第三届董事会第十六次会议决议公告 │
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│2026-04-20 18:20 │果麦文化（301052）：2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-04-20 18:20 │果麦文化（301052）：2025年年度股东会的法律意见书 │
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│2026-04-03 16:10 │果麦文化（301052）：关于变更公司经营范围和修订公司章程并办理工商变更登记的的公告 │
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│2026-04-03 16:10 │果麦文化（301052）：关于2025年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告 │
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│2026-04-03 16:10 │果麦文化（301052）：果麦文化章程（2026年4月） │
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│2026-03-30 19:22 │果麦文化（301052）：2025年年度报告摘要 │
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2026-04-22 18:28│果麦文化（301052）：2025年年度权益分派实施公告
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果麦文化（301052）：2025年年度权益分派实施公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-22/ac786228-263d-4f3d-8cf6-2435068526c5.PDF
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2026-04-22 16:17│果麦文化（301052）：关于计提2026年第一季度信用及资产减值损失的公告
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果麦文化（301052）：关于计提2026年第一季度信用及资产减值损失的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/8387bc9a-b28a-482f-b70b-f61b70a8d743.PDF
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2026-04-22 16:16│果麦文化（301052）：2026年一季度报告
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果麦文化（301052）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/65264893-5ca7-47e1-98b5-94793d18dabb.PDF
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2026-04-22 16:16│果麦文化（301052）：第三届董事会第十六次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
2026 年 4月 22 日，果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议以现场及通讯方式召开。提
议召开本次会议的通知已于2026 年 4 月 17 日 以 电 话 、 电 子 邮 件 、 即 时 通 讯 工 具 等 方 式发出，应出席会议董事
6人，实际出席会议董事 6人，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议由董事长路金波先生召集并主持，会议的召集、召开符合
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2026 年第一季度报告>的议案》
经审核，董事会认为：公司《2026 年第一季度报告》全文的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内
容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于计提 2026 年第一季度信用及资产减值损失的议案》
经审核，董事会认为：公司本次计提信用及资产减值损失遵循并符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而
做出的，计提信用及资产减值损失的依据充分、公允，相关数据真实地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真
实可靠，具有合理性。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于计提 2026 年第一季度信用及资产减值损失的公告
》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/2d3ddb4c-07f9-46f9-aaaf-b5de32a71969.PDF
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2026-04-20 18:20│果麦文化（301052）：2025年年度股东会决议公告
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果麦文化（301052）：2025年年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-20/8a26fbd7-ac91-455e-8fd4-2d04663aaf86.PDF
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2026-04-20 18:20│果麦文化（301052）：2025年年度股东会的法律意见书
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致：果麦文化传媒股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师
出席公司 2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《果麦文化传
媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定出具《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司 2025
年年度股东会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。
本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司召开本次股东会，董事会已于 2026年 3月 31日及 2026年 4月 3日于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等指定网站，以公
告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使
表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法和联系电话等事项。
2026年 4月 3日，公司董事会于指定信息披露媒体发布了《关于 2025年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》，
公告载明：2026年 4月 3日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人路金波先生以书面形式送达的《关于提请公司增加 2025年
年度股东会临时提案的函》，提议向 2025年年度股东会增加临时提案《关于变更公司经营范围和修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》。董事会认为，路金波先生符合提出临时提案主体资格，临时提案已于股东会召开 10日前书面提交公司董事会，临时提
案有明确的议题和具体决议事项，内容属于股东会职权范围，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，因此，公司董事会同
意将上述临时提案提交公司 2025年年度股东会审议。除上述增加临时提案事项外，公司于 2026年 3月 31日披露的《关于召开 2025
年年度股东会的通知》中列明的召开时间、召开地点、股权登记日等其他事项未发生变更。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东会现场会议于 2026年 4月 20日（星期一）下午 15:30在
上海市徐汇区云锦路 555号 6栋召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年 4月 20日（星期一）上午 9:15
至 9:25、9:30至 11:30、下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2026年 4月 20日（星期一）上
午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司
股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议召开的时间、地点、方式符合上述通知内容。
经验证，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会现场会议的人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券交易所交易系统投票平台提供的数据资料显示，出席会议
的股东（或其股东代理人）共 133 名，代表股份数 25,326,932 股，占公司有表决权股份总数的25.5933%，其中：
（1）根据公司出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席
现场会议并投票的公司股东及股东代理人数 5人，代表股份 24,808,080股，占公司有表决权股份总数的25.0690%；
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共 128
名，代表有表决权的股份518,852股，占公司有表决权股份总数的 0.5243%。
（3）参与投票的中小投资者共计 130名，其所持有表决权的股份总数为519,052股，占公司有表决权股份总数的 0.5245%。
2、出席本次股东会的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，为公司董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
经验证，现场出席公司本次股东会人员资格均符合中国法律法规和《公司章程》的规定、合法有效。
3、召集人的资格
经验证，公司本次股东会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效
。
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东的股东资格进行
确认。在参与网络投票的股东的股东资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经验证，本所律师认为，本次股东会出席会议人
员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
公司本次股东会上无新增临时提案，并就会议通知（及补充通知）中列明的议案逐一进行了审议，对列入议程的议案进行了审议
和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
经验证，公司本次股东会就本次股东会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表
决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
1、审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》
2、审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》
3、审议通过《关于<公司 2025年度利润分配预案>的议案》
4、审议通过《关于公司 2026年度董事薪酬及津贴方案的议案》
5、审议通过《关于续聘 2026年审计机构的议案》
6、审议通过《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
7、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
8、审议通过《关于变更公司经营范围和修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经本所律师核查，本次股东会审议的议案已经参加表决的股东审议通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，对中小投资者
的表决单独计票；涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。
本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本
次股东会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-20/dfd59421-3fdb-42de-8e0c-61cddb31c9ec.PDF
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2026-04-03 16:10│果麦文化（301052）：关于变更公司经营范围和修订公司章程并办理工商变更登记的的公告
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果麦文化传媒股份有限公司（以下简称公司）董事会于 2026 年 4 月 3日收到公司持股 1%以上股东路金波先生以书面形式送达
的《关于提请公司增加 2025年年度股东会临时提案的函》，公司持股 1%以上股东路金波先生提议向 2025 年年度股东会增加临时提
案《关于变更公司经营范围和修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。经董事会核查，董事会同意将上述提案提交公司 2025
年年度股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司经营范围变更情况
根据公司经营业务发展需要，公司拟对经营范围进行调整，具体情况如下：原经营范围：经依法登记，公司的经营范围为：
许可项目：出版物批发；出版物零售；音像制品复制；互联网信息服务；餐饮服务；演出经纪；出版物互联网销售；电影发行；
基础电信业务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
一般项目：知识产权服务（专利代理服务除外）；文具用品零售；文具制造；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用
品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；广告发布；广告设计、代理；市场营销策划；
企业形象策划；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；其他文化艺术经纪代理；文化娱乐经纪人服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；电影制片；电影摄制服务；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流
、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
变更后经营范围：经依法登记，公司的经营范围为：
许可项目：出版物批发；出版物零售；音像制品复制；互联网信息服务；餐饮服务；演出经纪；出版物互联网销售；电影发行；
基础电信业务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
一般项目：知识产权服务（专利代理服务除外）；文具用品零售；文具制造；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用
品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；广告发布；广告设计、代理；市场营销策划；
企业形象策划；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；其他文化艺术经纪代理；文化娱乐经纪人服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；电影制片；电影摄制服务；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流
、技术转让、技术推广；票务代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
最终登记经营范围以市场监督管理部门核准意见为准。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，拟对《公司章程》中有关条款进行修订，具体修订情况如下：
原章程内容 修改后的章程内容
第十四条： 第十四条：
经依法登记，公司的经营范围为： 经依法登记，公司的经营范围为：
许可项目：出版物批发；出版物零售；音像 许可项目：出版物批发；出版物零售；音像制
制品复制；互联网信息服务；餐饮服务；演 品复制；互联网信息服务；餐饮服务；演出经
出经纪；出版物互联网销售；电影发行；基 纪；出版物互联网销售；电影发行；基础电信
础电信业务；第二类增值电信业务；第一类 业务；第二类增值电信业务；第一类增值电信
增值电信业务(依法须经批准的项目，经相 业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
项目以审批结果为准)。 果为准)。
一般项目：知识产权服务（专利代理服务除 一般项目：知识产权服务（专利代理服务除
外）；文具用品零售；文具制造；玩具、动 外）；文具用品零售；文具制造；玩具、动漫
漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品 及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售
销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除 （象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售
销售需要许可的商品）；日用品销售；广告 需要许可的商品）；日用品销售；广告发布；
发布；广告设计、代理；市场营销策划；企 广告设计、代理；市场营销策划；企业形象策
业形象策划；社会经济咨询服务；项目策划 划；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务；
与公关服务；文艺创作；组织文化艺术交流 文艺创作；组织文化艺术交流活动；咨询策划
活动；咨询策划服务；信息咨询服务（不含 服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
许可类信息咨询服务）；其他文化艺术经纪 务）；其他文化艺术经纪代理；文化娱乐经纪
代理；文化娱乐经纪人服务；业务培训（不 人服务；业务培训（不含教育培训、职业技能
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的 培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不
培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的 含涉许可审批的教育培训活动）；餐饮管理；
教育培训活动）；餐饮管理；食品销售（仅 食品销售（仅销售预包装食品）；电影制片；
销售预包装食品）；电影制片；电影摄制服 电影摄制服务；计算机软硬件及辅助设备批
务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机 发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能
软硬件及辅助设备零售；人工智能应用软件 应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技 询、技术交流、技术转让、技术推广；票务代
术交流、技术转让、技术推广；(除依法须 理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 法自主开展经营活动)。
经营活动)。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、其他事项说明
该提案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，且需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。公司
提请股东会授权董事会负责向工商登记机关办理公司经营范围变更、章程备案等手续，授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机
关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件进行必要的修改。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/19bea309-989a-4b14-b459-4c2975113882.PDF
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2026-04-03 16:10│果麦文化（301052）：关于2025年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告
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果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召
开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-016），定于 2026 年 4 月 20 日召开公司 2025 年年度股东会。
2026 年 4 月 3 日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人路金波先生以书面形式送达的《关于提请公司增加 2025 年年
度股东会临时提案的函》，提议向 2025 年年度股东会增加临时提案《关于变更公司经营范围和修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，路金波先生直接持有
公司 24,007,828 股，占公司当前总股本的比例为 24.26%。
经核查，公司董事会认为，路金波先生符合提出临时提案主体资格，临时提案已于股东会召开 10 日前书面提交公司董事会，临
时提案有明确的议题和具体决议事项，内容属于股东会职权范围，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。因此，公司董事
会同意将上述临时提案作为第 8.00 号提案提交公司 2025 年年度股东会审议。
除上述增加临时提案事项外，公司《关于召开 2025 年年度股东会的通知》中列明的召开时间、召开地点、股权登记日等其他事
项未发生变更。现将公司2025年年度股东会补充通知公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
2、股东会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十五次会议审议通过了关于召开 2025年年度股东会的议案。本次股东会会议
的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、股东会现场会议召开时间：
（1）现场会议：2026年 4月 20日（星期一）15:30。
（2）网络投票时间：2026年 4月 20日（星期一）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年4月 20日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00
；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（https://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2026年 4月 20日 9:15-15:00的任意
时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场表决：包括股东本人出席或通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（https://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络
形式的投票平台，股权登记日登记在册股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为
准。
6、股权登记日：2026年 4月 13日（星期一）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决
，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：上海市徐汇区云锦路 555号 6栋
二、股东会审议事项
1、本次股东会提案编码
提案 提案名称 提案类型 备注
编码 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》 非累积投票提案 √
2.00 《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》 非累积投票提案 √
3.00 《关于<公司 2025 年度利润分配预案>的议案》 非累积投票提案 √
4.00 《关于公司 2026 年度董事薪酬及津贴方案的议 非累积投票提案 √
案》
5.00 《关于续聘 2026 年审计机构的议案》 非累积投票提案 √
6.00 《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度> 非累积投票提案 √
的议案》
7.00 《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程 非累积投票提案 √
序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
8.00 《关于变更公司经营范围和修订<公司章程>并办 非累积投票提案 √
理工商变更登记的议案》
2、审议与披露情况：提案 1-提案 7已经公司第三届董事会第十五次会议审议 通 过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3
月 31 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上的有关公告。提案 8由公司持股 1%以上股东路金波先生以临时提案的
形式提出，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的有关内容。
3、根据《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》
的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
4、提案 7、提案 8属于特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。独立董事年度述职报告将会作为本次会议的议题进行讨论，不作为议案进行
审议，独立董事年度述职报告详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、现场股东会会议登记等事项
1、登记方式
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理
人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东
有效持股凭证原件。
（3）股东为 QFII的，凭 QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准
。股东请仔细填写《授权委托书》（附件 2）、《参会股东登记表》（附件 3），以便登记确认。
2、登记时间：2026年 4月 15日至 2026年 4月 17日（上午 9:30-11:30，下午 14:30-17:30）。
3、登记地点：上海市徐汇区云锦路 555号 6栋
4、会议联系方式：
联系人：邹爱华
联系电话：021-64386485
联系传真：021-64386491
电子邮箱：zouaihua@goldmye.com
联系地址：上海市徐汇区云锦路 555号 6栋
5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：https://wltp.cninfo.co
m.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
1、果麦文化传媒股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、《关于提请公司增加 2025 年年度股东会临时提案的函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/a12bef43-324e-4da5-b41d-391c75d132fb.PDF
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2026-04-03 16:10│果麦文化（301052）：果麦文化章程（2026年4月）
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果麦文化（301052）：果麦文化章程（2026年4月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/1d0de1b2-2898-480d-aa79-2ef41ca9a273.PDF
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2026-03-30 19:22│果麦文化（301052）：2025年年度报告摘要
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果麦文化（301052）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/b86c84a7-292f-4204-a8b8-104341ed0613.PDF
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2026-03-30 19:22│果麦文化（301052）：2025年年度报告
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果麦文化（301052）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/ddf1d2db-f5d4-4070-ad61-fa1bb383be21.PDF
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2026-03-30 19:22│果麦文化（301052）：关于2025年度利润分配预案的公告
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果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 3月 30日召开第三届董事会第十五次会议、第三届董事会审计委员
会第十次会议，会议审议通过了《关于公司 2025年度利润分配预案的议案》，本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审
议批准。现将有关情况公告如下：
一、审议程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》，董事会认为：该利润分配预案所述情
况与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东分享公司成长的经营成果，
符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意将该议案提请公司 2025年年度股东会审议。
（二）审计委员会审议情况
公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议并通过了《关于公司 2025年度利润分配预案的议案》，审计委员会认为：在保证
公司正常经营前提下，为了更好的兼顾股东利益，使全体股东分享公司经营成果，认为公司拟定的 2025 年度利润分配预案与公司业
绩成长性相匹配，符合公司确定的利润分配政策以及作出的相关承诺，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性
。因此，同意将该议案提请公司 2025年年度股东会审议。
二、利润分配方案基本情况
（一）本次利润分配预案为 2025年度利润分配
（二）经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表所实现的归属于上市公司股东的净利润为-2,081,1
34.83元，根据《公司法》和《公司章程》规定，截至期末合并报表未分配利润为 274,835,789.16 元；2025年度母公司报表实现净
利润-1,810,886.41元，截至期末母公司报表未分配利润为272,956,401.65元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务
报表的可供分配利润孰低的原则，公司可供股东分配的利润为 272,956,401.65元。
（三）根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会研究决定2025年度利润分配预案如下：
以截至 2025年 12月 31日公司总股本 9,895.9339万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.18元（含税），共分配现
金股利 1,781,268.10元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
在实施权益分派前总股本可能发生变动，确认以变动后的股本或权益分派前股权登记日的总股本为基数进行利润分配；其中，涉
及现金分红的以现金分红金额不变的原则进行分配。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司 2025年度利润分配预案不触及其他风险警示情形
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 1,781,268.10 5,244,844.97 7,203,234.06
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） -2,081,134.83 40,833,335.16 53,637,628.51
研发投入（元） 27,511,066.79 34,710,100.85 20,846,650.23
营业收入（元） 641,003,458.82 582,151,534.95 478,115,739.79
合并报表本年度末累计未分配利润 274,835,789.16
（元）
母公司报表本年度末累计未分配利 272,956,401.65
润（元）
上市是否满三个完整会计年度 是
最近三个会计年度累计现金分红总 14,229,347.13
额（元）
最近三个会计年度累计回购注销总 0
额（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 30,796,609.61
最近三个会计年度累计现金分红及 14,229,347.13
回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计研发投入总 83,067,817.87
额（元）
最近三个会计年度累计研发投入总 4.88
额占累计营业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票上市规则》 否
第 9.4 条第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
（二）公司本次利润分配方案不会触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他风险警示情形。
四、利润分配预案的合理性说明
公司本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《
上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划等相关承
诺，该利润分配预案合法、合规。
五、其他说明
1、本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，
对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
2、本利润分配预案需经公司 2025年年度股东会审议通过后实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十次会议决议；
3、内幕信息知情人清单。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/1fbef3fc-5c6f-4b8c-acd1-ebc394c98c0c.PDF
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2026-03-30 19:22│果麦文化（301052）：关于举行2025年度业绩说明会的公告
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果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2026年 3月 31日披露《2025年年度报告》。为便于广大投资者更深入全
面地了解《2025年年度报告》及公司经营情况，公司将于 2026 年 4月 14 日（星期二）15：30 在全景网举办2025年度业绩说明会
，现将相关事项公告如下：
本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（http://rs.p5w.net）参与本次年
度业绩说明会。
出席本次业绩说明会的人员有：公司总裁瞿洪斌先生、董事会秘书兼财务负责人蔡钰如女士、独立董事王辉先生。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2025 年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和
建议。投资者可于 2026年4月 13日（星期一）下午 15：30前访问 http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题
页面。
敬请广大投资者通过全景网系统提交您所关注的问题，便于公司在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答，提升此次业
绩说明会的针对性。此次活动交流期间，投资者仍可登录活动界面进行互动提问。
欢迎广大投资者积极参与！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/8a62c490-5587-4ab0-afa2-de021e45d309.PDF
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2026-03-30 19:22│果麦文化（301052）：关于公司2026年度董事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告
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果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 3月 30日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届董事会薪酬与
考核委员会第九次会议，会议分别审议通过了《关于公司 2026年度董事薪酬及津贴方案的议案》和《关于公司 2026年度高级管理人
员薪酬方案的议案》，其中《关于公司 2026年度董事薪酬及津贴方案的议案》尚需提交公司股东会审议。
为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，调动其工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司的稳定经营和发展
，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司相关制度，结合公司经营实际情况及行业、地区薪酬水平，公司制
定了 2026年度董事和高级管理人员薪酬（津贴）方案，具体如下：
一、适用对象
公司全体董事和高级管理人员。
二、本议案适用期限
2026年 1月 1日至 2026年 12月 31日。
三、薪酬（津贴）方案
(一)独立董事津贴方案
领取固定津贴，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事 2026 年度津贴标准为每人 8万元/年（税前）。
(二)非独立董事及高级管理人员薪酬方案
公司非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、职务津贴和福利收入等构成，按照其在公司担
任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
四、发放办法
1、公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬均为税前金额，其所涉的个人所得税统一由公司代扣代缴。
3、公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展。
五、其他规定
1、上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整，公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
2、根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事薪酬须提交股东会
审议通过方可生效。
六、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/d256e35b-0472-45da-ba22-15502d18df79.PDF
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2026-03-30 19:22│果麦文化（301052）：关于续聘2026年度审计机构的公告
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果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 3月 30日召开第三届董事会审计委员会第十次会议、第三届董事会
第十五次会议，会议审议通过公司《关于续聘 2026年审计机构的议案》，现将相关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013年 12月 2日
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630号 5幢 1088室（5）首席合伙人：陆士敏
（6）截至 2025年末，合伙人数量 76人，注册会计师数量 343人，上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超
过 189人。
（7）2025年收入总额（经审计）：52,237.70万元
2025年审计业务收入（经审计）：43,209.33万元
2025年证券业务收入（经审计）：16,775.78万元
（8）2025年度上市公司审计客户家数：83家
主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、建筑业、房地产业等。
2025年度上市公司年报审计收费总额：9,758.06万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：0
2、投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额 20,000 万元，能够覆盖因审计失败
导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
（1）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至 2025 年12 月 31 日，已生效未执行案件涉及金额 80 万元。
另有 3 案尚未判决，涉及金额 4万元。
（2）苏州天沃科技股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至 2025年 12月31日，尚无生效判决。
3、诚信记录
众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚 1次、行政监管措施 6次、自律监管措施 5次，未受到刑事处罚和纪
律处分。34 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 2次、行政监管措施 16次，自律监管措施 5次，未有从业人员受到刑事处罚
和纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：章鑫蕾，于 2009年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2024年开始在众华会计师事务所
执业，2025 年开始为公司提供审计服务；近三年签署 6家上市公司和挂牌公司审计报告。
签字注册会计师：姚红红，于 2021年成为注册会计师，2017 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2024年开始在众华会计师事
务所执业，2025 年开始为公司提供审计服务；近三年签署 1家挂牌公司审计报告。
项目质量复核人：高咏梅，2006 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）工作，2007年成为注册会计师，2007年开始从事
上市公司审计，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核 12家上市公司和挂牌公司审计报告。
2、诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管
部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
众华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》关于独立性要求的情形。
4、审计收费
董事会提请股东会授权公司经营管理层根据 2026年度公司审计工作量及公允合理的定价原则与审计机构协商确定审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
经公司董事会审计委员会审议，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，
具备证券、期货相关业务审计资格，能满足公司 2026年度审计工作的质量要求，续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保
障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。董事会审计委员会同意向董事会提
议续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司于 2026年 3月 30日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘 2026年审计机构的议案》，表决情况：6票同意
、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
（三）生效日期
本次续聘公司 2026年度审计机构尚需提交公司 2025年度股东会审议批准，并自公司股东会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十次会议决议；
3、拟续聘会计师事务所出具的基本情况说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/9e1ef57a-ba9e-409a-8ee8-97a78e4a6814.PDF
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2026-03-30 19:22│果麦文化（301052）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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果麦文化（301052）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/54b3a216-6924-44fe-a805-3bb7c1eeabb4.PDF
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2026-03-30 19:22│果麦文化（301052）：2025年度内部控制自我评价报告
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果麦文化（301052）：2025年度内部控制自我评价报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/6498b902-1057-4555-a4f1-d98427ef3040.PDF
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2026-03-30 19:21│果麦文化（301052）：关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告
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果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 3月 30日召开第三届董事会第十五次会议、第三届董事会战略委员
会第三次会议，会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权公司董事会全权办理
与本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，授权有效期为 2025年年度股东会通过之日起至 2026年年度股东会召开之日止。
上述事项尚需提交公司股东会审议，现将有关情况报告如下：
一、具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东会授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面
值人民币 1.00元。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组
织等不超过 35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行
对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价方式或者价格区间
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（计
算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量）；若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2025年年度股东会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第
二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。发行对象所取得的上市公司向特定对象发行的股份因上市公
司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行
的股票须遵守证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金。本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（八）决议有效期
决议有效期为自公司2025年年度股东会通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本事项以及《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上
市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内
全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有关部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、
调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与以简易程序向特定对象发行股
票相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行
上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资
金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构及处理与此有关的其他事项；
7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登
记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，
进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施及政策，并全权处理
与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定
对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次
发行事宜；
10、发行前若公司送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行数量上限作相应调整；
11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
12、办理与本次发行有关的其他事宜。
三、风险提示
公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜须经公司 2025 年年度股东会审议通过后，由董事会根据股东会授权在规定时限内
向深圳证券交易所提交申请文件，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行
相关信息披露义务。
四、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届董事会战略委员会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/a7555c4d-efa3-4c76-ae5d-ad0edccdb5b8.PDF
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2026-03-30 19:21│果麦文化（301052）：第三届董事会第十五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
2026年 3月 30日，果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于上海市徐汇区云锦路555号6
栋公司会议室以现场及通讯方式召开。提议召开本次会议的会议通知已于 2026年 3月 20日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式
发出，应出席会议董事 6人，实际出席会议董事 6人，全体董事均亲自出席了本次会议，高管列席。本次会议由董事长路金波先生召
集并主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“
《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章和《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》
董事会认真审议了公司《2025 年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确地反映了公司董事会 2025年度的工作情况，独立董
事陈碧、杨雷、王辉向董事会递交了2025年度独立董事述职报告，并将在2025年年度股东会上进行述职。具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。
2、审议通过了《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理向董事会提交了《2025 年度总经理工作报告》，内容包括公司管理层在 2025 年度经营情况概述、报告期内经营管
理工作回顾、公司未来发展展望等方面内容。董事会认为 2025 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，
该报告客观、真实地反映了管理层 2025年度主要工作。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为：公司《2025 年年度报告》全文及其摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等
事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。
4、审议通过了《关于<公司 2025年度利润分配预案>的议案》
董事会认为：该利润分配预案所述情况与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有
利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意将该议案提请公司
2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。
5、审议通过了《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为《2025 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建
立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司 2026年度董事薪酬及津贴方案的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司 2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：0票同意，6票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。
7、审议通过了《关于公司 2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2026年度，公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定
。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：4票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
关联董事瞿洪斌先生、蔡钰如女士回避表决。
8、审议通过了《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及公司股东会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了明确的同意意见，并由律师事务所出具了法律意见书。
表决结果：3票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
关联董事路金波先生、瞿洪斌先生、蔡钰如女士回避表决。
根据公司 2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无须提交股东会审议。
9、审议通过了《关于续聘 2026年审计机构的议案》
经审议，董事会同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公
司经营管理层根据 2026年度公司审计工作量及公允合理的定价原则与审计机构协商确定审计费用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。
10、审议通过了《关于召开 2025年年度股东会的议案》
董事会决定于 2026年 4月 20日（星期一）召开公司 2025年年度股东会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninf
o.com.cn）上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于独立董事 2025年度保持独立性情况的专项意见》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等要求，并
结合独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情
况。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事及高级管理人员薪酬的管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的积极性
和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司效益增长，董事会同意公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。
13、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
董事会同意提请股东会授权董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，授权有效期为 2025年年度股东
会通过之日起至 2026年年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。
14、审议通过了《关于计提 2025 年第四季度信用及资产减值损失的议案》
经审核，董事会认为：公司本次计提信用和资产减值损失遵循并符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而
做出的，计提信用和资产减值损失的依据充分、公允，相关数据真实的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真
实可靠，具有合理性。本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cn
info.com.cn）上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/4873ab5f-63d4-4e6b-acae-1fc010f2f51e.PDF
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2026-03-30 19:20│果麦文化（301052）：会计师事务所对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核意见
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果麦文化传媒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了果麦文化传媒股份有限公司(以下简称“果麦文化”)2025 年度的财务
报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2025 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司
所有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2026 年 3 月 30 日出具了众会字(2026) 第 01187 号《审计报告》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求以及参照深圳证
券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理（2025 年修订）》规定的非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总表格式，果麦文化编制了后附的 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表
”）。
编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是果麦文化管理当局的责任，我们对汇总表所载资料与果麦文化 2025 年度已
审的会计报表及相关资料的内容进行了复核，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对果麦文化实施了 2025 年度财务报表审计中
所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好的理解 2025 年度果麦文化的
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅作为果麦文化披露非经营性资金占用及其他关联资金往来情况之用，不得用作任何其他目的。
附件：果麦文化 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中
国注册会计师 章鑫蕾（项目合伙人）
中国注册会计师 姚红红
中国，上海 二〇二六年三月三十日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/91fed360-b935-49d7-b128-7d579958026a.PDF
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2026-03-30 19:20│果麦文化（301052）：2024年限制性股票激励计划第二个归属期未满足归属条件暨作废部分已授予尚未归属的
│限制性股票的法律意见书
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未归属的限制性股票的法律意见书
致：果麦文化传媒股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“果麦文化”）的委托
，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》（以下简称“《业务办理指南》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会
”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（2025 年修正）（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定
以及《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
，现就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个归属期未满足归属条件暨作废部分已授予尚未归属的
限制性股票以下简称“本次作废”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次作废的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担
法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重
大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或
证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次作废有关的法律问题发表意见，而不对公司本次作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、 公司本次作废事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次作废，果麦文化已履行下述主要程序：
1、果麦文化董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》，并将《激励计划（草案）》提交第三届董事会第三次会议审议。本次激励计划的激励对象包括公司董事会薪酬与考
核委员会委员瞿洪斌，关联委员瞿洪斌回避表决。
2、果麦文化第三届董事会第三次会议于 2024 年 4 月 8 日审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本次激励计划的激励对象包括公司董事路金波、瞿洪斌，关联董事路金波、瞿洪斌回避表决
。
3、果麦文化第三届监事会第三次会议于 2024 年 4 月 8 日审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
4、2024 年 4 月 9 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独
立董事杨雷先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2024 年 4 月 24 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的关
于公司 2024 年限制性股票激励计划的相关议案征集股东委托投票权。
5、2024 年 4 月 24 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜果麦文化传媒股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜果麦文化传媒股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并授权公司董事会办理公司本
次激励计划的有关事项。
6、2026 年 3 月 30 日，果麦文化召开第三届董事会第十五次会议和第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过《
关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
基于上述，本所律师认为果麦文化就实施本次作废已履行的程序符合《管理办法》及本次激励计划方案的相关规定，公司尚需就
本次作废事项履行信息披露义务。
二、 关于本次作废的具体内容
（一）本次激励计划第二个归属期归属条件情况
1、归属条件未成就的具体情况
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权、本次激励计划及《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）的规定，本次激励计划第二个归属期公司层面的归属条件未成就，具体而言：
根据本次激励计划，第二个归属期公司层面的归属条件为“以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 15%（净利
润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且以剔除本激励计划及其它在有效期内的激励计划股份支付费用影
响的数值作为计算依据）”。
根据公司提供的资料，公司 2023 年净利润为 65,422,251.86 元，2025 年净利润为负，2025 年净利润增长率低于 15%。因此
，公司层面业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2、限制性股票作废情况
公司本次激励计划首次授予、预留授予的激励对象共 16 名，对应考核当年计划归属的限制性股票共计 50 万股全部取消归属，
并作废失效。
经核查，本所律师认为，本次作废符合本次激励计划及《考核管理办法》的相关规定，亦不违反《管理办法》的相关规定。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《业务办理指南》《考核管理办法》及本次激励
计划的有关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次作废事项符合《管理办法》《业务办理指南》
《考核管理办法》及本次激励计划的有关规定。
本法律意见书正本叁份，经上海澄明则正律师事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/038208f3-1415-4a46-b173-c8d83b406ca3.PDF
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2026-03-30 19:20│果麦文化（301052）：2025年度内部控制审计报告
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果麦文化传媒股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了果麦文化传媒股份有限公司（以下简称果麦
文化）2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是果麦文化董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，果麦文化于 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 章鑫蕾（项目合伙人）
中国注册会计师 姚红红
中国，上海 二〇二六年三月三十日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/a21b71ee-01a0-48ba-895f-4cb5171c6762.PDF
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2026-03-30 19:20│果麦文化（301052）：2025年年度审计报告
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果麦文化（301052）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/5e3e4af8-36d4-4c27-8622-b9ff9807646e.PDF
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2026-03-30 19:20│果麦文化（301052）：会计师事务所对公司营业收入扣除事项的专项审核意见
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果麦文化（301052）：会计师事务所对公司营业收入扣除事项的专项审核意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/db4c8dac-23c0-42d9-8fbd-3b7034b7c49d.PDF
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2026-03-30 19:19│果麦文化（301052）：关于召开2025年年度股东会的通知
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果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议决定于 2026年 4月 20日（星期一）15:30以现场
投票与网络投票相结合的方式召开 2025年年度股东会。现将会议有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
2、股东会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十五次会议审议通过了关于召开 2025 年年度股东会的议案。本次股东会会
议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、股东会现场会议召开时间：
（1）现场会议：2026年 4月 20日（星期一）15:30。
（2）网络投票时间：2026年 4月 20日（星期一）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年 4月 20日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:0
0；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（https://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2026年 4月 20日 9:15-15:00的任意
时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场表决：包括股东本人出席或通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（https://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络
形式的投票平台，股权登记日登记在册股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为
准。
6、股权登记日：2026年 4月 13日（星期一）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决
，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：上海市徐汇区云锦路 555号 6栋
二、股东会审议事项
1、本次股东会提案编码
提案 提案名称 提案类型 备注
编码 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》 非累积投票提案 √
2.00 《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》 非累积投票提案 √
3.00 《关于<公司2025年度利润分配预案>的议案》 非累积投票提案 √
4.00 《关于公司 2026 年度董事薪酬及津贴方案的 非累积投票提案 √
议案》
5.00 《关于续聘 2026 年审计机构的议案》 非累积投票提案 √
6.00 《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制 非累积投票提案 √
度>的议案》
7.00 《关于提请股东会授权董事会全权办理以简 非累积投票提案 √
易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
2、审议与披露情况：以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.c
ninfo.com.cn）上的有关公告。
3、根据《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》
的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
4、议案 7属于特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。独立董事年度述职报告将会作为本次会议的议题进行讨论，不作为议案进行
审议，独立董事年度述职报告详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、现场股东会会议登记等事项
1、登记方式
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理
人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东
有效持股凭证原件。
（3）股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准
。股东请仔细填写《授权委托书》（附件 2）、《参会股东登记表》（附件 3），以便登记确认。
2、登记时间：2026年 4月 15日至 2026年 4月 17日（上午 9:30-11:30，下午 14:30-17:30）。
3、登记地点：上海市徐汇区云锦路 555号 6栋
4、会议联系方式：
联系人：邹爱华
联系电话：021-64386485
联系传真：021-64386491
电子邮箱：zouaihua@goldmye.com
联系地址：上海市徐汇区云锦路 555号 6栋
5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：https://wltp.cninfo.co
m.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议。
特此通知。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/c4fc5b5b-49a9-4e1f-8c96-900aa5222d62.PDF
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2026-03-30 19:19│果麦文化（301052）：2025年度独立董事述职报告（王辉）
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2025 年度独立董事述职报告
本人作为果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“果麦文化”或“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，认真审议
各项议案，积极出席相关会议，客观、负责地参与公司决策，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体及全体股东，特别是中小
股东的合法权益，自觉促进和维护董事会规范有效运作。现将 2025 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王辉先生，独立董事，生于 1978 年 1月，中国籍，无境外永久居留权，上海交通大学计算机科学与工程和涉外经济法双学位本
科，持有中国注册会计师(非执业)、中国注册税务师(非执业)、法律职业资格和 CFA（特许金融分析师）等证书。自 2004 年 10 月
起至今，担任上海汉森企业管理咨询有限公司的合伙人；自 2019 年 1月起至今，担任上海浩威会计师事务所（普通合伙）的合伙人
；自2013 年 10 月起至今，担任上海莫杰爱特投资管理有限公司董事经理。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍本人进行
独立客观判断的关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公
司无任何关系，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、2025 年独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，本人共参加了 3次董事会，2次股东会，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及其他相关材
料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验的优势，提出合理的意见和建议，积极促进董事会决策的客观性
、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。本年度出席会议的情况如下：
独立董 参加董事会情况 参加股东大
事姓名 会情况
本年应参加董 现场或通讯 委托出席 缺席次 出席股东大
事会次数 方式亲自出 次数 数 会次数
席次数
王辉 3 3 0 0 2
报告期内，本人作为独立董事按时参加公司的董事会会议和股东会，没有缺席和连续两次未亲自参加会议的情况。本人对本年度
的董事会议案及其他事项没有提出异议的情形，对 2025 年度审议的所有议案全部表决通过；对于股东会，本人认真听取了与会股东
的意见和建议。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
本人在公司董事会担任审计委员会主任委员，提名委员会委员。报告期内，本人主持了 3次审计委员会会议，参加了 1次提名委
员会会议，对公司 2025 年度财务数据及董事、高级管理人员任职资格等事项进行了审查。
（三）现场考察情况
报告期内，本人充分利用参加董事会现场会议和股东会的机会，对公司进行现场走访和考察，深入了解公司经营管理情况及重大
事项的进展。此外，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管、财务负责人及公司其他相关工作人员保持密切联系，掌
握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范
运作。同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对本
人提出的建议能及时落实，为本人更好地履职提供了必要的配合和支持。
三、2025 年度独立董事履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（二）并购重组情况
报告期内，公司不存在重大并购重组事项。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员具备担任相应职务的资格能力，不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不
适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形。董事、高级管理人员的薪酬方案参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，方案合理
，审议流程合规，符合公司实际发展需要。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第三届董事会第十次会议及 2024 年度股东大会审议通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》，我们认为
公司 2025 年度审计机构的续聘程序符合法律法规及《公司章程》有关规定。
（五）现金分红情况
公司利润分配方案充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，符合公司实际，有利于公司的持续健康发展。
（六）回购股份情况
报告期内，公司没有实施回购股份，不存在对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在违反公开承诺的情况。
（八）信息披露执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作。公司在报告期内遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露
管理办法》、公司《信息披露 管理办法》等规定，披露了定期报告及临时公告等一系列公告，真实、准确、完整、及时、公平地进
行了相关信息披露。
（九）内部控制的执行情况
公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合自身经营特点，制定了一系列内部控制
的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的规范和有效进行。
（十）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效、制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
2025 年，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉
、谨慎、忠实地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，为公司董事会决策提供参考意见，同时加强同
公司董事会、管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，持
续推动公司治理体系的完善，尽最大能力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2026 年，本人将继续秉承谨慎、勤勉以及对全体股东负责的精神，坚持客观、公正、独立的原则，遵循相关法律法规，履行独
立董事职责，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，同时加强学习有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的有关文件，不
断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多有效的建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为
促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/19bb70a6-53ff-4f46-899c-cda096610a52.PDF
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2026-03-30 19:19│果麦文化（301052）：董事和高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步完善果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员薪酬的管理，建立市场化的激励与
约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司效益增长，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）在公司领取薪酬的董事（长），独立董事除外；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 董事及高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营业绩和个人业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协
调。董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时应遵循以下原则：
（一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪酬水平要充分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区
域和行业内要有充分的吸引力和竞争力。
（二）“责、权、利”相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责任、权限相对应。
（三）效益与效率优先原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，薪酬水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相
挂钩，实现与企业经营成果共享、责任共担，确保公司长期稳定发展。
（四）激励与约束并重原则，有奖有罚。
（五）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配
向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事及高级管理人员进行考核以及确定薪酬分配的管理机构，公司董事、高级管理人
员的薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
第六条 公司董事的薪酬方案须经股东会审议通过后方可实施，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第二章 薪酬体系
第七条 公司董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、职务津贴和福利收入等构成。
（一）基本薪酬：是董事及高级管理人员履行职责所领取的岗位报酬。由董事会薪酬与考核委员会根据公司的规模、董事及高级
管理人员所承担的责任、风险程度、自身的市场价值及管理能力确定，并在董事及高级管理人员薪酬考核评价办法中予以明确。
（二）绩效薪酬：即奖励薪酬，是董事及高级管理人员根据公司经营状况之优劣所得的报酬。由薪酬与考核委员会根据董事及高
级管理人员岗位责任设立考核指标，并依据企业经营业绩，绩效指标完成情况进行考核分配。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（三）中长期激励收入：即公司根据年度绩效考核结果，通过员工持股计划或者股权激励授予公司董事和高级管理人员的权益所
得。
（四）职务津贴：经股东会批准，公司可另行向董事及高级管理人员发放职务津贴。
（五）福利收入：董事和高级管理人员的福利包括法定福利和补充福利、法定福利是指国家法律规定的基本养老保险、基本医疗
保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金等；补充福利是指由公司提供的除法定福利之外的福利。
董事和高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利按公司的相关制度执行。
第八条 独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴标准由公司股东会另行批准执行。
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
第三章 薪酬考核和责任追溯
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进行绩效评价。
第十一条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。被考核对象在考核年度内发生违规、违纪或发生重要追责事项
的，进行责任追溯。责任追溯以一个考核年度为限。
第十二条 公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管
理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第十四条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十五条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权
益，不得进行利益输送。第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和
中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十七条 本制度未作规定或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，以法律法规、规范性文件和《公司章程》
规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/c5cf850a-75fb-4f9e-9c96-940243adcacb.PDF
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2026-03-30 19:19│果麦文化（301052）：独立董事独立性的专项意见
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根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2号——创业板上市公司规范运作》等要求，果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司在任独立董事陈
碧、杨雷、王辉的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事陈碧、杨雷、王辉的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，
公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/f57cd9b1-7f6d-42e6-89ad-81a5249685eb.PDF
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2026-03-30 19:19│果麦文化（301052）：2025年度独立董事述职报告（杨雷）
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2025 年度独立董事述职报告
本人作为果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“果麦文化”或“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，认真审议
各项议案，积极出席相关会议，客观、负责地参与公司决策，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体及全体股东，特别是中小
股东的合法权益，自觉促进和维护董事会规范有效运作。现将 2025 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨雷先生，独立董事，生于 1979 年 11 月，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中共党员，南京大学出版硕士专业研究
生兼职导师。杨雷先生自 2006年毕业后加入北京开卷信息技术有限公司，负责公司客户、产品等相关工作，现任北京开卷信息技术
有限公司 CEO。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍本人进行
独立客观判断的关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公
司无任何关系，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、2025 年独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，本人共参加了 3次董事会，2次股东会，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及其他相关材
料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验的优势，提出合理的意见和建议，积极促进董事会决策的客观性
、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。本年度出席会议的情况如下：
独立董 参加董事会情况 参加股东会
事姓名 情况
本年应参加 现场或通讯 委托出席 缺席次数 出席股东会
董事会次数 方式亲自出 次数 次数
席次数
杨雷 3 3 0 0 2
报告期内，本人作为独立董事按时参加公司的董事会会议和股东会，没有缺席和连续两次未亲自参加会议的情况。本人对本年度
的董事会议案及其他事项没有提出异议的情形，对 2025 年度审议的所有议案全部表决通过；对于股东会，本人认真听取了与会股东
的意见和建议。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
本人在公司董事会担任薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员，战略委员会委员。报告期内，本人主持了 2次薪酬与考核
委员会会议，报告期内本人作为审计委员会、战略委员会的委员，出席了 3次审计委员会会议，1次战略委员会会议。
（三）现场考察情况
报告期内，本人充分利用参加董事会现场会议和股东会的机会，对公司进行现场走访和考察，深入了解公司经营管理情况及重大
事项的进展。此外，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及公司其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及
规范运作情况，全面深入了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。同时，
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对本人提出的建议
能及时落实，为本人更好地履职提供了必要的配合和支持。
三、2025 年度独立董事履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（二）并购重组情况
报告期内，公司不存在重大并购重组事项。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员具备担任相应职务的资格能力，不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不
适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形。董事、高级管理人员的薪酬方案参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，方案合理
，审议流程合规，符合公司实际发展需要。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第三届董事会第十次会议及 2024 年度股东大会审议通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》，我们认为
公司 2025 年度审计机构的续聘程序符合法律法规及《公司章程》有关规定。
（五）现金分红情况
公司利润分配方案充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，符合公司实际，有利于公司的持续健康发展。
（六）回购股份情况
报告期内，公司没有实施回购股份，不存在对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在违反公开承诺的情况。
（八）信息披露执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作。公司在报告期内遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露
管理办法》、公司《信息披露 管理办法》等规定，披露了定期报告及临时公告等一系列公告，真实、准确、完整、及时、公平地进
行了相关信息披露。
（九）内部控制的执行情况
公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合自身经营特点，制定了一系列内部控制
的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的规范和有效进行。
（十）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效、制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
2025 年，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉
、谨慎、忠实地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，为公司董事会决策提供参考意见，同时加强同
公司董事会、管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，持
续推动公司治理体系的完善，尽最大能力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2026 年，本人将继续秉承谨慎、勤勉以及对全体股东负责的精神，坚持客观、公正、独立的原则，遵循相关法律法规，履行独
立董事职责，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，同时加强学习有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的有关文件，不
断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多有效的建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为
促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/8ec12ee8-624f-48f5-ade6-49483213b474.PDF
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2026-03-30 19:17│果麦文化（301052）：关于计提2025年第四季度信用及资产减值损失的公告
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果麦文化（301052）：关于计提2025年第四季度信用及资产减值损失的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/f7e4dc44-ed21-4631-9177-d2e7afe161f3.PDF
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2026-03-30 19:17│果麦文化（301052）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
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履职情况评估及履行监督职责情况的报告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等规定和要求，果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，
恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2025年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：众华会计师事务所(特殊普通合伙)
（2）成立日期：2013 年 12 月 2日成立（由上海社科院会计师事务所转制为特殊普通合伙企业）
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630号 5幢 1088室（5）首席合伙人：陆士敏
（6）截至 2025 年末合伙人数量 76 人、注册会计师数量 343 人、上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超
过 189人。
（7）2025年收入总额（经审计）：52,237.70万元
2025年审计业务收入（经审计）：43,209.33万元
2025年证券业务收入（经审计）：16,775.78万元
（8）2025年度上市公司审计客户家数：83家
主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、建筑业、房地产业等。
2025年度上市公司年报审计收费总额：9,758.06万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：0
2、投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华购买职业保险累计赔偿限额 20,000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关
规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
（1）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至 2025 年12 月 31 日，已生效未执行案件涉及金额 80 万元。
另有 3 案尚未判决，涉及金额 4万元。
（2）苏州天沃科技股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至 2025 年 12 月31 日，尚无生效判决。
3、诚信记录
众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚 1次、行政监管措施 6次、自律监管措施 5次，未受到刑事处罚和纪
律处分。34 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 2次、行政监管措施 16次，自律监管措施 5次，未有从业人员受到刑事处罚
和纪律处分。
（二）续聘会计师事务所履行的程序
公司于 2025年 4月 25日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，会议审议通过《关于续聘 2025年审计机构
的议案》，后该议案于 2025年 5月 20日经 2024年年度股东大会审议通过。
二、2025年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司 2025年年报工作安排，众华会计师事务所(
特殊普通合伙（) 以下简称“众华会计师事务所”）对公司 2025年度财务报告进行了审计，同时对公司控股股东及其他关联方占用
资金情况进行了核查并出具了专项报告，就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具了专项核查意见。
经审计，众华会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。众华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报
告。
在执行审计工作的过程中，众华会计师事务所制订并实施了合理的审计工作方案和工作计划，执行了有效的质量管理措施，并就
会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计
重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会于 2025年 4月 25日召开第三届董事会第七次审计委员会会议，对众华会计师事务所的专业资质、业务能力、
诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量进行了严格核查和评价，认为其在执业过程中勤勉尽责，严格遵循国家有关规定
以及注册会计师执业规范的要求，为公司出具的审计报告内容客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，履行了审计机构
的职责，同意续聘众华会计师事务所为公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司第三届董事会第十次会议、第三届监
事会第十次会议及 2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2025 年审计机构的议案》，同意续聘众华会计师事务所为公司 2025
年度审计机构。
（二）2025年 4月 10日，审计委员会委员通过线上的方式与负责公司审计工作的注册会计师召开沟通会议，对 2024年度审计工
作的审计情况进行了解，明确了公司 2024年度财务报告审计的具体范围、时间安排和审计小组的工作计划，与年审会计师事务所就
审计中发现的潜在风险、审计重点等重要问题进行了持续、深入的沟通，认真听取并审议了会计师事务所关于年审工作的阶段性汇报
，并督促其严格按照规定和时间要求完成年报审计工作，以确保财务报告的真实、准确和完整。
（三）2025 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会审计委员会第八次会议，审议通过公司修订会计师事务所选聘制等议案，并
同意提交董事会审议。
四、总体评价
董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规章制度及《公司章程》等公司内控制度的有关规
定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的
讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
董事会审计委员会认为众华会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守
和业务素质，按时完成了公司 2025年财务报表及财务报告内部控制审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整
、清晰、及时。
果麦文化传媒股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/89ab07de-1554-4604-9876-724e912459e0.PDF
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2026-03-30 19:17│果麦文化（301052）：2025年度董事会工作报告
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果麦文化（301052）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/04c8d8e7-27b5-449b-b187-aa0b5f68246d.PDF
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2026-03-30 19:14│果麦文化（301052）：2025年度独立董事述职报告（陈碧）
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2025 年度独立董事述职报告
本人作为果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“果麦文化”或“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，认真审议
各项议案，积极出席相关会议，客观、负责地参与公司决策，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体及全体股东，特别是中小
股东的合法权益，自觉促进和维护董事会规范有效运作。现将 2025 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈碧女士，独立董事，生于 1976 年 5月，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历、副教授、中共党员。自 2001 年起
至今，任教于中国政法大学刑事司法学院，研究方向犯罪与证据。在国内发表出版了多本法律专著，譬如《谁为律师辩护》、《正义
的回响》。2023 年 11 月至今，担任果麦文化独立董事；2024 年 6月至今，担任新希望乳业股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍本人进行
独立客观判断的关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公
司无任何关系，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、2025 年独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，本人共参加了 3次董事会，2次股东会，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及其他相关材
料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验的优势，提出合理的意见和建议，积极促进董事会决策的客观性
、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。本年度出席会议的情况如下：
独立董 参加董事会情况 参加股东会
事姓名 情况
本年应参加 现场或通讯 委托出席 缺席次数 出席股东会
董事会次数 方式亲自出 次数 次数
席次数
陈碧 3 3 0 0 2
报告期内，本人作为独立董事按时参加公司的董事会会议和股东会，没有缺席和连续两次未亲自参加会议的情况。本人对本年度
的董事会议案及其他事项没有提出异议的情形，对 2025 年度审议的所有议案全部表决通过；对于股东会，本人认真听取了与会股东
的意见和建议。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
本人在公司董事会担任提名委员会主任委员，审计委员会委员，薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人主持了 1次提名委员会
会议，研究并制定了董事、高级管理人员的选择标准和程序，负责对董事和高级管理人员进行遴选并审核。本人为董事会有效做出相
关决议提供决策依据，在公司人员管理方面充分发挥了作用。
报告期内本人作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，出席了 3次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，对公司
2025 年度财务数据及董事、高级管理人员薪酬及津贴方案等事项进行了审查。
（三）现场考察情况
报告期内，本人充分利用参加董事会现场会议和股东会的机会，对公司进行现场走访和考察，深入了解公司经营管理情况及重大
事项的进展。此外，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管、财务负责人及公司其他相关工作人员保持密切联系，掌
握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范
运作。同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对本
人提出的建议能及时落实，为本人更好地履职提供了必要的配合和支持。
三、2025 年度独立董事履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（二）并购重组情况
报告期内，公司不存在重大并购重组事项。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员具备担任相应职务的资格能力，不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不
适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形。董事、高级管理人员的薪酬方案参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，方案合理
，审议流程合规，符合公司实际发展需要。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第三届董事会第十次会议及 2024 年度股东大会审议通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》，我们认为
公司 2025 年度审计机构的续聘程序符合法律法规及《公司章程》有关规定。
（五）现金分红情况
公司利润分配方案充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，符合公司实际，有利于公司的持续健康发展。
（六）回购股份情况
报告期内，公司没有实施回购股份，不存在对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在违反公开承诺的情况。
（八）信息披露执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作。公司在报告期内遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露
管理办法》、公司《信息披露 管理办法》等规定，披露了定期报告及临时公告等一系列公告，真实、准确、完整、及时、公平地进
行了相关信息披露。
（九）内部控制的执行情况
公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合自身经营特点，制定了一系列内部控制
的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的规范和有效进行。
（十）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效、制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
2025 年，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉
、谨慎、忠实地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，为公司董事会决策提供参考意见，同时加强同
公司董事会、管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，持
续推动公司治理体系的完善，尽最大能力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2026 年，本人将继续秉承谨慎、勤勉以及对全体股东负责的精神，坚持客观、公正、独立的原则，遵循相关法律法规，履行独
立董事职责，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，同时加强学习有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的有关文件，不
断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多有效的建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为
促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/3d40d78a-0c83-4721-a891-d344cc298dc0.PDF
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2026-03-30 17:52│果麦文化（301052）：关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
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果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届董事会薪酬与考
核委员会第九次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将相关事项
说明如下：
一、公司2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年4月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈果麦文
化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
2、2024年4月9日至2024年4月18日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年4月18日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年4月24日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会
被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于2024年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年4月30日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2024年9月2日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激
励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2025年4月25日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
7、2026年3月30日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于作废2024
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
作废情况如下：
公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，激励对象第二个归属期已授予
但尚未归属的50万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影
响公司股权激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规
及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司此次作废
部分限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
上海澄明则正律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次作废事项已经取得必要的批准和授权，本次作废事项符合《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《考核管理办法》及《激励计划》的有
关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；
3、《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期未满足归属条件暨作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/bdda3b5a-11bf-436c-984e-d685193bc0d6.PDF
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2026-03-16 18:23│果麦文化（301052）：关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
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果麦文化（301052）：关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-16/dc52fddb-f384-47e6-b46b-3ea820fe300f.PDF
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2026-03-16 18:23│果麦文化（301052）：2026年第一次临时股东会的法律意见书
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致：果麦文化传媒股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师
出席公司 2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《果麦
文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定出具《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司
2026年第一次临时股东会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。
本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司召开本次股东会，董事会已于 2026年 2月 27日于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等指定网站，以公告方式通知各股东。
公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股
东的股权登记日，出席会议股东的登记办法和联系电话等事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东会现场会议于 2026年 3月 16日（星期一）下午 15:00在
上海市徐汇区云锦路 555号 6栋召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年 3月 16日（星期一）上午 9:15
至 9:25、9:30至 11:30、下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2026年 3月 16日（星期一）上
午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司
股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议召开的时间、地点、方式符合上述通知内容。
经验证，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会现场会议的人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券交易所交易系统投票平台提供的数据资料显示，出席会议
的股东（或其股东代理人）共 201 名，代表股份数 25,110,274 股，占公司有表决权股份总数的25.3743%，其中：
（1）根据公司出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席
现场会议并投票的公司股东及股东代理人数 2人，代表股份 24,009,828股，占公司有表决权股份总数的24.2623%；
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共 199
名，代表有表决权的股份1,100,446股，占公司有表决权股份总数的 1.1120%。
（3）参与投票的中小投资者共计 200名，其所持有表决权的股份总数为1,102,446股，占公司有表决权股份总数的 1.1140%。
2、出席本次股东会的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，为公司董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
经验证，现场出席公司本次股东会人员资格均符合中国法律法规和《公司章程》的规定、合法有效。
3、召集人的资格
经验证，公司本次股东会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效
。
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东的股东资格进行
确认。在参与网络投票的股东的股东资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经验证，本所律师认为，本次股东会出席会议人
员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
公司本次股东会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任
何理由搁置或不予表决。
经验证，公司本次股东会就本次股东会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表
决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
1、审议通过《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、审议通过《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
经本所律师核查，本次股东会审议的议案已经参加表决的股东审议通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，对中小投资者
的表决单独计票；涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。
本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本
次股东会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-16/8d766c7d-8b76-4383-9166-278ece34b8dc.PDF
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2026-03-16 18:22│果麦文化（301052）：公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见
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果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法
》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律法规、规范
性文件，以及《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）等有关规定，对公司 2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项发表如下核查意见：
一、董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见
经审查，董事会薪酬与考核委员会认为：
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；
2、本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、首次授予日的确定符合《管理办法》、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
董事会薪酬与考核委员会认为公司 2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司确定 2026年 3月 16日为本
激励计划的首次授予日，以授予价格 21.03元/股向 10名激励对象首次授予第二类限制性股票合计 135万股。
二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予日激励对象名单核实的情况
经审查，董事会薪酬与考核委员会认为：
公司本次激励计划首次授予的激励对象共计 10 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。本激励计划
涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本
激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。本激励计划激励对象不包括公司独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《
管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，上述人员作为公司本激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-16/d2cc1d10-ba8d-44cc-9c66-b89e2b17dbe5.PDF
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2026-03-16 18:22│果麦文化（301052）：2026年第一次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会无否决提案的情况；
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议；
3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；
4、本次股东会对中小投资者进行单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以及上市公司的董事
、高级管理人员以外的其他股东。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议通知情况：果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 2026年第一次临时股东会通知于 2026 年 2月 27 日以公
告形式发出。
2、会议召开时间
（1）现场会议时间：2026 年 3月 16 日（星期一）下午 15:00 开始；
（2）网络投票时间：2026 年 3月 16 日（星期一）。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 3 月
16 日上午 9:15-9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026 年 3月 16
日上午 9：15 至下午 15：00 期间的任意时间。
3、现场召开地点：上海市徐汇区云锦路 555 号 6栋
4、会议召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
5、召集人：公司第三届董事会
6、主持人：董事长路金波先生
7、本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》等的规定。
8、会议的股权登记日：2026 年 3月 9日。
（二）会议的出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 201 人，代表股份 25,110,274 股，占公司有表决权股份总数的 25.3743%。
其中：通过现场投票的股东 2人，代表股份 24,009,828 股，占公司有表决权股份总数的 24.2623％。
通过网络投票的股东 199 人，代表股份 1,100,446 股，占公司有表决权股份总数的 1.1120%。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 200 人，代表股份 1,102,446 股，占公司有表决权股份总数的 1.1140%。
其中：通过现场投票的中小股东 1人，代表股份 2,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.0020％。
通过网络投票的中小股东 199 人，代表股份 1,100,446 股，占公司有表决权股份总数的 1.1120%。
2、其他人员出席情况：
会议由路金波董事长主持，公司董事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
二、议案审议和表决情况
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，出席本次股东会的股东及股东授权代理人对会议议案进行了逐项审议，经投票
表决，审议并通过了如下议案：
（1）审议并通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
总表决情况：
同意 24,370,174 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.0526%；反对 685,600股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 2.7304%；弃权 54,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.2170%。
中小股东总表决情况：
同意 362,346 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.8675%；反对 685,600股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的62.1890%；弃权 54,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 4.9436%。
本议案涉及关联事项，所有激励对象及关联股东均已回避表决，其所代表的表决权股份数未计入本议案有效表决权股份总数。
本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。
（2）审议并通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
总表决情况：
同意 24,370,174 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.0526%；反对 685,600股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 2.7304%；弃权 54,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.2170%。
中小股东总表决情况：
同意 362,346 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.8675%；反对 685,600股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的62.1890%；弃权 54,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 4.9436%。
本议案涉及关联事项，所有激励对象及关联股东均已回避表决，其所代表的表决权股份数未计入本议案有效表决权股份总数。
本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。
（3）审议并通过了《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 24,369,474 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.0498%；反对 686,300股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 2.7331%；弃权 54,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.2170% 。
中小股东总表决情况：
同意 361,646 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.8040%；反对 686,300股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的62.2525% ；弃权 54,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 4.9436％。
本议案涉及关联事项，所有激励对象及关联股东均已回避表决，其所代表的表决权股份数未计入本议案有效表决权股份总数。
本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。
三、律师出具的法律意见
1、本次股东会见证的律师事务所：上海澄明则正律师事务所
律师：韦玮律师、范永超律师
2、律师见证结论意见：本次股东会由上海澄明则正律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，法律意见书认为：本次股东会
的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会人员的资格、召集人资格均合法有
效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、果麦文化传媒股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议；
2、上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-16/bc40e38b-d169-4bde-aa3e-ff5bfa06f939.PDF
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2026-03-16 18:22│果麦文化（301052）：第三届董事会第十四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于 2026 年 3 月 16 日（星期一）在公司会议室
以现场结合通讯的方式召开。董事会根据《公司章程》第一百二十条之规定，豁免会议通知时间要求，第三届董事会第十四次会议于
2026 年 3 月 16 日以短信、邮件、书面等方式通知全体董事。本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。会议由董事长路
金波先生主持，高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司 2026 年第一次临时股
东会的授权，董事会认为公司 2026 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2026 年 3月 16 日作为首次授予
日，以 21.03 元/股的授予价格向符合授予条件的 10 名激励对象授予限制性股票 135 万股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。关联董事瞿洪斌、蔡钰如回避表决。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的公告》。
三、备查文件
1、《第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-16/39ea6240-db3b-4c0f-9779-534027574cf2.PDF
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2026-03-16 18:22│果麦文化（301052）：2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
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为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司根据相关法律法规，制
定《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，现将 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单公布如下：
一、激励对象名单及分配情况
姓名 职务 国籍 获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
性股票数量 拟授予权益总 公告之日公司
(万股) 数的比例 总股本的比例
瞿洪斌 董事、总经理 中国 15 10.0000% 0.1516%
王誉 副总经理 中国 10 6.6667% 0.1011%
蔡钰如 董事、财务负责人、 中国 10 6.6667% 0.1011%
董事会秘书
中层管理人员、核心骨干员工（7人） 100 66.6667% 1.0105%
首次授予限制性股票合计 135 90.0000% 1.3642%
预留部分 15 10.0000% 0.1516%
合计 150 100.0000% 1.5158%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶
、父母、子女；。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效
期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授
予对象，经董事会提出，董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。果麦文化传媒股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-16/0a14a614-8356-481f-81ce-f03dd6687f15.PDF
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2026-03-16 18:21│果麦文化（301052）：2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
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致：果麦文化传媒股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“果麦文化”）的委托
，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理（2025年修订）》（以下简称“《业务办理指南》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会
”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以
及《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现就公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象限制性股票相关事项（以下简称“本次授予
”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担
法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重
大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或
证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、 公司本次授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，果麦文化已履行下述主要程序：
1、果麦文化董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》，并将《激励计划（草案）》提交第三届董事会第十三次会议审议。本次激励计划的激励对象包括公司董事会薪酬与考
核委员会委员瞿洪斌，关联委员瞿洪斌回避表决。
2、果麦文化第三届董事会第十三次会议于 2026年 2月 26日审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2026年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本次激励计划的激励对象包括公司董事瞿洪斌、蔡钰如，关联董事瞿洪斌、蔡钰如回避表决
。
3、果麦文化董事会薪酬与考核委员会于 2026 年 2月 26日出具了《关于公司 2026年限制性股票激励计划的核查意见》，并发
表了本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益情形的意见。
4、果麦文化于 2026年 2月 26日至 2026年 3月 7日在公司内部通过公告张贴的方式对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示
，公示期间共计 10天。
5、果麦文化董事会薪酬与考核委员会于 2026年 3月 9日结合公示情况对拟激励对象进行了核查，并出具了《果麦文化传媒股份
有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，并发表
了列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次激励计划首次授予激励
对象的主体资格合法、有效的意见。
6、2026 年 3月 16 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2026年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理公司本次激励计划的有关事项。
本次授予的激励对象包括关联股东瞿洪斌、王誉、蔡钰如，关联股东瞿洪斌、王誉、蔡钰如回避表决。
7、根据股东会的授权，于 2026年 3月 16 日，第三届董事会第十四次会议审议通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2026年 3月 16日为首次授予日，授予 10名激励对象 135万股限制性股票。本次授予
的激励对象包括公司董事瞿洪斌、蔡钰如，关联董事瞿洪斌、蔡钰如回避表决。
8、2026年 3月 16 日，果麦文化董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并出具了《果麦
文化传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，认为公司具备实
施股权激励计划的主体资格；公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；本次激励计划的激励对象
具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条
件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；首次授予日的确定符合《管理
办法》及本次激励计划的有关规定；同意公司确定 2026年 3月 16日为本激励计划的首次授予日，以授予价格 21.03元/股向 10名激
励对象首次授予第二类限制性股票合计 135万股。
基于上述，本所律师认为果麦文化就实施本次授予已履行的程序符合《管理办法》及本次激励计划方案的相关规定。
二、 关于本次授予的具体内容
（一）本次激励计划的授予日
根据本次激励计划，公司股东会审议通过本激励计划后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日
，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
经核查，公司董事会确定的首次授予日在公司股东会审议通过本激励计划后60日内，且不在下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《业务办理指南》、本次激励计划关于授予日的相关规
定。
（二）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《业务办理指南》、本次激励计划等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东会的授权向
激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次授予的授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》《业务办理指南》、本次激励计划的有关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本次授予的授予日，本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次授予事项符合《管理
办法》《业务办理指南》及本次激励计划的有关规定。
本法律意见书正本叁份，经上海澄明则正律师事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-16/0b3ae532-d279-4845-ad6d-60aa9c817ab6.PDF
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2026-03-09 16:18│果麦文化（301052）：董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
│意见及公示情况的说明
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果麦文化（301052）：董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的
说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-09/79718608-3f85-43f0-8743-fd9f8fc59aa5.PDF
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2026-03-09 16:16│果麦文化（301052）：关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
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果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 2月 26日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议和第三届
董事会第十三次会议，审议通过《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案，具体内容详见公司于 2026年 2月 27日在巨潮资讯网上披露的公告。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》《上市公司
股权激励管理办法》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本激励计划的内幕信息知情人在本
激励计划（草案）公开披露前 6个月内（即 2025 年 8月 27日至 2026年 2月 26日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况
进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人；
2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人报备表》；
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司已出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026年 3月 2日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东
股份变更明细清单》，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范
性文件要求，对本激励计划内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况进行了全面核查。?
经核查，在本激励计划自查期间，共有 2名自然人核查对象存在买卖公司股票的行为，公司根据上述核查对象买卖公司股票的记
录，结合本激励计划的进程对上述核查对象的交易行为进行了审核，确认其在自查期间的股票交易行为均发生在其知悉本激励计划事
项之前，系基于个人独立判断自行作出的正常交易行为，不存在因知悉本次限制性股票激励计划内幕信息而从事内幕交易的情形。
除上述核查对象外，本次自查范围内的其余核查对象在自查期间均未发生买卖公司股票的行为，亦无其他股份变动情况。?
三、结论
公司在筹划本激励计划事项过程中已按照相关规定采取了相应保密措施，严格限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕
信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生内幕信息泄露的情形。经核查，未发现相关内幕
信息知情人在自查期间存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖或泄露激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行
为均符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，不存在构成内幕交易的行为。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-09/e755288c-8f7f-408b-b095-4709443917ec.PDF
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2026-02-26 18:19│果麦文化（301052）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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果麦文化（301052）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/cb540e7d-8f53-4693-b6e5-e71e94694a63.PDF
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2026-02-26 18:17│果麦文化（301052）：2026年限制性股票激励计划（草案）
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果麦文化（301052）：2026年限制性股票激励计划（草案）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/0056c0be-3926-4032-8e1f-9f91c59346e0.PDF
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2026-02-26 18:17│果麦文化（301052）：2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
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果麦文化（301052）：2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/7faf588a-c1f6-42a0-8174-71205311cee3.PDF
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2026-02-26 18:17│果麦文化（301052）：2026年限制性股票激励计划（草案）摘要
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果麦文化（301052）：2026年限制性股票激励计划（草案）摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/efef1c2e-51b1-4c9a-8a94-cb6c79cce508.PDF
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2026-02-26 18:17│果麦文化（301052）：2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法
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果麦文化（301052）：2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/980c3562-40e1-4dab-8238-c5bc55f7670d.PDF
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2026-02-26 18:17│果麦文化（301052）：2026年限制性股票激励计划自查表
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果麦文化（301052）：2026年限制性股票激励计划自查表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/386077e1-01df-4e54-81f8-0fb0608209d8.PDF
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2026-02-26 18:16│果麦文化（301052）：第三届董事会第十三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于 2026年 2月 26日（星期四）在公司会议室以现
场结合通讯的方式召开。董事会根据《公司章程》第一百二十条之规定，豁免会议通知时间要求，第三届董事会第十三次会议于 202
6年 2月 26日以短信、邮件、书面等方式通知全体董事。本次会议应出席董事 6人，实际出席董事 6人。会议由董事长路金波先生主
持，高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益
、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，公司制定了《果麦文化传媒股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对
象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（
草案）》及《果麦文化传媒股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。关联董事瞿洪斌、蔡钰如回避表决。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（二）审议通过《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2026年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含子公司，下同）
员工勤勉尽责地开展工作，保证公司业绩持续稳步增长，确保公司发展战略与经营目标的实现。根据《上市公司股权激励管理办法》
及《公司章程》的有关规定，特制定《果麦文化传媒股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。关联董事瞿洪斌、蔡钰如回避表决。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的以下事
宜：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性
股票激励计划的授予日；在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整
；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规
定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的
方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜；
（5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使
；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办
理有关登记结算业务、根据归属结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属并作废失效；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，制定或修改本次激励计划的管理和实施规定，但如果法律、行政
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权
激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会
决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。关联董事瞿洪斌、蔡钰如回避表决。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（四）审议通过《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
董事会决定于 2026年 3月 16日（星期一）召开公司 2026年第一次临时股东会。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/32e8015f-9182-456a-8466-3221d330da0f.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-23│果麦文化：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-23/1225143490.PDF
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2026-03-31│果麦文化：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-03-31/1225055249.PDF
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2025-10-28│果麦文化：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-28/1224739766.PDF
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2025-08-08│果麦文化：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-08/1224425341.PDF
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2025-04-26│果麦文化：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-26/1223318197.PDF
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2025-04-26│果麦文化：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-26/1223318141.PDF
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2024-10-24│果麦文化：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-24/1221487060.PDF
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2024-08-09│果麦文化：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-09/1220823759.PDF
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2024-04-25│果麦文化：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-25/1219793081.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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