公司公告☆ ◇301071 力量钻石 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-10-30 15:54│力量钻石（301071）：中信证券关于力量钻石拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的核查意见
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一、关联交易概述
根据公司战略规划以及经营发展的需要，河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买商丘铭盛精密工具制造有限
公司（以下简称“商丘铭盛”）所持有土地使用权及在建工程，本次购买的土地使用权及在建工程将用于公司拟新建设的产能扩充项
目，综合提升公司整体实力。本次交易后公司能更加高效的推进项目建设，缩短厂房厂务设施建设周期，尽快完成设备安装投产等工
作。该土地坐落于河南省商丘市柘城县丹阳大道东侧、西湖路南侧，土地总面积为57,463.44 ㎡，在建工程总建筑面积 30,333.60
㎡，转让价格共计为 5,088.30 万元。
交易对方商丘铭盛为公司实际控制人邵增明、李爱真亲属控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定
，本次交易构成关联交易。
2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于拟购买土地使用
权及在建工程暨关联交易的议案》，公司关联董事邵增明先生回避表决，该事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议
审议通过。
本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：商丘铭盛精密工具制造有限公司
统一信用代码：91411424MA9FBWYU66
注册地址：河南省商丘市柘城县产业集聚区东区丹阳大道 16 号
法定代表人：邵慧丽
注册资本：2000 万人民币
实收资本：2000 万人民币
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
成立日期：2020-06-29
营业期限：2020-06-29 至无固定期限
主要经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非金属矿物材料成型机械制造；模具制造；模具销售；
机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；铸造机械制造；铸造机械销
售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨
及碳素制品销售；密封件制造；高纯元素及化合物销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：邵慧丽持股 100%
关联关系说明：商丘铭盛为公司实际控制人邵增明、李爱真亲属控制的公司，为公司的关联方。
商丘铭盛不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称：商丘铭盛持有的土地使用权及在建工程
2、土地位置：河南省商丘市柘城县丹阳大道东侧、西湖路南侧
3、土地面积：57,463.44 ㎡
4、在建工程总建筑面积：30,333.60 ㎡
5、使用权类型：出让
6、交易价格：本次土地使用权及在建工程交易价格为 5,088.30 万元
7、土地用途：工业用地
8、土地使用年限：2021 年 7 月 11 日至 2071 年 7 月 12 日
9、交易标的权属情况：商丘铭盛持有的土地使用权及在建工程权属清晰，所转让的土地使用权及在建工程是其合法拥有的，不
存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其
他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、土地使用权
根据北方亚事资产评估有限公司出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2024]第 01-1047 号），本次交易的评估基准日为 2024
年 6 月 30 日，截至 2024年 6 月 30 日，土地面积：57,463.44 ㎡，标的资产评估价值为 1,264.00 万元，经双方协商确定本次
交易协议转让成交价格为 1,264.00 万元。
本次交易以评估值为依据进行定价，定价合理公允，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。
2、在建工程
根据北方亚事资产评估有限公司出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2024]第 01-1048 号），本次交易的评估基准日为 2024
年 6 月 30 日，截至 2024年 6 月 30 日，在建工程总建筑面积：30,333.60 ㎡，厂房主体工程已完工，标的资产评估价值为 3,8
24.30 万元，经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为3,824.30 万元。
交易定价经双方协商以第三方资产评估机构出具的资产评估报告确认标的估值为参考确定交易价格，交易价格公允合理，不存在
损害公司和其他中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、甲方：河南省力量钻石股份有限公司（受让方）
2、乙方：商丘铭盛精密工具制造有限公司（转让方）
3、转让价款：本次转让以北方亚事资产评估有限公司出具的资产评估报告为依据，经甲乙双方协商一致，合同项下标的物的成
交价格（含增值税）为人民币 5,088.30 万元。
4、支付方式：自本合同生效之日起 20 个工作日内，甲方一次性向乙方支付全部转让价款。
5、税费：本合同约定的交易对价中已经包含增值税金额，标的资产转让过程中，依法依规产生的各种税费，所产生的税费和交
易手续费，由甲乙双方依据有关法律法规及政府部门的规定，各自承担。
6、交割：在转让价款付清后 20 个工作日内，甲乙双方备齐有关资料向政府土地管理部门、不动产登记部门提交土地使用权转
让登记手续，将土地使用权变更登记到甲方名下，在建工程随土地使用权一并交割至甲方名下。
7、违约责任：甲方违约责任：本合同生效后，甲方违约导致乙方解除本合同或者甲方违约解除本合同的，乙方有权要求甲方承
担如下全部违约责任：要求甲方退还全部资产和乙方资料，将资产恢复至交割之前状态，并按交易对价总额的 10%向乙方支付违约金
。
乙方违约责任：本合同生效后，乙方违约导致甲方解除本合同或者乙方违约解除本合同的，甲方有权要求乙方承担如下全部违约
责任：要求乙方退还甲方支付的全部款项，并按交易对价总额的 10%向甲方支付违约金。
任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。
8、合同生效：本合同经甲乙双方签字盖章并经各方有权机构批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，公司不会与控股股东产生同业竞争；本次交易不涉及上市公司股
权转让或者高层人事变动计划；购买资产后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持分开。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次购买的土地使用权及在建工程将用于公司拟新建设的产能扩充项目，综合提升公司整体实力。本次交易后公司能更加高效的
推进项目建设、缩短厂房厂务设施建设周期、尽快完成设备安装投产等工作。
交易定价经双方协商以第三方资产评估机构出具的资产评估报告确认标的估值为参考确定交易价格，交易价格公允合理。本次关
联交易风险可控，对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年初至披露日，公司与商丘铭盛发生关联交易的总金额约为 0 万元。
九、履行的审议程序及相关意见
1、董事会意见
2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于拟购买土地使用
权及在建工程暨关联交易的议案》，公司关联董事邵增明先生回避表决
2、监事会意见
公司于 2024 年 10 月 29 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的议案
》，监事会认为，本次购买关联方土地使用权及在建工程，符合公司业务发展需要，购买关联方土地使用权及在建工程将用于公司拟
新建设的产能扩充项目，交易定价以具有证券期货从业资格的第三方资产评估机构出具的资产评估报告为依据，交易价格公允合理，
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意向关联方购买土地使用权及在建工程暨关联交易的事项。
3、独立董专门会议意见
2024 年 10 月 25 日，第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了《关于拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的议
案》，经审议，独立董事认为：本次向关联方购买土地使用权及在建工程将用于公司拟新建设的产能扩充项目，符合公司业务发展需
要，交易定价以具有证券期货从业资格的第三方资产评估机构出具的资产评估报告为依据，遵循了公平、公正、公允的原则，交易价
格公允合理，不会对上市公司独立性构成影响，对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中
小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，我们一致同意向关联方购买土地使用权及在建工程暨关联交易的事项，并同
意将该议案提交公司董事会审议。
十、保荐人核查意见
保荐人对中信证券股份有限公司关于河南省力量钻石股份有限公司拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的核查意见事项进行
了审慎的核查，保荐人认为，上述关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、
召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐人对中信证券股份有限公司关
于河南省力量钻石股份有限公司拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的核查意见事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/e25eb2f1-4f34-4a71-b8cb-ca74130f9987.PDF
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2024-10-29 20:37│力量钻石（301071）：关于2024年前三季度利润分配方案的公告
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重要内容提示：
1、每股分配比例：每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税）；不送红股；不以资本公积金转股。
2、本次利润分配以未来实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
3、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟按照现金分红比例不变的原则，对利润分配总额进行调整。
4、本次利润分配方案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会
议，审议通过了《关于公司2024年前三季度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，现将相关
情况公告如下：
一、利润分配方案基本情况
1、利润分配方案的具体内容
根据公司2024年第三季度报告（未经审计），公司2024年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为17,688.04万元。截至202
4年9月30日，公司合并报表未分配的利润为109,606.43万元，母公司报表可供分配的未分配利润为69,799.37万元。
结合公司实际经营及现金流情况，在充分考虑投资者合理回报、公司未来业务发展等因素，公司 2024 年前三季度利润分配方案
为：以公司未来实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配不送红股
，不以资本公积金转股，本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。
在利润分配方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予或行权、可转债转股、
股份回购等事项发生变化，公司则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整
。
根据《公司法》的相关规定，公司通过回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。
前述分配基数及分红金额以扣除回购专户中股份后的总股本为基数计算，具体合计派发现金红利，将以公司未来实施利润分配方
案时股权登记日的总股本扣除回购专户中股份后的股本为基数计算的实际结果为准。
2、利润分配方案的合法性、合规性、合理性
公司 2024 年前三季度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及
公司未来分红回报规划等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配方案的制定与公司业绩成长性相匹配，充
分考虑了公司 2024 年前三季度盈利状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。该方
案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
二、履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事专门会议审核情况
公司于 2024 年 10 月 25 日召开第三届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于 2024 年前三季度利润分配方案的
议案》，独立董事认为：公司2024 年前三季度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《公司章程》及公司未来分红回报规划等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配方案结合了公司经营
发展实际情况，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益。
因此，公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年10月29日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》，同意将该议
案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于 2024 年 10 月 29 日召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2024 年前三季度利润分配预案的议案》，监
事会认为：公司本次利润分配方案符合法律法规及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司的经营状况、公司未来的发展需要以及
股东的投资回报，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。同意将本次利润分配方案提交公司
股东大会审议。
三、相关风险提示
1、本次利润分配方案结合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司财务状况、经营现金流等产生重大影响，
不会影响公司的日常经营和长期发展。
2、本次利润分配方案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、河南省力量钻石股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
2、河南省力量钻石股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
3、河南省力量钻石股份有限公司第三届董事会第三次独立董事专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/2bba194d-76a7-486d-a9fa-c53daff31784.PDF
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2024-10-29 20:37│力量钻石（301071）：关于2024年第三季度报告披露的提示性公告
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2024年10月29日，河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会
议，审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。
公司《2024年第三季度报告》于2024年10月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/840f7575-b760-4871-93e9-da706964d25c.PDF
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2024-10-29 20:37│力量钻石（301071）：第三届董事会第三次独立董事专门会议
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河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次独立董事专门会议于 2024 年 10 月 25 日上午在公司
视频会议室以视频通讯方式召开，并已于会议召开 3 日前以电话等方式通知了全体独立董事。本次会议由独立董事召集人金香爱提
议召开，由金香爱主持，会议应出席委员 3 名，实际出席委员 3 名。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《河南省力量钻石股份有限公司章程》《河南省力量钻石股份有限公司董事会议
事规则》的有关规定，会议合法有效。
全体独立董事于会前获得并认真审阅了议案内容，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，本着认真、负责的态度，基
于独立、审慎、客观的立场，经各位独立董事审议，形成如下决议:
一、审议通过了《关于公司 2024 年前三季度利润分配方案的议案》
对于公司第三届董事会第三次会议关于公司 2024 年前三季度利润分配方案的议案，经核查我们认为：公司 2024 年前三季度利
润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红
》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司未来分红回报规划等文件
的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配方案结合了公司经营发展实际情况，体现了公司对股东的回报，维护了
中小投资者的合法权益，同意将该议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。
二、审议通过了《关于拟购买土地使用权及在建工程项目暨关联交易的议案》
对于公司第三届董事会第三次会议审议关于拟购买土地使用权及在建工程项目暨关联交易的议案，经核查我们认为：本次向关联
方购买资产将用于公司拟新建设的产能扩充项目，符合公司业务发展需要，交易定价以具有证券期货从业资格的第三方资产评估机构
出具的资产评估报告为依据，遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格公允合理，不会对上市公司独立性构成影响，对公司当期及
未来的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，我
们一致同意向关联方购买土地使用权及在建工程暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。
特此决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/72600391-79c7-449f-9ea7-ca01c9f1b9a4.PDF
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2024-10-29 20:36│力量钻石（301071）：第三届董事会第三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于 2024 年 10 月 29 日在公司会议室以现场及通
讯相结合的方式召开，会议通知已于 2024 年 10 月 25 日以邮件、书面方式发出。本次会议应出席的董事 7 人，实际出席的董事
7 人。本次会议由董事长邵增明先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（
以下简称“《公司法》”）、《河南省力量钻石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《河南省力量钻石股份有限公
司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
经审议，公司 2024 年第三季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7 票同意；0 票弃权；0 票反对；获全体董事一致通过。
本事项已经公司审计委员会、监事会审议通过并发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-060）。
（二）审议通过《关于公司 2024 年前三季度利润分配方案的议案》
结合公司实际经营及现金流情况，在充分考虑投资者合理回报、公司未来业务发展等因素，公司 2024 年前三季度利润分配方案
为：以公司未来实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配不送红股
，不以资本公积金转股，本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。
在利润分配方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予或行权、可转债转股、
股份回购等事项发生变化，公司则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整
。
本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
表决结果：7 票同意；0 票弃权；0 票反对；获全体董事一致通过。
本事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议、监事会审议通过并发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024 年前三季度利润分配方案的公告》（公告编
号：2024-062）。
（三）审议通过《关于拟购买土地使用权及在建工程项目暨关联交易的议案》
根据公司战略规划以及经营发展的需要，河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买商丘铭盛精密工具制造有限
公司（以下简称“商丘铭盛”）所持有土地使用权及在建工程，该土地坐落于河南省商丘市柘城县丹阳大道东侧、西湖路南侧，土地
总面积为 57,463.44 ㎡，在建工程总建筑面积：30,333.60 ㎡，厂房主体工程已完工，合计转让价格为 5,088.30 万元。
交易对方商丘铭盛为公司实际控制人邵增明、李爱真亲属控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定
，本次交易构成关联交易。
交易定价经双方协商以第三方资产评估机构出具的资产评估报告确认标的估值为参考确定交易价格，交易价格公允合理。本次关
联交易风险可控，对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：6 票同意；0 票弃权；0 票反对；其中关联董事邵增明回避表决。
本事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议、监事会审议通过并发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易公告》（
公告编号：2024-063）。
（四）审议通过《关于提请召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》
根据《河南省力量钻石股份有限公司章程》及《河南省力量钻石股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，本次董事会审议
的相关议案需提交股东大会审议表决，故提议于 2024 年 11 月 22日召开公司 2024 年第二次临时股东大会审议相关议案。
表决结果：7 票同意；0 票弃权；0 票反对；获全体董事一致通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告
编号：2024-064）。
三、备查文件
1、河南省力量钻石股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/bd093c15-92d0-42c2-bccb-d700fc1e893a.PDF
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2024-10-29 20:35│力量钻石（301071）：力量钻石拟购买资产所涉及商丘铭盛精密工具制造有限公司持有的在建工程市场价值资
│产评估报告
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力量钻石（301071）：力量钻石拟购买资产所涉及商丘铭盛精密工具制造有限公司持有的在建工程市场价值资产评估报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/66fa306a-96a1-43ce-9815-04fc5251bf5c.PDF
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2024-10-29 20:35│力量钻石（301071）：力量钻石拟购买资产所涉及商丘铭盛精密工具制造有限公司持有的部分土地使用权市场
│价值资产评估报告
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力量钻石（301071）：力量钻石拟购买资产所涉及商丘铭盛精密工具制造有限公司持有的部分土地使用权市场价值资产评估报告
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/3d1bc1d5-be80-4b01-9fcd-246a25ad2df5.PDF
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