公司公告☆ ◇301079 邵阳液压 更新日期：2025-07-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-04 21:14 │邵阳液压（301079）：关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告 │
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│2025-07-04 21:12 │邵阳液压（301079）：董事会关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的说明 │
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│2025-07-04 21:12 │邵阳液压（301079）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 │
│ │大资产重组相... │
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│2025-07-04 21:12 │邵阳液压（301079）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 │
│ │大资产重组的... │
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│2025-07-04 21:12 │邵阳液压（301079）：董事会关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明 │
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│2025-07-04 21:12 │邵阳液压（301079）：关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况│
│ │的公告 │
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│2025-07-04 21:12 │邵阳液压（301079）：：董事会关于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定│
│ │的重大资产重... │
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│2025-07-04 21:12 │邵阳液压（301079）：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 │
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│2025-07-04 21:12 │邵阳液压（301079）：董事会关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度说明 │
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│2025-07-04 21:12 │邵阳液压（301079）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三│
│ │条和第四十四条规定的说明 │
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2025-07-04 21:14│邵阳液压（301079）：关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告
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邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买凌俊、邓红新等 38 名交易对方持有的重
庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称“新承航锐”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于 2025 年 7
月 4 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的
议案》等议案。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不提请召开股东会审议本次交易相关事项。待审计、评
估工作完成后，公司董事会将再次召开会议审议本次交易相关事项，依法定程序召集并提交股东会进行审议。具体安排以届时发出的
股东会通知为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-04/2f631f76-c510-41ff-9adb-d5def526468d.PDF
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2025-07-04 21:12│邵阳液压（301079）：董事会关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的说明
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邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买凌俊、邓红新等 38 名交易对方持有的重
庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称“新承航锐”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 6 月 23
日开市起停牌。公司因本次交易事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段内公司股票、创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数
（CI005010.CI）的累计涨跌幅如下：
项目 公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日 涨跌幅
（2025 年 5 月 22 日） （2025 年 6 月 20 日）
邵阳液压（301079.SZ）股票收盘 28.50 31.90 11.93%
价（元/股）
创业板指数（399006.SZ） 2,045.57 2,009.89 -1.74%
中信机械指数（CI005010.WI） 6,564.51 6,392.22 -2.62%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 13.67%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 14.55%
综上，在分别剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息公告前 20 个交易日内的累计涨跌幅未
达到 20%，不存在异常波动的情况。
在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感
信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录
、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。
特此说明。
邵阳维克液压股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-04/8ccbf030-003e-42b7-a1a5-24afc6c23276.PDF
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2025-07-04 21:12│邵阳液压（301079）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
│产重组相...
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邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买凌俊、邓红新等38名交易对方持有的重庆
新承航锐科技股份有限公司（以下简称“新承航锐”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上
市公司重大资产重组情形作出如下说明：
截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-04/4b477e90-49fe-47f7-a20b-a00f67b84ea0.PDF
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2025-07-04 21:12│邵阳液压（301079）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
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邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买凌俊、邓红新等 38 名交易对方持有的重
庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称“新承航锐”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
进行了审慎分析并说明如下：
1、本次交易的标的资产为新承航锐 100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；公司已
在《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚
需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响
其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将持有新承航锐 100%股份，新承航锐将成为公司的全资子公司。
3、本次交易完成后，上市公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。标的公司资产完整，拥有与经营相关的各
项资产。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险
能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
特此说明。
邵阳维克液压股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-04/8e1164a3-67ef-4b45-93d1-fac62789d7a7.PDF
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2025-07-04 21:12│邵阳液压（301079）：董事会关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明
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邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买凌俊、邓红新等 38 名交易对方持有的重
庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称“新承航锐”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十四条的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买
、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳
入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的
，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。
上市公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关的资产情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围
的情况。
特此说明。
邵阳维克液压股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-04/68923df6-14ff-4222-8cce-e1f355bba86f.PDF
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2025-07-04 21:12│邵阳液压（301079）：关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公
│告
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邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买凌俊、邓红新等38名交易对方持有的重庆
新承航锐科技股份有限公司（以下简称“新承航锐”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
因本次交易有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定
，经公司申请，公司股票（证券简称：邵阳液压，证券代码：301079）已于2025年6月23日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公
司于2025年6月23日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《邵阳维克液压股份有限公司关于筹划发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-033）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》相关规定，现将公司股票停牌前1个交易日（即2025年6月20日
）的前10大股东和前10大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下：
一、公司股票停牌前1个交易日前10大股东
截至公司停牌前一个交易日（2025年6月20日），公司前十大股东的持股股份类别均为人民币普通股，具体情况如下：
序号 股东名册 股东类别 股份数量（股） 占总股本的比例
1 粟武洪 境内自然人 32,907,567 30.10%
2 宋超平 境内自然人 10,139,514 9.27%
3 周叶青 境内自然人 3,691,367 3.38%
4 粟文红 境内自然人 3,653,417 3.34%
5 李元芳 境内自然人 724,200 0.66%
6 BARCLAYS BANK PLC 境外法人 548,446 0.50%
7 曹康胜 境内自然人 537,750 0.49%
8 高盛国际－自有资金 境外法人 487,600 0.45%
9 UBS AG 境外法人 266,594 0.24%
10 周伟 境内自然人 266,200 0.24%
注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和。
二、公司股票停牌前1个交易日前10大流通股股东
截至公司停牌前一个交易日（2025年6月20日），公司前十大流通股股东的持股股份类别均为人民币普通股，具体情况如下：
序号 股东名册 股东类别 股份数量（股） 占总股本的比例
1 粟武洪 境内自然人 8,226,892 7.52%
2 宋超平 境内自然人 2,534,879 2.32%
3 粟文红 境内自然人 913,354 0.84%
4 李元芳 境内自然人 724,200 0.66%
5 BARCLAYS BANK PLC 境外法人 548,446 0.50%
6 曹康胜 境内自然人 537,750 0.49%
7 高盛国际－自有资金 境外法人 487,600 0.45%
8 UBS AG 境外法人 266,594 0.24%
9 周伟 境内自然人 266,200 0.24%
10 张明生 境内自然人 257,000 0.24%
注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司下发的股东名册。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-04/4f0fbb5e-1f8b-419c-8054-9336828ba3d8.PDF
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2025-07-04 21:12│邵阳液压（301079）：：董事会关于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重
│大资产重...
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邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买凌俊、邓红新等 38名交易对方持有的重
庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称“新承航锐”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交
易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交
易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
最近 36 个月内上市公司控制权未发生过变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪先生，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
邵阳维克液压股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-04/3153765b-c30e-4778-a8ef-1c426402a569.PDF
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2025-07-04 21:12│邵阳液压（301079）：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
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邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买凌俊、邓红新等38名交易对方持有的重庆
新承航锐科技股份有限公司（以下简称“新承航锐”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，新承
航锐将成为公司的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性进行如下说明：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易
相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程
备忘录》，经相关人员签字确认后向深圳证券交易所进行了报送。
3、公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，于 2025 年 6月 23 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个
交易日。具体内容详见公司于2025 年 6 月 23 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《邵阳维
克液压股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-033）。停牌期间，
公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于 2025 年 6 月27 日披露的《邵阳维克液压股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-038）。
4、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
5、公司已召开董事会审议本次交易的相关议案。公司独立董事及审计委员会在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立
董事专门会议及审计委员会同意提交公司董事会审议。
6、公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《邵阳维克液压股份有限公司章程》的
规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《邵阳维克液压股份有限公司章程》的规定
，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文
件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《邵阳维克液压股份有
限公司章程》的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-05/33fb89e5-2515-4aa4-b18c-57521ce047f6.PDF
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2025-07-04 21:12│邵阳液压（301079）：董事会关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度说明
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邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买凌俊、邓红新等 38 名交易对方持有的重
庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称“新承航锐”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易
相关方对本次交易事宜采取了严格保密措施及保密制度，具体情况如下：
1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核
心人员，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。
3、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情
人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时
报送深圳证券交易所。
4、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息
，不得利用内幕信息买卖公司股票。在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务。
5、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025
年 6 月 23 日开市起停牌。
综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息在
二级市场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
特此说明。
邵阳维克液压股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-04/8ee65272-3081-453c-a99d-89d0ecd663dc.PDF
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2025-07-04 21:12│邵阳液压（301079）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和
│第四十四条规定的说明
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邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买凌俊、邓红新等 38 名交易对方持有的重
庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称“新承航锐”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎判断
，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础并
经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为凌俊、邓红新等 38名交易对方合计持有的新承航锐 100%的股份。本
次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督
管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
(七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的
法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《邵阳维克液压股份有限公司章程》的要求规范运作
，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
（一）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形
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