公司公告☆ ◇301079 邵阳液压 更新日期：2025-12-25◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-25 18:52 │邵阳液压（301079）：2025年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-12-25 18:52 │邵阳液压（301079）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-22 18:28 │邵阳液压（301079）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见 │
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│2025-12-22 18:28 │邵阳液压（301079）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情│
│ │况自查报告的公告 │
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│2025-12-22 18:28 │邵阳液压（301079）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见 │
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│2025-12-10 00:00 │邵阳液压（301079）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知 │
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│2025-12-10 00:00 │邵阳液压（301079）：邵阳液压独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公│
│ │允性发表的独立意见 │
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│2025-12-10 00:00 │邵阳液压（301079）：重大信息内部报告制度 │
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│2025-12-10 00:00 │邵阳液压（301079）：募集资金管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-10 00:00 │邵阳液压（301079）：董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 │
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2025-12-25 18:52│邵阳液压（301079）：2025年第二次临时股东会的法律意见书
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邵阳液压（301079）：2025年第二次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-25/50eabe9e-07f0-4237-8870-3df9e8655545.PDF
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2025-12-25 18:52│邵阳液压（301079）：2025年第二次临时股东会决议公告
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邵阳液压（301079）：2025年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-25/4f4b170e-40d1-479e-9bd1-fdba5d86bd08.PDF
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2025-12-22 18:28│邵阳液压（301079）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见
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邵阳液压（301079）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-22/093ba89e-1120-4672-9381-1d69a9045db1.PDF
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2025-12-22 18:28│邵阳液压（301079）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自
│查报告的公告
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邵阳液压（301079）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-22/acbf3ab1-4b01-4ccd-a514-5b54da4aacbc.PDF
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2025-12-22 18:28│邵阳液压（301079）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见
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邵阳液压（301079）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-22/2617d179-d366-43e3-be9b-c3b115c812e4.PDF
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2025-12-10 00:00│邵阳液压（301079）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知
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邵阳液压（301079）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
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2025-12-10 00:00│邵阳液压（301079）：邵阳液压独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性
│发表的独立意见
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邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简
称“标的公司”）100.00%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）
以2025年6月30日为基准日，对标的资产涉及的标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了相应的评估报告。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》规定，我们作为公司独立董事，认真审阅本次评估的相关资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
一、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构金证评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，金证评估及经办人员与
公司、标的公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关系或冲突，本次
评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提具有合理性
金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了
市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，履
行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价具有公允性
在本次评估过程中，金证评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程
中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以金证评估出具的
评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会
损害公司及股东特别是中小股东的利益。
经审核，我们认为：针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一
致，评估定价具有公允性。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/4134c978-b414-4093-8da3-141d6a029aa6.PDF
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2025-12-10 00:00│邵阳液压（301079）：重大信息内部报告制度
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邵阳液压（301079）：重大信息内部报告制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/65728c74-eaa6-4745-b5ae-0e9a618ff2fa.PDF
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2025-12-10 00:00│邵阳液压（301079）：募集资金管理制度（2025年12月）
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邵阳液压（301079）：募集资金管理制度（2025年12月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/3fcfef5d-e9c2-4a80-a926-6b5a84ced3c4.PDF
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2025-12-10 00:00│邵阳液压（301079）：董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
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邵阳液压（301079）：董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/47b3c13f-a8ca-4196-b6ba-ea04c4926f93.PDF
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2025-12-10 00:00│邵阳液压（301079）：信息披露暂缓、豁免管理制度
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第一条 为规范邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披
露监管，保护投资者合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规和《邵阳维克液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定或者要求披露的内容，适用本制度。第三条 公司和其他信
息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实
施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在深交所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确
实充分的证据。
第五条 本制度适用于公司及全资、控股子公司。
第二章 暂缓与豁免披露信息的范围及其管理
第六条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规
定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第七条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何
形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第八条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之
一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利
益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免
披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信
息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。第十一条 公司和其他信息
披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密
的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于
商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十三条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的
相关登记材料报送公司注册地证监局和深交所。
第三章 暂缓与豁免披露信息的内部审核程序
第十四条 董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调信息披露暂缓和豁免事务，公司证券部是暂缓与豁免信息披露的日常工
作部门。公司各业务部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关业务部门或子公司应在第一时间填写信息披露暂
缓与豁免事项登记审批表并附相关事项资料和有关知情人签署的保密承诺，提交公司证券部，董事会秘书应当及时登记入档，董事长
签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。
第十五条 暂缓或豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批的，公司应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理
制度及时对外披露信息。
第四章 监督及处罚
第十六条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/07b3b103-1b57-495d-95b9-b0a6ed32f1ef.PDF
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2025-12-10 00:00│邵阳液压（301079）：董事和高级管理人员离职管理制度
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第一条 为规范邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定
性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文
件及《邵阳维克液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告
中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续
履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士。第五条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《
公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员应于正式离职 5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明
及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交，交接记录由董事会秘书存档备查。第九条 董事、高级管理人员在
任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、
高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措
施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。
第四章 离职后的责任及义务
第十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则对公司股份的转让限制
另有规定的，从其规定。
董事、高级管理人员应当在离职后 2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时
间等个人信息。第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职
董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公
司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 责任追究机制
第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对
该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。第十五条 离职董事、高级管理人员
对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，及时修订
本制度，并提交董事会审议。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/f9fe9ed7-df23-4400-b7d9-38e1799656e4.PDF
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2025-12-10 00:00│邵阳液压（301079）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“
上市公司”、“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“新承
航锐”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执
行情况进行了核查，核查意见如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》以及《公司章程》等相关规定制定了《邵阳维克液压股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易相关方对本次交易事宜采取了严格保密措施及保密
制度，具体情况如下：
1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核
心人员，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。
3、公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人
范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报
送深圳证券交易所。
4、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息
，不得利用内幕信息买卖公司股票。在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务。
5、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2025
年6月23日开市起停牌。
综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息在
二级市场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度，已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取了
保密措施，并对内幕信息知情人进行了登记备案。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/07d98bca-bc26-4b34-8c0e-963d5d166082.PDF
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2025-12-10 00:00│邵阳液压（301079）：第六届董事会独立董事第三次专门会议审核意见
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根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《邵阳维克液压股份有限公司章程》《邵阳维克液压股份有
限公司独立董事工作制度》《邵阳维克液压股份有限公司独立董事专门会议议事规则》的相关规定，邵阳维克液压股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事召开了第六届董事会独立董事第三次专门会议。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断
的立场，对公司第六届董事会第七次会议审议的如下议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
条件的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》
《关
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