公司公告☆ ◇301079 邵阳液压 更新日期：2026-03-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-03-16 19:17 │邵阳液压（301079）：：邵阳液压关于深交所《关于邵阳液压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资│
│ │金申请的审核... │
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│2026-03-16 19:17 │邵阳液压（301079）：：金证（上海）资产评估有限公司关于深交所《关于邵阳液压发行股份及支付现金│
│ │购买资产并募... │
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│2026-03-16 19:17 │邵阳液压（301079）：《邵阳液压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复》│
│ │之专项核查意见 │
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│2026-03-16 19:17 │邵阳液压（301079）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核问询函回复更新│
│ │的提示性公告 │
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│2026-03-16 19:17 │邵阳液压（301079）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）│
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│2026-03-16 19:17 │邵阳液压（301079）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 │
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│2026-03-16 19:16 │邵阳液压（301079）：：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于《邵阳液压发行股份及支付现金购│
│ │买资产并募集... │
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│2026-03-16 19:16 │邵阳液压（301079）：邵阳液压审阅报告-众环阅字(2026)1100001号 │
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│2026-03-16 19:16 │邵阳液压（301079）：邵阳液压审阅报告-众环阅字(2025)1100003号 │
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│2026-03-16 19:16 │邵阳液压（301079）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）修│
│ │订说明的公告 │
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2026-03-16 19:17│邵阳液压（301079）：：邵阳液压关于深交所《关于邵阳液压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申
│请的审核...
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邵阳液压（301079）：：邵阳液压关于深交所《关于邵阳液压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-16/a33bf821-ca70-48ad-b3f2-c969743e1d37.PDF
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2026-03-16 19:17│邵阳液压（301079）：：金证（上海）资产评估有限公司关于深交所《关于邵阳液压发行股份及支付现金购买
│资产并募...
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邵阳液压（301079）：：金证（上海）资产评估有限公司关于深交所《关于邵阳液压发行股份及支付现金购买资产并募...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-16/9e661d40-26f9-484b-a960-4ec98f23afff.PDF
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2026-03-16 19:17│邵阳液压（301079）：《邵阳液压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复》之专
│项核查意见
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邵阳液压（301079）：《邵阳液压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复》之专项核查意见。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-16/cd9519dc-0dbc-4d22-91e1-5b7fe6aaa0ed.PDF
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2026-03-16 19:17│邵阳液压（301079）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核问询函回复更新的提
│示性公告
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邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金向凌俊、邓红新等33名股东购买重庆新承航锐科技股份
有限公司（以下简称“新承航锐”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2026年1月15日收到深圳证券交易所出具的《关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030003号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介机构根据《审核问询函》的
要求，就相关事项逐项说明、论证和回复，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。
本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或
注册，以及最终取得审核或注册的时间均存在不确定性。
公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履 行 信 息 披 露 义 务 。《 中 国 证 券 报 》《
证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊
登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-16/f9b73452-5f00-4bc5-934f-70a978892e9b.PDF
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2026-03-16 19:17│邵阳液压（301079）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
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邵阳液压（301079）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-16/79cf14c7-2e13-41f3-acfd-1cc6a49aa7db.PDF
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2026-03-16 19:17│邵阳液压（301079）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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邵阳液压（301079）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-16/add73ade-35cb-494e-b338-580562814395.PDF
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2026-03-16 19:16│邵阳液压（301079）：：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于《邵阳液压发行股份及支付现金购买资
│产并募集...
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邵阳液压（301079）：：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于《邵阳液压发行股份及支付现金购买资产并募集...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-16/e92ea5d8-87a7-4bb4-8720-ad8da0c1b04c.PDF
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2026-03-16 19:16│邵阳液压（301079）：邵阳液压审阅报告-众环阅字(2026)1100001号
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邵阳液压（301079）：邵阳液压审阅报告-众环阅字(2026)1100001号。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-16/2a0241d6-b786-43bf-ad6a-298f50d8f37a.PDF
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2026-03-16 19:16│邵阳液压（301079）：邵阳液压审阅报告-众环阅字(2025)1100003号
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邵阳液压（301079）：邵阳液压审阅报告-众环阅字(2025)1100003号。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-16/70a19492-175b-4eb5-87ee-077fcb5229a2.PDF
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2026-03-16 19:16│邵阳液压（301079）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）修订说
│明的公告
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一、交易概述
邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金向凌俊、邓红新等33名股东购买重庆新承航锐科技股份
有限公司（以下简称“新承航锐”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2026年1月15日收到深圳证券交易所出具的《关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030003号）（以下简称“《审核问询函》”）。
公司收到《审核问询函》后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分析和研究，对《邵阳维克液压股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善。
鉴于本次交易审计基准日更新为2025年9月30日，公司于2026年3月13日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈
邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案，对重组报告书进行了相应修订与更新。
重组报告书主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同
的含义）：
章节 修订情况
封面 对重组报告书的出具时间进行了更新
释义 对相关释义进行了更新和补充
章节 修订情况
重大事项提示 对本次交易对上市公司主要财务指标的影响等进行了更新和补充
重大风险提示 对各项风险因素按照重要性的原则重新排序，并对部分风险提示表述等进
行了更新和补充
情况 2、对标的公司的主要资产权属相关内容进行了更新和补充
3、对标的公司主营业务发展情况相关内容进行了更新和补充
4、对标的公司主要财务指标进行了更新和补充
5、对标的公司的报告期内会计政策和相关会计处理相关内容进行了更新和
补充
第五章 本次交易涉及 对本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响进行了更新和补充
股份发行的情况
第八章 本次交易的合 对本次交易符合相关规定进行了更新和补充
规性分析
第九章 管理层讨论与 1、对标的公司 2025 年 1-9 月/2025 年 9月末的财务状况、经营成果、盈利
分析 能力、现金流量分析等内容进行了补充和更新
2、对本次交易对上市公司 2025 年 1-9 月/2025 年 9 月末盈利能力、财务指
标的影响进行了补充和更新
第十章 财务会计信息 对标的公司、上市公司备考财务资料进行了更新
第十一章 同业竞争和 对关联交易情况等进行了更新和补充
关联交易
第十二章 风险因素 对各项风险因素按照重要性的原则重新排序，并对部分风险提示表述等进
行了更新和补充
第十三章 其他重要事 对本次交易对上市公司 2025 年 1-9 月/2025 年 9 月末财务指标的影响、内
项 幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了补充和更新
附件 对部分交易对手方穿透至最终持有人情况进行了补充和更新
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对本次重组方案不构成影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-16/28410945-dfe5-4a0e-b769-beb349a84a3d.PDF
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2026-03-16 19:16│邵阳液压（301079）：第六届董事会第八次会议决议公告
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一、会议召开情况
邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会第八次会议于 2026 年 3月 13 日（星期五）上
午 10:00 在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于 2026 年 3月 11 日通过微信、电话或电子邮件方式送达
全体董事。会议由董事长粟武洪先生召集并主持，应出席董事5人，实际出席董事 5人。公司高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事认真审议，并以书面表决方式通过以下议案：
（一）审议通过《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关加期审计报告、加期备考审阅报告
的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称“新承航锐”）100%的股份（以下简称“标的资产”
）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易相关文件中新承航锐经审计的财务数据有效期届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法
》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规规定的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），以 2025 年 9月 30 日为基准日对
新承航锐进行了加期审计并出具了《审计报告》（众环审字（2026）1100011 号），同时结合本次交易情况对公司备考合并财务报表
进行了审阅并出具了《审阅报告》（众环阅字（2026）1100001 号）。公司董事会认可上述报告，同意将上述报告对外披露并作为向
监管部门提交的申报材料。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。
（二）审议通过《关于修订〈邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案
）〉及其摘要的议案》
鉴于本次交易的审计基准日更新为 2025 年 9月 30 日，公司根据相关法律法规和本次交易财务数据的更新情况，对《邵阳维克
液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要相关内容进行了修订更新。修
订更新后的《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《
公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。
（三）审议通过《关于更正本次交易备考合并财务报表审阅报告的议案》
2025 年 12 月 10 日，公司对外披露了公司 2024 年度及 2025 年 1-6 月的备考合并财务报表的审阅报告（众环阅字(2025)11
00003 号）。为更加客观公允地反映本次交易后公司 2024 年度及 2025 年 1-6 月备考合并的财务状况，公司决定对前次披露的审
阅报告进行更正。具体内容详见更正后的备考合并财务报表的审阅报告。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届董事会审计委员会第五次会议决议；
3、公司第六届董事会战略与发展委员会第四次会议决议；
4、公司第六届董事会独立董事第四次专门会议决议及审核意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-16/f306290a-bd20-4a2e-879a-5617142cde2a.PDF
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2026-03-16 19:16│邵阳液压（301079）：本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
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邵阳液压（301079）：本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-16/35d758d0-a93b-4d74-8c01-ffe8cfffeb0b.PDF
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2026-03-16 19:16│邵阳液压（301079）：邵阳液压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
│订稿）
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邵阳液压（301079）：邵阳液压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-16/f9bb4232-b979-421c-a77a-4e22d7b62ec6.PDF
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2026-03-16 19:16│邵阳液压（301079）：董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明
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邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买重庆新承航锐科技股份有限
公司（以下简称“标的公司”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会就本次交易对
即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施说明如下：
一、本次交易对当期每股收益的影响
根据公司财务报表及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《邵阳维克液压股份有限公司备考财务报表审阅报告》（众
环阅字(2026)1100001号）（以下简称“《备考审阅报告》”），在不考虑募集配套资金的情况下，公司本次交易前后主要财务数据
情况如下所示：
项目 2025年9月30日/2025年1-9月 2024年12月31日/2024年度
交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
基本每股收益 0.02 0.20 0.18 0.06 0.14 0.08
（元/股）
稀释每股收益 0.02 0.20 0.18 0.06 0.14 0.08
（元/股）
本次交易完成后，新承航锐将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面
将大幅提升。本次交易前，上市公司 2024 年度、2025 年 1-9 月基本每股收益分别为 0.06 元/股、0.02 元/股，本次交易后分别
提高至 0.14 元/股、0.20 元/股。
通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公
司在高端制造产业的布局，落地了公司发展战略，也有助于上市公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形
成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。同时，标的公司实际控制人等业绩承诺方
也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
但如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形
，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
虽然本次交易不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情况，但是受未来宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影
响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：
（一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提
升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
（二）加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公
司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投
资者的合法权益。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和
管理风险，有效提升经营效率。
（三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其
他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和
相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股
东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
三、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员已出
具关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，具体如下：
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益；
2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措
施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构
的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回
报措
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