公司公告☆ ◇301090 华润材料 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-09 18:46 │华润材料（301090）：第二届董事会第十七次会议决议公告 │
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│2024-12-09 18:45 │华润材料（301090）：及子公司2025年度拟向银行申请综合授信额度暨关联交易的核查意见 │
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│2024-12-09 18:45 │华润材料（301090）：开展产品及原材料期货套期保值业务的核查意见 │
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│2024-12-09 18:45 │华润材料（301090）：签署三方合作协议之补充协议的核查意见 │
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│2024-12-09 18:45 │华润材料（301090）：关于公司及子公司2025年度拟向银行申请综合授信额度暨关联交易的公告 │
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│2024-12-09 18:45 │华润材料（301090）：关于公司2025年度日常关联交易预计的公告 │
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│2024-12-09 18:45 │华润材料（301090）：2025年度日常关联交易预计的核查意见 │
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│2024-12-09 18:45 │华润材料（301090）：关于签署三方合作协议之补充协议的公告 │
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│2024-12-09 18:45 │华润材料（301090）：第二届监事会第十五次会议决议公告 │
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│2024-12-09 18:44 │华润材料（301090）：关于召开2024年第五次临时股东大会通知的公告 │
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2024-12-09 18:46│华润材料（301090）：第二届董事会第十七次会议决议公告
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一、会议召开和出席情况
华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于 2024年 12月 9 日以现场及通讯方式在常
州总部 507会议室召开，会议通知已于2024 年 12 月 4 日以书面及电子邮件的形式向全体董事发出，本次会议由董事长燕现军先生
召集并主持。本次会议应到董事 7人，实到董事 7人，董事候选人王成伟先生、公司高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。会
议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，本次会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下决议：
（一）审议通过《关于变更公司董事的议案》
公司董事会近日收到董事张小键先生的辞职报告，因工作安排调整申请辞去公司董事、董事会战略与可持续发展委员会委员、薪
酬与考核委员会委员的职务，辞职后不再担任公司及子公司的任何职务。张小键先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低
人数，亦不会对公司的正常运作、日常经营管理产生影响。张小键先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经控股股东提名，公司董事会提
名委员会资格审查，同意提名王成伟先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届届董
事会届满之日止。
本议案已经提名委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2024年第五次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》：
1.审议通过《关于 2025 年度预计与受共同控制方中国华润有限公司控制的企业的关联交易限额的议案》
经审议，会议同意公司 2025 年度与受共同控制方中国华润有限公司控制的企业发生关联交易总额不超过 60,897.53 万元，其
中向关联人采购商品和服务 15,897.33万元，向关联人销售产品 44,200万元，关联方存贷款利息收入及手续费 800.20万元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。关联董事燕现军、陈向军、张应中对本议案回避表决。
2.审议通过《关于 2025 年度预计与其他关联方常州宏川石化仓储有限公司关联交易限额的议案》
经审议，会议同意公司 2025 年度预计向常州宏川石化仓储有限公司采购商品和服务不超过 1,440万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，保荐机构亦发表了无异议的书面核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2024年第五次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司及子公司 2025 年度拟向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司向关联方珠海华润银行股份有限公司（以下简称“华润银行”）及其他商业银行申请合计不超
过 1,016,000 万元人民币及 38,000万美元的综合授信额度，其中向华润银行申请不超过 5,000万元人民币的综合授信额度。同时，
为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要，同意授权公司及子公司总经理在年度综合授信额度范围内审核
并签署相关融资合同文件，其中香港子公司由其授权董事或其他授权代表审核并签署相关融资合同文件，授权期限自公司第二届董事
会第十七次会议审议通过后生效，有效期限为 12个月。
华润银行系华润股份有限公司的控股子公司，实际控制人为中国华润有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
有关规定，华润银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。关联董事燕现军、陈向军、张应中对本议案回避表决。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，保荐机构亦发表了无异议的书面核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）审议通过《关于修订公司〈期货套期保值交易管理制度〉的议案》
经审议，董事会认为公司《期货套期保值交易管理制度》是根据相关法律、法规、规范性文件的规定及结合公司实际情况修订的
，董事会同意公司修订《期货套期保值交易管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。
修订后的制度详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度。
（五）审议通过《关于申请增加开展 PET 衍生业务及 2025 年度期货套期保值年度计划及其业务授权的议案》
经审议，董事会同意公司增加开展 PET衍生业务，同意公司编制的《2025年度期货套期保值年度计划》以及《关于公司及全资子
公司开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》以及业务授权委托申请，具体如下：
董事会同意公司及全资子公司使用自有资金按计划开展期货套期保值业务并同意授权公司配备相关专业人员负责管理期货套期保
值业务，业务期间为 2025年 01月01 日至 2025 年 12 月 31 日。交易品种仅限于与公司生产经营相关的境内期货交易所挂牌交易
的 PTA、MEG和 PET期货合约，单一交易日持仓保证金最高额度为 4.67亿元，在此额度范围内，可以循环使用；同意授权可以从事期
货交易的人员由公司法定代表人签发授权文件；同时，鉴于期货套期保值业务与公司生产经营密切相关，同意由公司期货业务领导小
组审批日常期货套期保值交易方案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，保荐机构亦发表了无异议的书面核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2024年第五次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司签署三方合作协议之补充协议的议案》
经审议，董事会同意公司签署补充协议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，保荐机构亦发表了无异议的书面核查意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。基于谨慎性考虑，董事燕现军、陈向军、张应中对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订公司〈对外捐赠管理办法〉的议案》
经审议，董事会认为公司《对外捐赠管理办法》是根据相关法律、法规、规范性文件的规定及结合公司实际情况修订的，董事会
同意公司修订《对外捐赠管理办法》。修订后的制度详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请召开 2024 年第五次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于 2024 年 12 月 26 日下午 15:00 在常州总部 507 会议室召开 2024年第五次临时股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1.第二届董事会第十七次会议决议；
2.2024年第四次独立董事专门会议决议；
3.第二届董事会审计委员会第十二次会议决议；
4.第二届董事会提名委员会第五次会议决议；
5.保荐机构出具的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-09/13152702-cc84-4b52-aecb-e41a9a7ffd8b.PDF
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2024-12-09 18:45│华润材料（301090）：及子公司2025年度拟向银行申请综合授信额度暨关联交易的核查意见
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“华
润材料”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定的要求，对
华润材料及子公司 2025 年度拟向银行申请综合授信额度暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为了保证公司整体范围内银行授信的延续性和公司2025年度经营发展的需要，公司及子公司拟向关联方珠海华润银行股份有限公
司（以下简称“华润银行”）及其他商业银行申请合计不超过1,016,000万元人民币及38,000万美元的综合授信额度，其中拟向华润
银行申请不超过5,000万元人民币的综合授信额度。上述授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约，授信额度项下的贷款主
要用于满足公司及子公司经营发展所需，包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等综合授信业务。具体情
况如下：
单位：万元人民币
序号 银行名称 拟申请综合授信额度 授信期限
1 工商银行常州分行 30,000 1年
2 农业银行常州钟楼支行 73,000 1年
3 中国银行常州分行 70,000 1年
4 建设银行常州延陵路支行 155,000 1年
5 兴业银行常州分行 100,000 1年
6 交通银行常州分行 200,000 1年
7 招商银行深圳分行 100,000 3年
8 农业银行深圳分行 10,000 1年
9 工商银行珠海临港支行 50,000 1年
10 中国银行珠海珠海港支行 143,000 1年
11 交通银行珠海港区支行 80,000 1年
12 华润银行深圳分行 5,000 1年
13 星展银行香港分行 15,000万美元 1年
14 建设银行（亚洲） 12,000万美元 1年
15 瑞穗银行香港分行 4,000万美元 1年
16 香港上海汇丰银行 7,000万美元 1年
具体授信额度在银行（包含但不限于上述银行）之间的分配、授信额度在公司与子公司间的分配等，由公司在拟申请综合授信总
额度内与授信银行（包含但不限于上述银行）协商确定，授信额度最终以银行审批情况为准。上述综合授信额度不等于公司实际融资
金额，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要，董事会同意授权公司及子公司总经理在年度综合授信额度
范围内审核并签署相关融资合同文件,其中香港子公司由其授权董事或其他授权代表审核并签署相关融资合同文件。上述授权期限自
公司第二届董事会第十七次会议审议通过后生效，有效期为12个月。
华润银行系华润股份有限公司的控股子公司，实际控制人为中国华润有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
有关规定，华润银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司第二届董事会第十七次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司及子公司2025年度拟
向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》，其中关联董事燕现军、陈向军、张应中回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审
议前已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构中信建投证券股份有限公司亦发表了无异议的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项无需提交股东大会审议。本关联交易事项未构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市的情形，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1.关联方名称：珠海华润银行股份有限公司
法定代表人：宗少俊
注册资本：853,326.9667万人民币
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东1346号
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：许可项目：银行业务；外汇业务；结汇、售汇业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2.主要股东和实际控制人：华润银行系华润股份有限公司的控股子公司，实际控制人为中国华润有限公司。
3.华润银行2023年度营业收入为680,042.79万元，净利润为140,165.24万元。截至2024年9月30日，华润银行总资产4,278.53亿
元，净资产324.50亿元，2024年1-9月主营业务收入50.23亿元，净利润3.32亿元。
4.构成具体关联关系的说明
华润银行系华润股份有限公司的直接控股子公司，公司为华润股份有限公司间接控股公司，公司与华润银行实际控制人同为中国
华润有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，华润银行为公司关联法人。
5.经查询，华润银行不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
为了保证公司整体范围内银行授信的延续性和公司2025年度经营发展的需要，公司及子公司拟向关联方华润银行及其他商业银行
申请合计不超过1,016,000万元人民币及38,000万美元的综合授信额度，其中拟向华润银行申请不超过5,000万元人民币的综合授信额
度，用于满足公司经营发展所需，包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等综合授信业务。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易根据公平、公正和公开的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，定价公允、合理，各项权利义务明确，
不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司本次向华润银行申请5,000万元授信额度，主要是为了满足公司2025年度经营发展的需要，为公司及子公司的日常经营活动
提供资金支持。
华润银行作为华润集团内部成员，对公司的情况有较为深入的了解，能与公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供更为
方便、高效的服务。本次关联交易可满足公司日常经营活动需要，提高效率，交易遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东
的利益。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与华润银行累计发生的各类交易金额为6,873,520.15元；公司及子公司与受中国华润有限公司同一控
制下的其他关联方累计发生的各类交易总金额为456,876,561.41元。
七、独立董事过半数同意意见
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致同意：公司本次向关联方华润银
行及其他商业银行申请授信额度，主要是为了公司2025年度经营发展的需要，为公司及子公司的日常经营活动提供资金支持，交易遵
循客观公平、平等自愿、互利互惠的原则，交易价格按照市场公允价格确定，不存在违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
及股东利益的行为。同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司及子公司2025年度拟向银行申请综合授信额度暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十
五次会议审议通过，独立董事已通过独立董事专门会议发表了明确同意的审核意见，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定的要求。
2、上述事项遵循客观公平、自愿平等的原则，参照市场价格协商定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对华润材料及子公司2025年度拟向银行申请综合授信额度暨关联交易的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-10/309a777f-10fa-489a-8638-1fd4e07b3b21.PDF
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2024-12-09 18:45│华润材料（301090）：开展产品及原材料期货套期保值业务的核查意见
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“华
润材料”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定的要求，对
华润材料开展产品及原材料期货套期保值业务的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司开展套期保值业务的目的
公司生产使用的主要原材料精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）受原油价格、国内外主要装置开工情况、供需结构等各种因素
影响，长期以来价格波动较大。而产成品瓶级聚酯切片(PET)按照行业惯例，采用一口价销售模式，并且大量为远期交割。原料的价
格波动给经营利润带来极大不确定性。鉴于原料采购与销售模式的不一致，行业内普遍采用在期货上买入PTA、MEG期货合约的方式，
抵消现货市场交易中存在的价格波动风险。
产成品PET在2024年产能迅速扩张，同时需求增长速度远不及产能增长，行业面临严峻挑战。伴随着PET期货于2024年8月在郑州
商品交易所上市，一方面价格波动加剧，另一方面也会带来现货定价模式的转变。在销售不达预期的情况下，通过卖出PET期货合约
的方式，可以有效避免库存堆积而导致货物贬值的风险，稳定生产经营。
为了规避原材料和产成品价格波动对公司生产、销售造成的不利影响，控制经营风险，确保主营业务健康持续发展，公司充分利
用期货市场的价格风险管理功能，开展套期保值业务，保证生产的稳定性与成本的相对稳定，降低原材料价格波动和产成品库存堆积
对公司正常生产经营的影响，公司拟以自有资金开展PTA、MEG、PET期货套期保值业务。
二、套期保值业务基本情况
（一）交易品种
仅限于与公司生产经营相关的境内期货交易所挂牌交易的PTA、MEG和PET期货合约。
（二）拟投入金额
根据公司《期货套期保值交易管理制度（2024 年修订）》，原料套期保值规模不得超过年度生产所需原料的 90%，产成品套期
保值规模不得超过年度生产总量的 90%；由于 PTA、MEG 和 PET 价格波动较大，拟投入保证金金额及套期保值规模将根据 PET 销售
规模和对 PTA、MEG 和 PET 的单价预判按年度提交公司审批流程。
根据对价格行情的预判以及在手订单数量和可发货情况，2025 年度原材料PTA、MEG 和 PET 套期保值业务单一交易日保证金占
用最高额度为 4.67 亿元，在此额度范围内，可以循环使用。
（三）授权：可以从事期货交易的人员须经公司董事会审批后由公司法定代表人签发授权文件；同时，鉴于期货套期保值业务与
公司生产经营密切相关，建议由公司期货业务领导小组审批日常期货套期保值交易方案。
（四）期限：有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。
（五）资金来源：公司将利用自有资金进行套期保值操作，不涉及募集资金。
（六）是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件的说明
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金
融工具列报》等相关规定及其指南，对期货套期保值业务进行相应核算。
三、开展期货套期保值业务的可行性
公司已经具备开展套期保值业务的必要条件：
（1）公司修订了《期货套期保值交易管理制度》作为开展套期保值业务的内部控制和风险管理制度，能够有效保证期货套期保
值业务顺利进行。
（2）公司成立期货业务领导小组管理公司及全资子公司期货套期保值业务相关事宜，同时时采购管理部、营销管理部、财务部
、风控部门配备了专门人员，建立岗位责任制，明确各相关部门和岗位的职责权限。
（3）公司及全资子公司利用自有资金开展套期保值业务，计划投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不
会影响正常经营业务的开展。
（4）公司及全资子公司启用金融衍生业务信息管理系统，加强对套期保值业务的监管。
四、公司应对套期保值业务的风险分析
公司及全资子公司开展套期保值业务不以投机、套利为目的，主要为有效规避原材料价格波动对公司带来的影响，但依旧存在如
下风险：
（1）价格波动风险：期货行情变动大，可能产生价格波动风险，引起期货账面的损失。
（2）资金风险：套期保值交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚
至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
（3）内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
（4）技术风险：可能因为计算机系统不完备、网络故障导致技术风险。
（5）政策风险：如果衍生品市场以及套期保值交易业务相关政策、法律、法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带
来的风险。
五、公司应对套期保值业务的风险控制措施
（1）公司及全资子公司应将期货套期保值业务与生产经营相匹配，严格控制期货套期保值业务规模，原料套期保值规模不得超
过年度生产所需原料量，产成品套期保值规模不得超过年度生产总量。
（2）公司及全资子公司应严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，不影响正常生产经营。严格按照公司《期货
套期保值交易管理制度（2024 年修订）》进行套期保值业务操作。
（3）《期货套期保值交易管理制度（2024 年修订）》对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门和
责任人、内部风险报告及处理程序等已作出明确规定，公司将严格按照制度规定对各个环节进行控制。
（4）启用金融衍生业务管理系统对套期保值业务予以期现管理、风险监控；设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，
保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。
六、审批程序及专项意见
1.董事会审议情况
公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于申请增加开展PET衍生业务及2025年度期货套期保值年度计划及其业务授权的
议案》，同意公司2025年度商品期货套期保值年度计划并同意授权公司配备相关专业人员负责管理期货套期保值业务，业务期间为20
25年01月01日至2025年12月31日，资金来源为公司自有资金，交易品种仅限于与公司生产经营相关的境内期货交易所挂牌交易的PTA
、MEG和PET期货合约，单一交
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