公司公告☆ ◇301096 百诚医药 更新日期：2024-04-30◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-23 00:00│百诚医药（301096）：审计委员会工作细则
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第一条 为强化杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》、《上市公司治理准则》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，公司特
设立审计委员会，并制订本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，对董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由 3 名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，委员会担任主任委
员的独立董事应为专业会计人员。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的专业会计人员担任，负责主持审计委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自
其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则的规定增补新的委员。
第七条 公司财务部门及内部审计部门为该委员会的协助单位，董事会秘书为审计委员会的总协调人，证券事务部负责日常工作
联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（三）监督公司内部审计基本制度的执行和实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的协调和沟通；
（五）审核公司的财务信息，披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计并提出意见；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（八）公司董事会授权的其他事宜。
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第四章 决策程序
第十一条 协助单位负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易协议及审计报告；
（六）其他相关资料。
第十二条 审计委员会会议对协助单位所提供的报告进行评议，并就下列事项形成决议报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会年审事项：
（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
（二）督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确
认；
（三）审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅，形成书面意见；
（五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（六）审计委员会应当向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第五章 议事规则及表决
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度召开 1 次；临时会议由主任委员或 1/2 以上的委员提议时，可以召开临时会议。
第十五条 审计委员会会议召开前 7日、临时会议召开前 3日，由公司董事会秘书负责以书面通知、传真、电话、电子邮件或微
信等即时网络通信方式通知全体委员（经全体委员同意可豁免临时会议提前通知），并将议题及有关资料送达；会议由主任委员主持
，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一位委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员
的过半数通过；委员因故不能亲自出席会议，可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前向会议主持人提交授权委托书。
第十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可以按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议
的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 协助单位在需要时可列席委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员以及有关方面的专家列席审
计委员会会议，列席会议人员没有表决权。
第二十一条 公司各业务部门有义务配合委员会的工作。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关
费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会召开会议时，可就相关事项要求董事等有关高级管理人员到会说明情况、接受质询，该等人员不得拒绝
。
第二十三条 审计委员会会议表决事项与参会委员有利害关系时，该委员应说明相关情况并予以回避表决；但委员会其他委员经
过讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为有利害关系的委
员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十四条 有利害关系的委员回避后委员会委员不足 2/3 时，应当由委员会全体委员就该议案提交公司董事会审议的程序性
问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第二十五条 审计委员会会议应有会议记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。
第二十六条 审计委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一审议事项的表决结果及决议；
（六）其他应在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定
。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。
第二十九条 审计委员会应当在会后两日内将所有的会议文件、决议及会议记录交公司董事会秘书统一存档保存，保存期限为 1
0年。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。
第六章 附 则
第三十一条 本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定执行。
第三十二条 本细则所称会议通知时间，均按“不包含会议召开当日，但包含通知当日”的原则计算。
第三十三条 本细则由董事会解释和修改，自董事会审议通过后实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/efd840f8-7352-4e89-83b8-e6f7bb127d39.PDF
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2024-04-23 00:00│百诚医药（301096）：战略发展委员会工作细则
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第一条 为适应杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划
，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法
》（以下简称《公司法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司治理准则》等有关国家法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，公司特设立战略发展委员会，并制订本工作细则。
第二条 战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对
董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 战略发展委员会成员由 3名董事组成，其中至少包括 1名独立董事。
第四条 战略发展委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者 1/3以上（含）的全体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略发展委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，主持战略发展委员会工作。
第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资
格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则的规定增补新的委员。
第七条 公司总经理办公室为该委员会的协助单位，董事会秘书为战略发展委员会的总协调人，证券事务部负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 战略发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 协助单位负责战略发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由协助单位进行评审，签发书面意见，并向战略发展委员会提交正式提案。
第十一条 战略发展委员会根据协助单位的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则及表决
第十二条 战略发展委员会根据工作需要，采用不定期方式召开战略发展委员会会议。由主任委员或 1/2以上的委员提议时，可
以召开会议。
第十三条 战略发展委员会定期会议召开前 7 日、临时会议召开前 3 日，由公司董事会秘书负责以书面通知、传真、电话、电
子邮件或微信等即时网络通信方式通知全体委员（经全体委员同意可豁免临时会议提前通知），并将议题及有关资料送达；会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员主持。
第十四条 战略发展委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委
员的过半数通过；委员因故不能亲自出席会议，可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前向会议主持人提交授权委托书
。
第十五条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可以按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第十六条 战略发展委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席
会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十七条 战略发展委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 协助单位负责人可列席战略发展委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及有关方面专家列席
会议，列席会议人员没有表决权。
第十九条 公司各业务部门有义务配合委员会的工作。如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相
关费用由公司承担。
第二十条 战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。
第二十一条 战略发展委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一审议事项的表决结果及决议；
（六）其他应在会议记录中说明和记载的事项。
第二十二条 战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的
规定。
第二十三条 战略发展委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 战略发展委员会应当在会后两日内将所有的会议文件、决议及会议记录交公司董事会秘书统一存档保存，保存期限
为 10年。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定执行。
第二十七条 本细则所称会议通知时间，均按“不包含会议召开当日，但包含通知当日”的原则计算。
第二十八条 本细则由董事会解释和修改，自董事会审议通过后实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/c170374b-f07b-4b2b-93f9-284741396a33.PDF
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2024-04-23 00:00│百诚医药（301096）：独立董事2023年度述职报告（李会林）
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本人李会林作为杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则
》等规定和要求，积极参加公司召开的董事会和股东大会，充分发挥独立董事的作用，忠实履行独立董事职责，本着维护公司和股东
尤其是中小股东的利益的原则，在 2023年度勤勉尽责。现将 2023年度工作情况报告如下：
一、 基本情况
李会林，女，1957 年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，化学专业。1982 年 1 月至 2017 年 11 月就职于
浙江省食品药品检验研究院，历任化学药品室主任、技术专家、院长助理。现任宁波美诺华药业股份有限公司独立董事、浙江恒康药
业股份有限公司独立董事、公司第三届董事会独立董事。
本人具备《上市公司独立董事管理办法》等法律法规所要求的独立性，本人已进行了年度独立性自查，不存在影响独立性的情况
。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开了 10 次董事会会议和 4 次股东大会会议，本人出席会议情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会
会议情况
召开董事 应出席 亲 自 出 委 托 缺 席 是否连续两次 召开 出 席 股
会次数 次数 席次数 出 席 次数 未亲自参加董 股东 东 大 会
次数 事会会议 大会 次数
次数
10 10 9 0 1 否 4 4
2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定要求，除与自身利益相关的薪酬议案回避表决外，本人对出席的董事会
的议案均进行了审慎、细致的审阅并投出赞成票，无反对票和弃权票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
公司董事会设立了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。本人作为提名委员会主任
委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，按照法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关要求，对公司的各项
经营活动都进行了监督和检查，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责，严格按照各专门委员会实施细则的要求，建言献策，充分
行使自己的各项合法权利和义务。
2023年度，本人参加审计委员会会议 4次，薪酬与考核委员会会议 1次，提名委员会会议 1 次。除与自身利益相关的薪酬议案
回避表决外，本人对提交董事会专门委员会的全部议案均进行了审慎、细致的审阅并投出赞成票，无反对票和弃权票。
2023年度，公司未发生《上市公司独立董事管理办法》规定的需要召开独立董事专门会议审议的事项。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在 2023年度任职期内，未行使以下特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进
行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）现场工作情况
2023年度，本人通过审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报及现场考察等方式，充分了解了公司经营情况、财务管理和内部
控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对募集资金使用及募投项目进展情况、关联交易情况、聘任会计
师等事项进行了重点监督和核查。本人通过参加董事会和股东大会与公司经营层和相关部门进行沟通，全面深入了解公司规范运作等
情况，并对公司财务状况、内部控制以及董事会决议执行等重点关注事项进行核查，同时，积极关注公司发展，督促公司规范运作。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东意见和建议，积极运用专业知识促进公司董事会的科
学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升，维护公司和
中小股东的利益。
（七）公司配合本人工作情况
报告期内，公司对于本人的工作开展给予了充分的支持和配合，在重大决策方面充分尊重本人的独立判断。同时，积极为本人现
场考察提供必要的条件和支持，使本人能够在全面深入了解公司生产经营发展情况的基础上，运用专业知识和经验对公司董事会相关
议案提出合理性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人对公司关联交易进行了确认，报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年度，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，真实、准确、完整、及时披露定期报告和《2022
年度内部控制自我评价报告》。公司按照企业会计准则规定编制了公司及合并财务会计报表，其中反映的财务状况、经营成果和现金
流量真实、准确、完整。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2023年 3月 27日召开第三届董事会第十二次会议和 2023年 4月 19日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
和内部控制审计机构，聘期一年。本人作为独立董事，对该事项与公司进行了事先沟通和审查工作，并基于独立判断发表了明确同意
的事前认可意见和独立意见。
（四）聘任上市公司财务负责人
本人作为提名委员会委员，在审议公司聘任高级管理人员事项前进行认真审查。
公司于 2023 年 2 月 1 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任颜栋波先
生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人作为提名委员会委员，在审议公司选举董事、聘任高级管理人员相关事项前，对公司现有管理层的完整性、有效性进行认真
审查，考察公司管理层对人员聘任需求的合理性，认真对照检查候选人具备的技能和经验是否匹配。
公司于 2023 年 2 月 1 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案
》、《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，同意补选严洪兵先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意聘任刘一凡
女士为公司副总经理、董事会秘书。公司于 2023 年 2月 17日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第三
届董事会非独立董事的议案》，同意严洪兵先生补选为公司第三届董事会非独立董事，任期自 2023年第二次临时股东大会审议通过
之日起至第三届董事会届满之日止。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2023年 3月 27日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司董事 2023年度薪酬方案的议案》、《关于公司
高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》。公司于 2023 年 4 月 19 日召开 2022 年年度股
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