公司公告☆ ◇301096 百诚医药 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-20 15:56│百诚医药（301096）：关于公司控制的合伙企业认购私募基金份额的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
百诚医药（301096）：关于公司控制的合伙企业认购私募基金份额的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/ba281063-e29b-4461-8da1-e55e52e1352f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-13 17:06│百诚医药（301096）：北京海润天睿律师事务所关于百诚医药2024年第一次临时股东大会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
百诚医药（301096）：北京海润天睿律师事务所关于百诚医药2024年第一次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-13/2fa64266-f298-402b-821c-6dd60417017c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-13 17:04│百诚医药（301096）：2024年第一次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示
1、 本次股东大会不存在否决议案的情形。
2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、 召开时间：
（1）现场会议召开时间：2024 年 11 月 13 日（星期三）14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 11 月 13 日的交易时间，即 9:15-9:
25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为 2024 年
11 月 13 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
2、 召开地点：浙江省杭州市临平区临平街道绿洲路 159 号
3、 召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、 召集人：董事会
5、 主持人：董事长、总经理楼金芳女士
6、 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》的有关规定。
7、 会议出席情况
截至本次股东大会股权登记日 2024年 11月 8日，公司总股本为 109,228,284股，扣减截至股权登记日公司回购专用账户的股份
777,300股，公司有表决权的股份总数 108,450,984 股。
（1）股东出席的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共223 人，代表有表决权的公司股份数合计为 40,478,924
股，占公司有表决权股份总数 108,450,984 股的 37.3246%。
其中：通过现场投票的股东共 6人，代表有表决权的公司股份 38,430,100股，占公司有表决权股份总数 108,450,984 股的 35.
4355%；通过网络投票的股东共217 人，代表有表决权的公司股份数合计为 2,048,824 股，占公司有表决权股份总数 108,450,984
股的 1.8892％。
（2）中小股东出席的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共218 人，代表有表决权的公司股份数合计为 2,048,924
股，占公司有表决权股份总数 108,450,984 股的 1.8893%。
（3）董事、监事、高级管理人员出席本次会议。
（4）见证律师出席本次会议。
二、提案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：
（一）审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度暨对全资子公司提供担保的议案》
表决情况：同意 40,157,024 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2048％；反对 290,500 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的0.7177％；弃权 31,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0776％。
（二）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 40,196,524 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3024％；反对182,600股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的0.4511％；弃权 99,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2465％。
该议案为特别决议，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京海润天睿律师事务所
（二）见证律师姓名：唐申秋、侯为满
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、参加会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决方式及程序、会议
表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
四、备查文件
1、2024年第一次临时股东大会决议；
2、北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-13/e7d8ef3b-d63d-4458-bbe9-b5a4bbbaa22c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-29 00:00│百诚医药（301096）：关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度暨对全资子公司提供担保的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、担保情况概述
杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 28 日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事
会第二十次会议，全票审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度暨对全资子公司提供担保的议案》。根据公司发
展和生产经营需要，公司和浙江赛默制药有限公司（本公司的全资子公司,以下简称“赛默制药”）拟向银行申请不超过 12 亿元的
综合授信额度（具体执行金额以银行审批金额为准），公司拟对赛默制药向银行申请综合授信事项提供不超过 4亿元的连带责任担保
。本次担保尚未签署协议或相关文件,公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理相关业务，并代表公
司办理相关手续、签署相关法律文件等。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江赛默制药有限公司
统一社会信用代码：91330701MA2EA5925G
成立日期：2019 年 6 月 12日
注册地址：浙江省金华市婺城区西关街道李渔路 1313 号金华信息经济产业园 9幢 1602 室（自主申报）
法定代表人：邵春能
注册资本：100,000,000 元
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；食品生产；药品进出
口；药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；保健食品（预包装）销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化
学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司全资子公司浙江深海医药科技有限公司持有赛默制药 100%股权
与公司存在的联系：系公司全资子公司
（二）最近一年又一期财务指标：
单位：人民币元
主要财务数据 2024 年 9月 30 日 2023 年 12 月 31日
资产总额 1,371,560,950.52 1,325,424,966.84
负债总额 1,344,018,255.06 1,247,021,237.62
银行贷款 148,511,300.00 49,041,341.68
流动负债 1,342,843,664.22 1,245,727,867.93
净资产 27,542,695.46 78,403,729.22
主要财务数据 2024年 1-9月 2023 年度
营业收入 121,156,242.89 193,251,312.58
利润总额 -66,600,443.07 10,170,734.35
净利润 -50,861,033.76 7,547,043.62
（三）赛默制药无担保、抵押、诉讼与仲裁事项，拥有良好的信用等级，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保尚未与相关方签订担保协议。担保期限、协议签署日期、地点、债权人以子公司实际申请综合授信的银行或公司签订的
正式担保协议的债权人主体为准。
四、董事会意见
董事会同意公司及全资子公司赛默制药拟向银行申请不超过 12 亿元的综合授信额度（具体执行金额以银行审批金额为准），公
司拟对赛默制药向银行申请综合授信事项提供不超过 4 亿元的连带责任担保，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
公司及公司全资子公司赛默制药拟向银行申请银行综合授信额度及公司拟为赛默制药向银行申请综合授信事项提供担保事项符合
公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。公司监事会一致同意本事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后，公司对控股子公司提供的担保额度总金额为 4亿元人民币，公司及控股子公司对外担保总余额为 6 亿元，占
公司最近一期经审计净资产的 22.35%。除对合并报表范围的子公司担保外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况。公司及子公
司未对合并报表之外的单位提供担保，公司及子公司无违规担保、无逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担
损失的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/55d89a33-0d93-4989-b3b3-0c0cfaee621a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-29 00:00│百诚医药（301096）：第三届监事会第二十次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
百诚医药（301096）：第三届监事会第二十次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/a5a2dbb8-8636-4d9a-8ae7-de8687e2281d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-29 00:00│百诚医药（301096）：第三届董事会第二十四次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
百诚医药（301096）：第三届董事会第二十四次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/d8775834-ed63-4778-a0a6-afe7de582abd.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-29 00:00│百诚医药（301096）：关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
百诚医药（301096）：关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/30043acf-38d7-4b2c-ad4b-cb8e5a57e2ac.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-29 00:00│百诚医药（301096）：关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
百诚医药（301096）：关于召开2024年第一次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/cc4e6650-b569-48df-af4d-37a1dced0460.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-29 00:00│百诚医药（301096）：2024年三季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
百诚医药（301096）：2024年三季度报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/f14ab83a-b20a-469f-a651-1634d7cfdcd9.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-29 00:00│百诚医药（301096）：公司章程
─────────┴────────────────────────────────────────────────
百诚医药（301096）：公司章程。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/7a6a668e-8666-4069-ba4b-8de5408b7f1c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-11 18:02│百诚医药（301096）：关于2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公
│告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
百诚医药（301096）：关于2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-11/d13f3055-2075-4a67-9e03-96a2a0cfe2df.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-09-23 17:14│百诚医药（301096）：第三届董事会第二十三次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
百诚医药（301096）：第三届董事会第二十三次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-23/9524765b-261d-4240-bf02-3267d9b92ee0.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-09-23 17:14│百诚医药（301096）：关于2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
百诚医药（301096）：关于2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-23/6f6d6a67-7665-4192-aba2-ab48351da23f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-09-23 17:14│百诚医药（301096）：关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要内容提示：
●限制性股票授予价格：由 29.20元/股调整为 28.90元/股。
杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 9 月 23日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会
第十九次会议，现将有关事项公告如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的审批程序
（一）2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议
案发表了独立意见，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
（二）2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2022 年 6 月 8日至 2022 年 6 月 17 日，公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内
部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对首次拟激励对象名单的异议。公司于 2022年 6月 17日披露了《监事会关于 2
022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（2022-040）。
（四）2022 年 6 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2022-042）。
（五）2022 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，同意公司以2022 年 6 月 22 日作为首次授予日，向符合授予条件的 197 名激励对象首次授予248.3261
万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意本激励计划首次授
予的激励对象名单。
（六）2022 年 9 月 23 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 9 月 23 日为预留授予日，向符合授予条件的 18 名激励对象授
予共计 10.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表
核查意见。
（七）2023 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预
留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2022年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，财务顾
问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
（八）2023 年 9 月 25 日，公司召开第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预
留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2022年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归
属期归属名单进行核实并出具了相关核查意见。
（九）2024年 9 月 23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预
留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2022年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
（十）2024 年 9 月 23 日，公司召开第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预
留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2022年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归
属期归属名单进行核实并出具了相关核查意见。
二、本次调整事项说明
（一）调整事由
公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司 2023 年 12 月 31 日的总股本108,919,903 股扣除公司回购专户的 777,300 股后
的总股数 108,142,603 股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东按每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），共计派发 32
,442,780.90 元，不送红股，不以资本公积转增股本。2024 年 5 月 24 日公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，本次权
益分派股权登记日为 2024 年 5月 31日，除权除息日为 2024年 6月 3日。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《杭州百诚医药科技股份有限公司 2022年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定以及公司 2022年第二次临时股东大会的授权，需对公司 2022年限制性股票激励计
划的首次及预留部分限制性股票授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调
整。
发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
因此，调整后的首次及预留部分限制性股票授予价格=29.20-0.2978590=28.90元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整本激励计划首次及预留授予部分授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审查，监事会审议认为：公司本次对本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司 2022年
第二次临时股东大会的授权，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后，限制性股票首次及预留授予价格由 29.20 元/股调整为
28.90 元/股。本次调整限制性股票首次及预留授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意上述价格调整。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
（一）第三届董事会第二十三次会议决议；
（二）第三届监事会第十九次会议决议；
（三）北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限公司授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制
性股票事项的法律意见书；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-23/dadd7db0-0c43-464b-8527-c10c7182d5f2.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-09-23 17:14│百诚医药（301096）：关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 9 月 23日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会认为根
据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《杭州百诚医药科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划
》（以下简称“《激励计划》”）、《杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）及公司 2022年第二次临时股东大会的授权，由于4名首次授予激励对象因个人原因离职不具备激励对象资格
；12名首次授予激励对象因不满足个人层面绩效考核要求，其获授的第二期全部限制性股票不能归属；20名首次授予激励对象和 1名
预留授予激励对象因个人原因放弃其获授的第二期全部限制性股票，3 名首次授予激励对象和 2 名预留授予激励对象因个人原因放
弃其获授的第二期部分限制性股票；1 名首次授予激励对象在第一个归属期归属资金缴纳过程中，自愿放弃其获授的全部限制性股票
，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计451,784股由公司作废。现将有关事项公告如下：
一、激励计划已履行的审批程序
|
