公司公告☆ ◇301099 雅创电子 更新日期：2024-11-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-19 18:26│雅创电子（301099）：首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见11.19
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雅创电子（301099）：首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见11.19。公告详情请查看附件。
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2024-11-19 18:26│雅创电子（301099）：关于为子公司提供担保的进展公告
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特别 风险提示：
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度预计提供担保总额度已超过公司最近一期经审计净资产 100%，
对资产负债率超过 70%的单位担保金额已超过公司最近一期经审计净资产 50%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
公司于 2024 年 4 月 20 日召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，于 2024 年 6 月 27 日召开了 2
023 年度股东大会，审议通过了《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的议案》。为满足公司各子公司日常经营需
要，保证子公司向业务相关方申请银行综合授信，授信业务包括但不限于办理人民币或外币流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、贸
易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇等相关业务，为推进相关银行授信业务顺利的实施，公司预计 2
024 年度为控股子公司提供人民币105,000 万元人民币和 3,000.00 万美元担保额度。其中公司为上海雅信利电子贸易有限公司、深
圳市怡海能达有限公司、香港雅创台信电子有限公司、上海谭慕半导体科技有限公司（以下简称“上海谭慕”）、WE Components Pt
e. Ltd 分别提供不超过 30,000.00 万元人民币、15,000.00 万元人民币、30,000.00 万元人民币、30,000.00 万元人民币、3,000.
00 万美元的担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。上述担保额度有效期自 2023 年度股东大会审议通过后直至召
开2024 年度股东大会之日止，担保额度期限不超过十二个月。最终的担保金额和期限以实际签署的担保协议为准。
相关信息详见公司于 2024 年 4 月 23 日在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司为
控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-029）。
二、 担保进展情况
近日，公司与宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行”）签订了《最高额保证合同》，由公司为上海谭慕半导体
科技有限公司（以下简称“上海谭慕”）与宁波银行签订的《线上流动资金贷款总协议》提供担保，担保的最高额限度为人民币 1,0
00.00 万元。本次担保金额在公司股东大会履行审议程序的担保额度以内，无需履行其他审议、审批程序。
本次担保后，公司对上海谭慕的担保余额 3,410.00 万元，可用担保额度为26,590.00 万元。
公司与宁波银行签署的《最高额保证担保合同》，主要内容如下：
债权人：宁波银行股份有限公司上海分行
保证人：上海雅创电子集团股份有限公司
被担保人：上海谭慕半导体科技有限公司
鉴于被担保人(下称“债务人”)与债权人将按本合同第一条约定的期间及最高债权限额内发生一系列授信业务，保证人愿为债权
人依所签订的一系列授信业务合同(下称“主合同”)与债务人形成的债权提供连带责任保证担保。为保障债权人债权的实现，根据我
国有关法律、法规，经各方当事人协商一致，特订立本合同。
第一条 被担保的主债权种类
1、最高债权限额是债权入核定给予债务人的，允许债务人按照本合同及相应主合同约定可周转使用的最高未清偿债权余额,包括
债权最高本金限额和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用。
2、保证人自愿为债权人在约定的业务发生期间内，为债务人办理约定的各项业务所实际形成的不超过最高债权限额的所有债权
提供连带责任保证担保。其中，具体业务币种与上述币种不一致的，保证人同意按业务发生当日债权人确定的汇率价格折算。上述各
类业务具体包括但不限于：人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票承兑、商业承兑汇票保贴、银行保函(担保)、
备用信用证、账户透支、出口打包放款、进口开证、提货担保、进口代付、进口押汇、出口押汇(包括出口商业发票融资)、福费廷、
保理、发票贴现、贷款承诺、拆借和回购、委托贷款、委托债权投资、非标准化渠道融资类业务、信用卡授信业务(包括信用卡消费
、取现、信用卡消费分期、信用卡现金分期等)、金融衍生产品交易及其他本外币表内外授信业务(包括或有债权业务)。
第二条 保证担保范围
本合同担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行
费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。
因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法
律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用增加而实际超出债权最高本金限额的部分,保证人自愿承担连带保证责任
。
因汇率变化而实际超出债权最高本金限额的部分,保证人也自愿承担连带保证责任。
第三条 保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。如本合同有两个或两个以上保证人的，则各保证人之间承担连带责任，债权人可以要求任何一
个保证人承担全部保证责任。
第四条 保证期间
（1）保证人保证期间为主合同约定的债务人债务行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务
履行期限届满之日起两年。
（2）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起
两年。
（3）银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函(担保)等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。
（4）银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。
（5）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两
年。
三、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，在银行授信业务项下，上市公司及其控股子公司的担保额度为 105,000 万元人民币和 3,000.00 万美元担
保额度，提供担保总余额人民币 18,108.84 万元（含本次），占公司最近一期经审计归母净资产 16.64%；上市公司及其控股子公司
对合并报表外单位提供的担保总余额 0 万元，占上市公司最近一期经审计净资产 0.00%。
除上述担保事项外，公司及子公司无其他在银行授信业务项下对外担保情况，也不存在逾期担保或涉及诉讼的担保、因担保被判
决败诉而应承担损失的情形，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
四、备查文件
宁波银行股份有限公司上海分行《最高额保证担保合同》。
上海雅创电子集团股份有限公司董事会
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2024-11-19 18:26│雅创电子（301099）：关于首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的提示性公告 11.19
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雅创电子（301099）：关于首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的提示性公告 11.19。公告详情请查看附件。
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2024-11-11 15:46│雅创电子（301099）：关于雅创转债预计触发赎回条件的提示性公告
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雅创电子（301099）：关于雅创转债预计触发赎回条件的提示性公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-08 16:02│雅创电子（301099）：三会议事规则修订对照表
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雅创电子（301099）：三会议事规则修订对照表。
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2024-10-29 19:10│雅创电子（301099）：国信证券关于雅创电子使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
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国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、
“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法
》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅创电子使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2804 号
)同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 21.99
元，募集资金总额为人民币 439,800,000.00 元，扣除各类发行费用后募集资金净额为人民币 383,813,275.20 元。上述募集资金
到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 15 日出具的安永华明（2021）验字第 61278344_B01 号《
验资报告》验证。
公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理，公司及子公司与存放募集资金的银行、保荐人签订了募集资金三方监
管协议。鉴于公司部分募投项目的募集资金已按规定用途使用完毕，为了规范募集资金的管理和使用，公司对相应的募集资金专户办
理了注销手续，具体内容详见公司 2023 年 3 月 30 日披露于巨潮资讯网的《关于部分募集资金专户完成销户的公告》（公告编号
：2023-008）。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982 号）同意，上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,630,
000 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 36,300.00 万元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币353,
869,781.25 元。募集资金已于 2023 年 10 月 26 日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）进行了审验，并出具了“安永华明（2023）验字第 70023062_B01 号”《验资报告》。
公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐人以及募集资金专户监管银行分别签署了《募集资金三方监管协议
》《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目及闲置情况
（一）首次公开发行股票募集资金
根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资
金投资额的议案》，公司该次募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 调整后募集 募集资金已投入金额
资金拟投入 （截至 2024年 9月
金额 30日）
1 汽车电子研究院建设项目 13,838.54 7,000.00 -
2 汽车电子元件推广项目 28,268.26 22,881.33 22,891.14
3 汽车芯片 IC 设计项目 12,547.95 8,500.00 8,508.91
合计 54,654.75 38,381.33 31,400.05
目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。截至2024年9月30日，募集资金专户可用余额为32.66万
元（含利息收入并扣除手续费）。鉴于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集
资金在短期内会出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目正常建设和公司日常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金
暂时补充流动资金，提高募集资金使用效率。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
根据《上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资
金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 募集资金投资项目 总投资金额 拟使用募集资金额
1 汽车模拟芯片研发及产业化项目 21,900.00 13,600.00
2 雅创汽车电子总部基地项目 26,400.00 22,700.00
合计 48,300.00 36,300.00
目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。截至2024年9月30日，公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金余额为4,871.01万元（含部分未支付的发行费用），全部存放于募集资金专户内。鉴于募集资金投资项目建设需要一
定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目正
常建设和公司日常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金暂时补充流动资金，提高募集资金使用效率。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于 2023 年 11 月 9 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币27,000.00万元闲置募集资金
暂时补充流动资金，其中包含公司首次公开发行股票募集资金7,000.00 万元以及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 20,000
.00 万元，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至 2024 年 10 月 25 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户并将募集资金归还情
况及时通知了保荐人和保荐代表人。在使用闲置募集资金补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安
排使用，资金运用情况良好。截至本核查意见出具日，公司不存在未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金。
四、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的具体计划
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在满足募集资金投资项目资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，并结合
公司业务发展，对营运资金的需求进一步加大的情况下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司拟使用不超过人民币 31,500.0
0 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中包含公司首次公开发行股票募集资金7,000.00 万元以及向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金 24,500.00 万元，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账
户，如遇募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司会及时将暂时用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，以确保
募集资金投资项目的顺利实施。
公司本次使用部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会用于证券投资、衍生品交
易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相改变募集资金用
途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为
。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性
根据全国银行间同业拆借中心授权公布的 1年期贷款市场报价利率 3.10%计算，通过本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，预计可节约财务费用约976.50 万元。因此，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于强化日常经营所需资金
保障，提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。
六、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2024 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 31,500.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补
充流动资金，其中包含公司首次公开发行股票募集资金7,000.00 万元以及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 24,500.00 万
元，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。
（二）监事会审议情况
2024 年 10 月 28 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
，有助于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行和募集资金使用，不存在变相改变
募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：雅创电子本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确
同意意见，履行了必要的审批程序，上述事项符合相关法律、法规的规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以
提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益。因此，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金事项无异议。
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2024-10-29 19:10│雅创电子（301099）：国信证券关于雅创电子开展外汇衍生品套期保值业务的核查意见
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雅创电子（301099）：国信证券关于雅创电子开展外汇衍生品套期保值业务的核查意见。公告详情请查看附件。
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2024-10-29 19:09│雅创电子（301099）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知公告
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雅创电子（301099）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/c82a69f0-ce9c-4fa9-9c05-535104a542e4.PDF
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2024-10-29 19:09│雅创电子（301099）：董事会秘书工作细则2024.10（修订版）
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第一条 为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《上海雅创电子集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人。
第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的
法律责任，享受相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书应由公司董事或副总经理
、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
第五条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易
所颁发的董事会秘书资格证书。下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司拟聘任的董事会秘书存在下列情形之一的，应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提
示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
第七条 公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责
，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。在上市后董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向
公司上市的证券交易所报告，说明原因并公告；董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司上市的证券交易所
提交个人陈述报告。
公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过 3个月的，董事长应当代行
董事会秘书职责。
董事会秘书离任时，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但
涉及公司违法违规的信息除外。
第二章 董事会秘书的职责
第九条 董事会秘书负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时
与其取得工作联系。
第十条 董事会秘书应当切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披
露事务管理制度，做好信息披露相关工作。督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事
人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
第十一条 负责协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。保持与中
介机构及新闻媒体的联系，对重要来访等活动形成总结报告备查。
第十二条 按照法定程序组织筹备董事会会议和股东会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东会文件，安排有关会务。
第十三条 参加董事会会议、股东会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认，保管会
议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
第十四条 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前
保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。
第十五条 负责保管公司股东名册、董事、监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资
料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等。
第十六条 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、规定和《公司章程》，以及上市协议对
其设定的责任。
第十七条 积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之
间的沟通工作。
第十八条 促使董事会、高级管理人员依法行使职权。在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章及其他规定和《公司章程》
时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的
意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告。协助向公司监事会履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对财务总监、董
事、经理履行诚信责任的调查。
第十九条 证券交易所、证券监管部门要求履行的其他职责。
第三章 工作制度
第二十条 董事会秘书负责组织开展信息披露相关工作，公司董事、监事、高级管理人员及各有关部门应积极配合董事会秘书开
展工作。
第二十一条 组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按与证券
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