公司公告☆ ◇301099 雅创电子 更新日期：2026-01-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-01-09 16:16 │雅创电子（301099）：2025年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明 │
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│2026-01-01 00:00 │雅创电子（301099）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知 │
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│2026-01-01 00:00 │雅创电子（301099）：深圳欧创芯半导体有限公司两年一期审计报告 │
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│2026-01-01 00:00 │雅创电子（301099）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 │
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│2026-01-01 00:00 │雅创电子（301099）：本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见 │
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│2026-01-01 00:00 │雅创电子（301099）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 │
│ │关股票异常交... │
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│2026-01-01 00:00 │雅创电子（301099）：深圳市怡海能达有限公司评估报告 │
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│2026-01-01 00:00 │雅创电子（301099）：本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 │
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│2026-01-01 00:00 │雅创电子（301099）：深圳市怡海能达有限公司两年一期审计报告 │
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│2026-01-01 00:00 │雅创电子（301099）：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十│
│ │四条规定的核查意见 │
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2026-01-09 16:16│雅创电子（301099）：2025年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明
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上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12 月 26 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。具体内容详见 2025年 12月 26日在信息披露媒体巨潮资讯
网 （www.cninfo.com.cn)的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—
—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，公司对 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公司董事会
薪酬与考核委员会结合公示情况对拟授予的激励对象进行了核查，现就公示情况、核查方式及审核意见说明如下：
一、公示情况
（1）公示内容：拟授予激励对象的姓名和职务。
（2）公示期间：2025年 12月 30日至 2026年 1月 8日。
（3）公示方式：公司以张贴方式内部公示拟授予激励对象名单。
（4）反馈方式：在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可通过书面形式及时向公司董事会薪酬与考核委员
会反馈。
（5）公示结果：截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议或不良反映。
二、核查方式
公司董事会薪酬与考核委员会核查了本次激励计划拟激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司（含控股子公司，下同）劳动
合同或聘用合同、拟激励对象在公司担任的职务等情况。
三、核查意见
根据《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，结合公司对本次激励计划拟授予激励对象姓名及
职务的公示情况，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划拟授予激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：
1、列入本次激励计划激励对象的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件以及《上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
2、本次激励计划中包含外籍员工作为公司的核心技术（业务）骨干，不包含公司的董事、高级管理人员及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象不存在以下不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条
件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-09/c73db6e3-3e70-46f5-8b18-636f9848ec50.PDF
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2026-01-01 00:00│雅创电子（301099）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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雅创电子（301099）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-01/a27caf1b-520e-454b-98b5-c2c9f687950f.PDF
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2026-01-01 00:00│雅创电子（301099）：深圳欧创芯半导体有限公司两年一期审计报告
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雅创电子（301099）：深圳欧创芯半导体有限公司两年一期审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-01/38e17b16-1b37-419c-9294-fba795fdef5b.PDF
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2026-01-01 00:00│雅创电子（301099）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
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雅创电子（301099）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-01/61708e39-d2b3-45a5-b209-897f82539791.PDF
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2026-01-01 00:00│雅创电子（301099）：本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
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上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司（
以下简称“欧创芯”）40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）45.00%股权并募集配套资金（以下简称“
本次交易”）。
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定的要
求，对本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体情况如下：
一、核查内容
（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝
、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产
业”
标的公司欧创芯是一家模拟芯片研发商，主营业务为模拟集成电路设计、研发及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2
017），欧创芯所属行业分类为“I65软件和信息技术服务业”下的“I6520 集成电路设计”，属于《监管规则适用指引——上市类第
1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
标的公司怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主营业务为电子元器件分销业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T47
57-2017），怡海能达所属行业分类为“F51 批发业”，不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组
的行业或企业。
因此，独立财务顾问认为，本次交易的标的公司欧创芯属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重
组的行业或企业；标的公司怡海能达不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
标的公司欧创芯的主营业务为模拟集成电路设计、研发及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），欧创芯所属行
业分类为“I65 软件和信息技术服务业”下的“I6520 集成电路设计”，与上市公司的自研IC设计业务属于同行业。标的公司怡海能
达的主营业务为电子元器件分销业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），怡海能达所属行业分类为“F51 批发业”，
与上市公司的电子元器件分销业务属于同行业。
因此，独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为谢力书，实际控制人均为谢力书、黄绍莉夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
因此，独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%
的股权，以及深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣持有的怡海能达45.00%的股权。
因此，独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（六）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项
无。
二、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的公司欧创芯属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的重点支持推进兼并
重组的行业或企业；标的公司怡海能达不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；
本次交易属于同行业并购；本次交易不构成重组上市；本次交易涉及发行股份；截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证
监会立案稽查尚未结案的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-01/035a9be0-e807-42ae-af57-890c1fafa55f.PDF
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2026-01-01 00:00│雅创电子（301099）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
│票异常交...
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市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第
三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的核查意见
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40
.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在《
上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了核查，具体情况如下：
截至本核查意见出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条以
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第二十八条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-01/4b7fe9a1-261e-48d9-a1b0-3cfdfe6d07ee.PDF
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2026-01-01 00:00│雅创电子（301099）：深圳市怡海能达有限公司评估报告
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雅创电子（301099）：深圳市怡海能达有限公司评估报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-01/8445d52a-6768-4a17-9164-8e5fdbc5cd5d.PDF
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2026-01-01 00:00│雅创电子（301099）：本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见
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雅创电子（301099）：本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-01/376648d1-4682-4c01-bc98-8a1fa56d6b42.PDF
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2026-01-01 00:00│雅创电子（301099）：深圳市怡海能达有限公司两年一期审计报告
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雅创电子（301099）：深圳市怡海能达有限公司两年一期审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-01/cc432216-5f09-41c4-b5e1-abf7c5318b12.PDF
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2026-01-01 00:00│雅创电子（301099）：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条
│规定的核查意见
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上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“
欧创芯”）40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”
）。
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易中，标的资产的最终交易价格参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明
的评估值，由交易各方协商确定，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，在交易各方严格履行交易协议的情况下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；
（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不
利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续；
（二）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应；
（三）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-01/616ce493-9962-42bd-be53-463fe7299dbe.PDF
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2026-01-01 00:00│雅创电子（301099）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见（定稿清洁）-1230
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雅创电子（301099）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见（定稿清洁）-1230。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-01/588381e0-9e5a-44c8-b516-9ddb75a488ef.PDF
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2026-01-01 00:00│雅创电子（301099）：本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项的核查意见
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上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以
及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权（以下简称“标的公司”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国信证券股份有限公
司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》，对上市公司本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项进行了核查，具体情
况如下：
经核查，截至本核查意见出具日，标的公司的资金、资产不存在被除上市公司以外的其他股东及其关联方、资产所有人及其关联
方非经营性资金占用的情形。因此，独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-01/8e79b04d-24d0-44ea-b721-2d2baf31463b.PDF
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2026-01-01 00:00│雅创电子（301099）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见》...
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上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40
.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定，就本次交易直接或
间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查
经核查，本次交易中独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方情况的核查
上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、聘请国信证券作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请上海市广发律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及审阅机构；
4、聘请上海立信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司除依法聘
请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-01/2c9e299e-aa06-42eb-93b6-3b3dc6f2b0e9.PDF
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2026-01-01 00:00│雅创电子（301099）：国信证券在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函
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上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权
以及深圳市怡海能达有限公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。依
照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他相
关法规规范要求，国信证券出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺：
一、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
二、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
五、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度
，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-01/ba6ee12d-7c1c-4dd8-827a-c45abaf1ca4a.PDF
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2026-01-01 00:00│雅创电子（301099）：雅创电子一年一期审阅报告
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一、 审阅报告 1 - 2
二、 备考合并财务报表
备考合并资产负债表 3 - 4
备考合并利润表 5 - 6
备考合并财务报表附注 7 - 47
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