公司公告☆ ◇301099 雅创电子 更新日期：2024-05-02◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-29 18:09│雅创电子（301099）：第二届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议决议
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雅创电子（301099）：第二届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议决议。公告详情请查看附件。
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2024-04-29 18:09│雅创电子（301099）：准则差异鉴证报告
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雅创电子（301099）：准则差异鉴证报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-29 18:09│雅创电子（301099）：重大资产购买报告书（草案）
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雅创电子（301099）：重大资产购买报告书（草案）。公告详情请查看附件。
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2024-04-29 18:09│雅创电子（301099）：关于披露重组报告书暨一般风险提示公告
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上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”）作为本
次要约收购的要约人，拟在要约先决条件获得满足的情况下，向香港联合交易所有限公司、新加坡证券交易所有限公司、上市公司威
雅利电子（集团）有限公司（以下称“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起自愿性有条件现金收购要约，同时向威
雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注销（以下称“本次交易”）。
2024 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的
相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定的
要求，深圳证券交易所将对本次交易相关文件进行事后审核，公司决定暂不召开与本次交易相关的公司股东大会，待相关工作完成后
，由董事会另行召集股东大会审议本次交易方案及其他议案。
近日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2024]204 号），决定
对本次交易不实施进一步审查，公司可以实施集中。除国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中反垄断审查外，本
次交易的先决条件还包括但不限于境外投资主管部门对本次交易的批准或备案，中国内地、中国香港和新加坡三地证券监管部门对本
次交易无异议，公司股东大会批准本次交易等，是否能够通过审议批准尚存在不确定性。
除上述先决条件外，本次交易的最终实施完成还需在要约期结束前达成香港、新加坡收购合并守则所规定的要约条件，本次要约
才能成为或被宣告为无条件要约，否则本次要约失效。本次要约条件不可豁免，且必须在要约期结束前得到满足。因此，本次重组相
关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，注意投资风险。
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2024-04-29 18:09│雅创电子（301099）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
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上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”），拟
以现金方式向威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件自愿性全面要
约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以
下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）所规定的重大资产重
组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行
了审慎分析，并作说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、在本次交易商议筹划、论证咨询的过程中，公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制了参与本次交易筹划的参与人员范
围。
2、公司严格按照深圳证券交易所要求对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，编制了制作内幕信息知情人档案
和重大事项进程备忘录，并经相关人员签字确认，且及时报送深圳证券交易所。
3、2024年2月1日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司
全部股份的议案》；2024年4月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈上海雅创电子集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案；在本次董事会召开前，公司独立董事召开独立董事专门
会议对本次交易事项进行审议并发表了同意意见。同时公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产购买报告书
（草案）及其摘要和法律法规、监管规则要求的其他有关文件。
4、根据《重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、差异鉴证机构、估值机构等相关证券服务机构，并与
上述机构分别签署了《保密协议》。公司组织各中介机构根据本次交易进度安排开展尽职调查工作，各中介机构按照相关法律法规、
规范性文件的要求出具了独立财务顾问核查意见、法律意见书以及需要提交的其他有关文件。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就
本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。
综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次提交的法律文件合法有效。
特此说明。
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2024-04-29 18:09│雅创电子（301099）：国信证券关于雅创电子关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
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上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香
港台信”），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“标的公司”、“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股
份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股
权数量视要约接纳情况确定（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定的要
求，国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次交易的产业政策和交易类
型进行了核查，具体情况如下：
一、核查内容
（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝
、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产
业”
本次交易标的公司是一家电子元器件授权分销商，主要通过向客户提供集成解决方案套件及工程解决方案服务而开展分销业务。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），标的公司与上市公司同属于“F51 批发业”。
因此，独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术
船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整
合、转型升级的产业”中的任一行业或企业范畴。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
标的公司与上市公司的主营业务均为电子元器件分销业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），同属于“F51 批发
业”，上市公司与标的公司处于同行业。
因此，独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，本次交易完成后上市公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇，本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
因此，独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，上市公司拟以现金方式购买资产。因此，交易方案不涉及上市公司发行股份的情形。
因此，独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（六）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项
无。
二、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁
、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高
技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加
快整合、转型升级的产业”中的任一行业或企业范畴；本次交易属于同行业并购；本次交易不构成重组上市；本次交易不涉及发行股
份；截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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2024-04-29 18:09│雅创电子（301099）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明
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上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）的全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香
港台信”），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“标的公司”、“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股
份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股
权数量视要约接纳情况确定（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的
相关规定，具体说明如下：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的公司是一家电子元器件授权分销商，主要通过向客户提供集成解决方案套件及工程解决方案服务而开展分销业务。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“F51 批发业”。
本次交易标的公司业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类或淘汰类产业。标的公司从事业务不属
于国家发改委、商务部等部门印发的《境外投资产业指导政策》《境外投资产业指导目录》所规定的禁止境外投资的产业，亦不属于
国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》规定的敏感行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（二）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护有关的报批事项，未违反相关环境保护的法律和行政法规。标的公司的日常经营不存在违反国家环境保
护法律法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规。标的公司报告期各财年不存在因违反环境保护方面的法律法规
而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（三）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易不违反土地管理等法律和行政法规的规定。标的公司报告期各财年不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政
处罚的情况。标的公司所拥有的土地使用权、房屋所有权均为合法取得且依法使用，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
（四）本次交易符合反垄断的相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易已达到经营者集中的申报标
准。2024 年 4 月 23 日，本次交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执
二审查决定〔2024〕204 号），决定对本次交易不实施进一步审查，可以实施集中。
因此，本次交易符合反垄断相关法律法规的规定。
（五）本次交易符合对外投资的相关规定
根据公司发布的相关公告，本次交易拟由香港台信以境外自有或合法自筹资金支付交易对价，该等情形不属于需要国家发展和改
革部门、外汇管理部门办理境外投资核准、审批或备案手续的情形。公司尚需向商务主管部门办理境外投资相关手续。因此，在公司
完成向商务主管部门办理境外再投资报告手续后，本次交易符合国家对外投资相关法律法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的要求。
二、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结
构和股权分布不符合股票上市条件。综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二
）项的要求。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
由于标的公司为联交所、新交所上市公司，本次要约收购价格是上市公司在综合考虑并全面评估威雅利的战略价值、行业发展、
协同效应的基础上，参考标的公司二级市场价格情况确定的。公司已聘请估值机构对标的资产进行估值分析并出具《估值分析报告》
，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值报告主要采用上市公司比较法，结合香港上市公司私有化溢价率情况作为
合理性分析参考，对香港台信收购威雅利股权定价情况的公允性及合理性进行了分析。上市公司聘请的估值机构及经办人员与威雅利
及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。
综上，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，本次交易涉及的标的资产权属清晰。在取得相关尚
需取得的批准、核准和同意且标的公司股东接受要约后，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易涉及的标的资产为标的
公司股权，本次交易完成后，威雅利成为香港台信的直接控股子公司，为公司间接控股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部
债权债务仍由威雅利自行享有或承担，本次交易不涉及标的公司威雅利的债权债务转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务处理，本次交
易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
五、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步巩固在电子元器件分销业务上的行业领先地位，公司资产质量、业务规模及持续经营能力将
得到提升，提高上市公司的市场竞争实力和抗风险能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
六、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司
独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。根据上市公司控股股
东、实际控制人出具的相关承诺，本次交易不会对上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性造成不利影响。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
七、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已
经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《关联交易管理办法》
《对外投资管理制度》等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理，具有健全有效的法人治理结
构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人
治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。特此说明。
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2024-04-29 18:09│雅创电子（301099）：国信证券关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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雅创电子（301099）：国信证券关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见。公告详情请查看附件。
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2024-04-29 18:09│雅创电子（301099）：国信证券关于雅创电子本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见
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上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香
港台信”），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“标的公司”、“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股
份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股
权数量视要约接纳情况确定（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的
重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易前十二个月
购买、出售资产的情况进行了核查，具体情况如下：
一、上市公司最近十二个月购买、出售资产情况
（一）现金收购新加坡 WE 86%的股权
2023 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司以
现金方式购买 WE Components Pte.Ltd 86%股权的议案》，同意公司通过 UPC ELECTRONICS PTE LIMITED（以下简称“香港UPC”）
以不超过自有资金或自筹资金 15,892,519.00 美元向 JUBILEE INDUSTRIESHOLDINGS LTD.购买其持有 WE COMPONENTS PTE.LTD（以
下简称“新加坡 WE”）86%的股权，交易价格为 15,892,519.00 美元。上述交易完成后，香港 UPC 持有新加坡 WE100%股权。
新加坡 WE 的主营业务与本次交易标的公司同属于电子元器件分销业务，因此计算本次交易构成重大资产重组时纳入累计计算的
范围，具体内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（一）本次交易构成重大资产重组”。
（二）现金收购埃登威60%的股权
2023 年 12 月，公司全资子公司香港 UPC 与方魏签署《股权转让及合作协议》，以 0.60 万港元向其购买埃登威国际有限公司
（以下简称“埃登威”）60%的股权。2024年 1 月，相关工商变更已经办理完成，香港 UPC 持有埃登威 60%的股权。
埃登威的主营业务与本次交易标的公司同属于电子元器件分销业务，因此计算本次交易构成重大资产重组时纳入累计计算的范围
，具体内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（一）本次交易构成重大资产重组”。
（三）增资纳梭科技获得4.26%股权
2023 年 12 月，公司与上海纳梭智能科技有限公司（以下简称“纳梭科技”）及其股东签署《增资合同》及《补充协议》，以
400 万人民币认缴纳梭科技新增注册资本 50 万元。2024 年 1 月，相关工商变更已经办理完成，雅创电子持有纳梭科技 4.26%的股
权。
纳梭科技的主营业务与本次交易标的公司同属于电子元器件分销业务，因此计算本次交易构成重大资产重组时纳入累计计算的范
围，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（一）本次交易构成重大资产重组”。
（四）收购富芮坤股权并增资
2024 年 3 月，公司与上海富芮坤微电子有限公司（以下简称“富芮坤”）及其原股东签署协议，公司通过增资及股权转让方式
以合计 1,200 万元人民币获得富芮坤 2.5%的股权，待股权交割完成后富芮坤将成为公司参股公司。
富芮坤是一家致力于射频集成电路芯片的设计、研发及产品销售的高新技术企业，其主要产品为双模蓝牙 SoC 芯片和超低功耗
蓝牙 SoC 芯片等。富芮坤与本次交易标的公司不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或者相近的业务范围，因此计算本次
交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
（五）参与设立深致芯微
2024 年 3 月，公司全资子公司上海谭慕半导体科技有限公司（以下简称“上海谭慕”）出资人民币 1,000 万元参与设立深致
芯微电子（上海）有限公司（以下简称“深致芯微”），公司通过上海谭慕持有参股公司深致芯微 25%的股权。
深致芯微主要从事自研 IC 设计，与本次交易标的公司不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或者相近的业务范围，因
此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
除上述情况外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易前十二个月内，上市公司及其子公司现金收购新加坡 WE86%股权的交易、现金收购埃登威
60%股权的交易、增资纳梭科技获得 4.26%股权的情形均需纳入本次重组的累计计算范围；上市公司收购富芮坤股权并增资、参与设
立深致芯微的投资情形无需纳入本次重组的累计计算范围。除上述情形外，上市公司本次交易前十二个月内不存在其他资产购买、出
售行为。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-29/f549b82c-ad40-420f-88e2-f018f0fb175f.PDF
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2024-04-29 18:09│雅创电子（301099）：国信证券关于雅创电子本次交易不构成重组上市的核查意见
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雅创电子（301099）：国信证券关于雅创电子本次交易不构成重组上市的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-29/bd3ac8c6-5d53-4ae2-a349-49c961e311ed.PDF
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2024-04-29 18:09│雅创电子（301099）：董事会关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及估
│值定价公允性的说明
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