公司公告☆ ◇301099 雅创电子 更新日期：2025-09-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-11 17:26 │雅创电子（301099）：关于以现金方式购买上海类比半导体技术有限公司部分股权进展暨完成工商变更登│
│ │记的公告 │
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│2025-09-11 17:26 │雅创电子（301099）：关于为子公司提供担保的进展公告 │
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│2025-09-08 19:04 │雅创电子（301099）：第三届董事会第一次会议决议公告 │
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│2025-09-08 19:04 │雅创电子（301099）：关于完成公司董事会换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表及内审负责人的│
│ │公告 │
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│2025-09-08 19:04 │雅创电子（301099）：2025年第一次临时股东会决议公告 │
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│2025-09-08 19:04 │雅创电子（301099）：2025年第一次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-09-05 15:42 │雅创电子（301099）：关于为子公司提供担保的进展公告 │
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│2025-09-01 18:41 │雅创电子（301099）：关于股东解除一致行动关系暨权益变动的提示性公告 │
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│2025-08-22 19:34 │雅创电子（301099）：国信证券关于雅创电子股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告 │
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│2025-08-22 19:34 │雅创电子（301099）：雅创电子股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东权益变动触及5%整数倍的提示│
│ │性公告 │
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2025-09-11 17:26│雅创电子（301099）：关于以现金方式购买上海类比半导体技术有限公司部分股权进展暨完成工商变更登记的
│公告
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一、 交易概述
2025年 6月 20日，上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅创电子”）召开第二届董事会第三十四次会议，
以同意 7票、反对 0票、弃权 0票的结果审议通过了《关于公司以现金方式购买上海类比半导体技术有限公司部分股权的议案》。为
顺应半导体国产替代发展趋势，进一步推动公司自研模拟 IC 设计业务发展，提升公司的综合竞争力，公司拟与李军、瑞蓝投资发展
（深圳）有限公司等 17 名股东及合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙）共计 18名股东（以下简称“交易对方”）分别签署《上
海雅创电子集团股份有限公司与李军、瑞蓝投资发展（深圳）有限公司等十七名交易对方关于上海类比半导体技术有限公司之股权转
让协议》《上海雅创电子集团股份有限公司与合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙）关于上海类比半导体技术有限公司之股权转让
协议》，以自有资金及/或自筹资金合计人民币 29,807.76万元受让交易对方合计持有的上海类比半导体技术有限公司（以下简称“
上海类比”）37.0337%股权。本次交易完成后，上海类比将成为公司参股公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会
决策权限，无须提交公司股东会批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 23 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于以
现金方式购买上海类比半导体技术有限公司部分股权的公告》（公告编号：2025-080）。
二、 交易进展情况
由于原交易股东之一瑞蓝投资发展（深圳）有限公司因自身原因无法将其持有上海类比 1.1501%的股权转让给公司，经公司与其
余交易股东协商一致，公司同意与除瑞蓝投资发展（深圳）有限公司之外的其余 17名交易对方继续完成原交易协议项下股权转让交
易，并另行签署《上海雅创电子集团股份有限公司与李军、合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙）等十七名交易对方关于上海类比
半导体技术有限公司之股权转让协议》。上述事项未对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情
形。
本次交易完成后，公司将以自有资金及/或自筹资金合计人民币 29,629.37万元受让 17名交易对方合计持有的标的公司 35.8836
%的股权，上海类比将成为公司参股公司。
截至本公告披露之日，上海类比已在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续，上
海类比已成为公司参股公司。
三、 工商变更情况
（一）变更后的具体工商信息如下：
1.公司名称：上海类比半导体技术有限公司
2.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3.统一社会信用代码：91310115MA1HA3RGX9
4.成立日期：2018年 6月 27日
5.法定代表人：张俊
6.注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 A楼 367室
（二）变更完成后上海类比的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 上海雅创电子集团股份有限公司 558.7255 35.8836%
2 张俊 133.4244 8.5690%
3 李强 102.0305 6.5528%
4 张泽飞 47.091 3.0244%
5 上海类哲企业管理合伙企业（有限合伙） 164.8184 10.5853%
6 上海类芯信息技术合伙企业（有限合伙） 141.273 9.0731%
7 上海类脊企业管理合伙企业（有限合伙） 133.4244 8.5690%
8 上海类实信息技术合伙企业（有限合伙） 62.788 4.0325%
9 上海类匠企业管理合伙企业（有限合伙） 27.1036 1.7407%
10 上海晶丰明源半导体股份有限公司 27.682 1.7778%
11 瑞蓝投资发展（深圳）有限公司 17.9078 1.1501%
12 上海临港新片区科创一期产业股权投资 34.8453 2.2379%
基金合伙企业（有限合伙）
13 长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有 34.8453 2.2379%
限合伙）
14 上海焕新一期私募投资基金合伙企业 23.3558 1.5000%
（有限合伙）
15 上海琏宸企业管理合伙企业（有限合伙） 47.7369 3.0659%
合计 1,557.0519 100.0000%
四、 备查文件
1、《登记确认通知书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-11/481e34cd-e8cf-49ad-b345-223cc061b961.PDF
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2025-09-11 17:26│雅创电子（301099）：关于为子公司提供担保的进展公告
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特别风险提示：
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度预计提供担保总额度已超过公司最近一期经审计净资产 100%，
对资产负债率超过 70%的单位担保总额度已超过公司最近一期经审计净资产 50%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
公司于 2025年 4月 19日召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十七次会议，于 2025 年 6月 27日召开了 20
24年度股东会，审议通过了《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的议案》。为满足子公司日常经营需要，保证子
公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构等，以下简称“业务相关方”）申请综合授信（包括但不限于办理人民币或外币流
动资金贷款、并购贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇及其他
金融衍生品等相关业务）业务的顺利实施，公司及控股子公司预计 2025年度为控股子公司提供 25亿元人民币担保额度。其中向资产
负债率为 70%及以上的担保对象提供担保额度为不超过 20亿元，向资产负债率为 70%以下的担保对象提供担保额度为不超过 5亿元
。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。
同时，结合子公司日常经营业务开展的实际需要，公司及子公司预计 2025年度为子公司业务履约（包括但不限于为子公司采购
业务产生的应付账款承担担保责任等）提供人民币 5亿元担保额度。其中向资产负债率为 70%及以上的担保对象提供担保额度为不超
过 4亿元，向资产负债率为 70%以下的担保对象提供担保额度为不超过 1亿元。在上述担保额度范围内，符合条件的担保对象之间可
进行担保额度调剂，但资产负债率为 70%及以上的担保对象仅能从股东会审议时担保对象最近一期资产负债率为 70%及以上的担保对
象处获得担保额度。
本次担保不涉及反担保，下属公司其他股东将不按其出资比例提供同等担保或者反担保。以上担保额度包括新增担保及原有担保
展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。上述担保额度有效期自 2024
年度股东会审议通过起 12个月止。
相关信息详见公司于 2025 年 4 月 22 日在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司为
控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-052）。
二、担保进展情况
近日，公司与国泰世华银行（中国）有限公司上海分行（以下简称为“国泰世华”）签订《最高额保证担保合同》（以下简称“
保证合同”），由公司为威雅利电子（上海）有限公司（以下简称“上海威雅利”）与国泰世华签订的一系列授信业务合同形成的所
有债务承担连带保证责任，保证合同项下担保的主债权余额最高不超过人民币 3,230.00万元整。本次担保金额在公司股东会履行审
议程序的担保额度以内，无需履行其他审议、审批程序。
上海威雅利系公司控股子公司威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“威雅利集团”）之全资子公司，鉴于威雅利集团 2024
年度资产负债率为 70%以上，公司将威雅利集团及其下属子公司认定为资产负债率为 70%及以上的担保对象。前述对上海威雅利提供
担保后，在银行授信业务下，公司对资产负债率为 70%及以上的担保对象的担保余额为 40,575.00万元，可用担保额度为 159,425.0
0 万元。
公司与国泰世华签署的保证合同主要内容如下：
债权人（乙方）：国泰世华银行(中国)有限公司
保证人（甲方）：上海雅创电子集团股份有限公司
债务人：威雅利电子（上海）有限公司
为了确保债权发生期间债务人威雅利电子（上海）有限公司与乙方签订的所有融资协议（以下统称“主合同”）项下债务人的义
务都得以切实履行，甲方愿意以其合法拥有的财产担保乙方主合同项下债权。主合同包括但不限于：债务人与乙方签订及/或将签订
编号为[2025 融一字第 00213号]的《融资协议一般条件和条款》、编号为[2025进押字第 00213号] 的《进口押汇协议》、编号为[2
025保理字第 00213 号]的《保理合同》。甲、乙双方根据有关法律规定，经协商一致，约定如下条款，以资共同遵守。
保证担保的范围：甲方愿意为债务人在主合同项下的债务提供最高额保证，担保范围为：主合同项下本金、利息、复利、罚息、
违约金、损害赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒
绝承担的有关银行费用等)、实现债权的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、评估拍卖费等），其它所有应付费用。
本最高额保证项下保证责任所担保的债权范围包括：（1）主合同项下债权本金最高限额为[人民币] [叁仟贰佰叁拾万元整]，（
2）主合同项下所有的利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、实现债权或者实现担保物权的费用（包括但不限于律师费
、诉讼费、执行费、评估拍卖费等）、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用
证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等)等在内的全部债权。人民币以外的币种汇率按业务实际发生时乙方公布的外汇牌价折算。
业务发生后，因汇率变化导致实际超出最高限额的部分，甲方同意承担担保责任。
保证期间：主债务履行期届满之日起三年。
保证方式：本合同保证方式为连带责任保证。
三、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司预计 2025年度为控股子公司提供 30亿元人民币担保额度（其中为控股子公司开展采购业
务预计提供 5亿元人民币），在银行授信业务项下，提供担保总余额人民币 55,850.40 万元（含本次），占公司最近一期经审计归
母净资产 44.99%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额 0万元，占上市公司最近一期经审计净资产 0.00%
。
除上述担保事项外，公司及子公司无其他在银行授信业务项下对外担保情况，也不存在逾期担保或涉及诉讼的担保、因担保被判
决败诉而应承担损失的情形，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
四、备查文件
1、公司与国泰世华银行(中国)有限公司签署的 2025高保字第 00213号《最高额保证担保合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-11/1833830a-5391-4f3b-ad4b-6efc6ba0d4d5.PDF
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2025-09-08 19:04│雅创电子（301099）：第三届董事会第一次会议决议公告
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上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于 2025 年 9 月 8日以现场结合线上方式召开
。全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人。由全体董事共同推举谢力书先生召集并
主持，公司高级管理人员及保荐代表人等相关人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的有关规定，会议合法有效。
一、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
经与会董事审议，同意选举谢力书先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次董事会通过之日起至第三届董事会任期届
满之日止。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于完成公司董事会换届选举并聘任高级管理人员、证券
事务代表及内审负责人的公告》。
2、审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》
经审议，同意公司董事会下设第三届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并选举董事会各专门委
员会委员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。具体人员组成如下：
专门委员会名称 主任委员（召集人） 专门委员会成员
审计委员会 常启军 王众、黄绍莉
提名委员会 王众 许光海、ZHU QING
薪酬与考核委员会 王众 常启军、黄绍莉
战略委员会 谢力书 王众、ZHU QING
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于完成公司董事会换届选举并聘任高级管理人员、证券
事务代表及内审负责人的公告》。
3、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
经审议，董事会同意聘任谢力书先生担任公司总经理，任期三年，自董事会决议作出之日起至第三届董事会任期届满时止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于完成公司董事会换届选举并聘任高级管理人员、证券
事务代表及内审负责人的公告》。
4、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经审议，董事会同意聘任樊晓磊先生担任公司董事会秘书，任期三年，自董事会决议作出之日起至第三届董事会任期届满时止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
具 体 内 容 及 相 关 人 员 简 历 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于完成公司
董事会换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表及内审负责人的公告》。
5、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》
经审议，董事会同意聘任樊晓磊先生担任公司财务负责人，任期三年，自董事会决议作出之日起至第三届董事会任期届满时止。
本议案已经公司董事会提名委员会、审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
具 体 内 容 及 相 关 人 员 简 历 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于完成公司
董事会换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表及内审负责人的公告》。
6、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任付龙君女士担任公司证券事务代表，任期三年，自董事会决议作出之日起至第三届董事会任期届满时止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
具 体 内 容 及 相 关 人 员 简 历 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于完成公司
董事会换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表及内审负责人的公告》。
7、审议通过了《关于聘任公司内审部门负责人的议案》
公司董事会同意聘任李治强先生担任公司内审部门负责人，任期三年，自董事会决议作出之日起至第三届董事会任期届满时止。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
具 体 内 容 及 相 关 人 员 简 历 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于完成公司
董事会换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表及内审负责人的公告》。
二、备查文件
1.上海雅创电子集团股份有限公司第三届董事会第一次会议决议；
2、上海雅创电子集团股份有限公司第三届董事会第一次审计委员会会议决议；
3、上海雅创电子集团股份有限公司第三届董事会第一次提名委员会会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-08/bd446ea2-bdd0-41c2-8e6f-7ba054013de0.PDF
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2025-09-08 19:04│雅创电子（301099）：关于完成公司董事会换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表及内审负责人的公告
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上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 13日召开了职工代表大会，经与会职工代表认真审议并表
决，一致同意选举华良先生为公司第三届董事会职工代表董事；于 2025年 9月 8日召开 2025年第一次股东会，选举产生公司第三届
董事会非职工代表董事，与职工代表董事共同组成了公司第三届董事会。同日，召开了公司第三届董事会第一次会议完成第三届董事
会、董事长、董事会各专门委员会委员、高级管理人员、证券事务代表及内审负责人的聘任或选举。现将有关情况公告如下：
一、 公司第三届董事会组成情况
非独立董事：谢力书先生（董事长）、黄绍莉女士、许光海先生、华良先生（职工代表董事）
独立董事：王众先生、ZHU QING女士、常启军先生
公司第三届董事会由以上 7名董事组成，任期为自公司 2025 年第一次股东会决议通过之日起三年。
公司第三届董事会成员均具备担任上市公司董事的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在《公司法》《公司章程》等有关规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。三名独立董事的任职资格和独立性在公司
2025 年第一次股东会召开前均已经深圳证券交易所备案审核无异议。董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事的人
数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数比例符合相关法律法规的要求。其中，常启军先生为会计专业人士。
上述董事会成员的简历详见公司于 2025 年 8 月 15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公
告》和《关于选举第三届董事会职工代表董事的公告》。
二、公司第三届董事会专门委员会组成情况
公司第三届董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，各委员会委员组成情况如下
：
专门委员会名称 主任委员（召集人） 专门委员会成员
审计委员会 常启军 王众、黄绍莉
提名委员会 王众 许光海、ZHU QING
薪酬与考核委员会 王众 常启军、黄绍莉
战略委员会 谢力书 王众、ZHU QING
以上各专门委员会委员任期三年，自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
三、公司聘任高级管理人员、证券事务代表、内审负责人的情况
公司第三届董事会同意聘任以下人员为公司高级管理人员、证券事务代表及内审负责人，具体如下：
总经理：谢力书先生
董事会秘书：樊晓磊先生
财务总监：樊晓磊先生
证券事务代表：付龙君女士
内审负责人：李治强先生
谢力书先生的简历详见公司于 2025 年 8 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》
，其他高级管理人员、证券事务代表及内审负责人的简历请见附件，上述人员的任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第
三届董事会任期届满之日止。
上述人员均符合法律、法规规定的上市公司高级管理人员任职资格，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级
管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，
亦不属于失信被执行人。
公司董事会提名委员会已审议通过公司聘任高级管理人员事项，董事会审计委员会已审议通过聘任财务总监、内审负责人事项。
樊晓磊先生、付龙君女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
董事会秘书、证券事务代表联系方式如下：
联系人：樊晓磊、付龙君
联系电话：021-51516111
传真号码：021- 60833568
电子信箱：security@yctexin.com
邮编：201108
联系地址：上海市闵行区春光路 99弄 62号 4楼
四、部分董事离任情况
本次换届完成后，公司第二届董事会成员顾建忠先生、卢鹏先生将不再担任公司独立董事职务及董事会下设的各专门委员会职务
，亦不在公司担任其他职务。截至本公告披露日，前述离任董事未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司对前述
离任董事在任职期间为公司
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