公司公告☆ ◇301099 雅创电子 更新日期：2025-10-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-30 17:26 │雅创电子（301099）：关于控股股东、实际控制人部分股份解除质押的公告 │
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│2025-09-28 16:20 │雅创电子（301099）：关于为子公司提供担保的进展公告 │
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│2025-09-26 20:57 │雅创电子（301099）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示性公告 │
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│2025-09-26 20:57 │雅创电子（301099）：雅创电子董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 │
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│2025-09-26 20:57 │雅创电子（301099）：雅创电子董事会关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明 │
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│2025-09-26 20:57 │雅创电子（301099）：雅创电子董事会关于本次交易不构成关联交易的说明 │
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│2025-09-26 20:57 │雅创电子（301099）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 │
│ │大资产重组相... │
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│2025-09-26 20:57 │雅创电子（301099）：雅创电子董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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│2025-09-26 20:57 │雅创电子（301099）：：雅创电子董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第│
│ │十八条、第二... │
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│2025-09-26 20:57 │雅创电子（301099）：雅创电子董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 │
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2025-09-30 17:26│雅创电子（301099）：关于控股股东、实际控制人部分股份解除质押的公告
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上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东、实际控制人谢力书先生的通知，获悉谢力书先生将其
持有的公司部分股份办理了解除质押手续，具体情况如下：
一、 股份解质押的基本情况
股东名 是否为控股 本次解除质 占其所持 占公司总 起始日 解除日期 质权人
称 股东或第一 押数量（股） 股份比例 股本比例
大股东及其
一致行动人
谢力书 是 7,410,000 9.77% 5.05% 2024年9月 2025年 9月 云南国际信托有
24日 29日 限公司
合计 - 7,410,000 9.77% 5.05% - - -
注 1：本公告中占公司总股本的比例依据截至 2025 年 9 月 30 日的公司总股本146,665,777股计算。
注 2：2025年 8月 12日，公司 2024年度权益分派实施完毕，本次利润分配资本公积转增股本后，公司总股本为 146,665,777股
，谢力书持股数量由 58,344,000 股变更为75,847,200股，谢力瑜持股数量由 1,326,000股变更为 1,723,800股。
二、 股份累计质押情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东名 持股数量 持股比 本次解质 本次解质 占其所 占公 已质押股份情况 未质押股份情况
称 （股） 例 押前质押 押后质押 持股份 司总 已质押股 占已 未质押股 占未质
股份数量 股份数量 比例 股本 份限售和 质押 份限售和 押
（股） （股） 比例 冻结、标 股份 冻结数量
记数量 比例 （股） 股份比
（股） 例
谢力书 75,847,200 51.71% 15,158,000 7,748,000 10.22% 5.28% 7,748,000 100% 68,099,200 100%
谢力瑜 1,723,800 1.18% 0 0 0.00% 0.00% 0 0.00% 1,723,800 100%
合计 77,571,000 52.89% 15,158,000 7,748,000 9.99% 5.28% 7,748,000 100% 69,823,000 100%
三、 其他说明
公司控股股东、实际控制人具备相应的履约能力，质押部分股份整体风险可控。目前不存在平仓风险，不会导致公司实际控制权
发生变更，对公司生产经营、公司治理等不产生实质性影响。公司将持续关注其股份质押变动情况及风险，并及时履行信息披露义务
。敬请投资者注意风险。
四、 备查文件
1. 解除质押登记证明；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/23cccf24-7dc0-4029-a0f7-53f3ff150599.PDF
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2025-09-28 16:20│雅创电子（301099）：关于为子公司提供担保的进展公告
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特别风险提示：
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度预计提供担保总额度已超过公司最近一期经审计净资产 100%，
对资产负债率超过 70%的单位担保总额度已超过公司最近一期经审计净资产 50%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
公司于 2025年 4月 19日召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十七次会议，于 2025 年 6月 27日召开了 20
24年度股东会，审议通过了《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的议案》。为满足子公司日常经营需要，保证子
公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构等，以下简称“业务相关方”）申请综合授信（包括但不限于办理人民币或外币流
动资金贷款、并购贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇及其他
金融衍生品等相关业务）业务的顺利实施，公司及控股子公司预计 2025年度为控股子公司提供 25亿元人民币担保额度。其中向资产
负债率为 70%及以上的担保对象提供担保额度为不超过 20亿元，向资产负债率为 70%以下的担保对象提供担保额度为不超过 5亿元
。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。
同时，结合子公司日常经营业务开展的实际需要，公司及子公司预计 2025年度为子公司业务履约（包括但不限于为子公司采购
业务产生的应付账款承担担保责任等）提供人民币 5亿元担保额度。其中向资产负债率为 70%及以上的担保对象提供担保额度为不超
过 4亿元，向资产负债率为 70%以下的担保对象提供担保额度为不超过 1亿元。在上述担保额度范围内，符合条件的担保对象之间可
进行担保额度调剂，但资产负债率为 70%及以上的担保对象仅能从股东会审议时担保对象最近一期资产负债率为 70%及以上的担保对
象处获得担保额度。
本次担保不涉及反担保，下属公司其他股东将不按其出资比例提供同等担保或者反担保。以上担保额度包括新增担保及原有担保
展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。上述担保额度有效期自 2024
年度股东会审议通过起 12个月止。
相关信息详见公司于 2025 年 4 月 22 日在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司为
控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-052）。
二、担保进展情况
近日，公司与中国农业银行股份有限公司上海闵行支行（以下简称为“农业银行”）签订《最高额保证合同》，由公司为威雅利
电子（上海）有限公司（以下简称“上海威雅利”）与农业银行签订的一系列授信业务合同形成的所有债务承担连带保证责任，保证
合同项下担保的主债权余额最高不超过人民币 2,280.00万元整。本次担保金额在公司股东会履行审议程序的担保额度以内，无需履
行其他审议、审批程序。
上海威雅利系公司控股子公司威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“威雅利集团”）之全资子公司，鉴于威雅利集团 2024
年度资产负债率为 70%以上，公司将威雅利集团及其下属子公司认定为资产负债率为 70%及以上的担保对象。前述对上海威雅利提供
担保后，在银行授信业务下，公司对资产负债率为70%及以上的担保对象的担保余额为 45,855.00万元，可用担保额度为 154,145.00
万元。
鉴于保证人愿为债权人与上海威雅利按本合同第一条约定签订的一系列业务合同所形成的债权提供最高额保证担保，根据国家有
关法律法规，当事人各方经协商一致，订立本合同。
债权人自 2025年 9月 28日起至 2026年 9月 27日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权。该期间为最高额担保债权的
确定期间。上述业务具体包括：人民币/外币贷款、进口押汇和银行保函。
债权人（乙方）：中国农业银行股份有限公司上海闵行支行
保证人（甲方）：上海雅创电子集团股份有限公司
债务人：威雅利电子（上海）有限公司
保证担保的范围：主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》
有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权
的一切费用。
保证最高本金限额/最高主债权额：人民币贰仟贰佰捌拾万元整
保证期间：主合同项下的债务履行期限届满之日起三年止。
保证方式：本合同保证方式为连带责任保证。
三、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司预计 2025年度为控股子公司提供 30亿元人民币担保额度（其中为控股子公司开展采购业
务预计提供 5亿元人民币），在银行授信业务项下，提供担保总余额人民币 62,030.40 万元（含本次），占公司最近一期经审计归
母净资产 49.97%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额 0万元，占上市公司最近一期经审计净资产 0.00%
。
除上述担保事项外，公司及子公司无其他在银行授信业务项下对外担保情况，也不存在逾期担保或涉及诉讼的担保、因担保被判
决败诉而应承担损失的情形，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
四、备查文件
1、公司与中国农业银行股份有限公司上海闵行支行签署的《最高额保证合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-29/bbe086f8-65bd-4088-8b73-1268cf883ff9.PDF
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2025-09-26 20:57│雅创电子（301099）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示性公告
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上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及
深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年 9月 26日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》《关于<上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组》的规定，如本公司在首次披露本次交易事项前股票交易存
在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册后方可正式实施，本
次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性。有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告
为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/a5c17b87-839d-4ab6-8f9f-4f451fa61052.PDF
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2025-09-26 20:57│雅创电子（301099）：雅创电子董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
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上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 4
0.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易相关事项的首次发布日期为 2025年 9月 26日，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，
经公司董事会谨慎自查，本次交易信息发布前 20个交易日的公司股票（股票代码（301099.SZ）、创业板指（399006.SZ）以及电子
元器件指数（886062.WI））价格波动情况如下：
项目 公告前第 21 个交易日 公告前第 1 个交易日 涨跌幅
（2025 年 8 月 28 日） （2025 年 9 月 25 日）
雅创电子股票收盘价（元/股） 40.28 40.55 0.67%
创业板指（399006.SZ）收盘值 2,827.17 3,235.76 14.45%
电子元器件指数（886062.WI）收盘 9,755.18 10,805.63 10.77%
值
剔除大盘因素影响涨跌幅 -13.78%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -10.10%
综上所述，公司股票价格在本次交易公告前 20个交易日的区间内的累计涨跌幅为 0.67%，未超过 20%；剔除大盘因素（参考创
业板指）和同行业板块因素（参考电子元器件指数）影响，公司股价在本次交易公告前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为-13.78%和-
10.10%，均未超过 20%。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/23a7c4d5-acf1-492c-8de5-c27d18fbedf5.PDF
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2025-09-26 20:57│雅创电子（301099）：雅创电子董事会关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明
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上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 4
0.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，经董事会审慎核查，就本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明如
下：
一、本次交易不构成重大资产重组
截至本说明签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达
到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重
大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》规定，本次交易需获得深圳证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。
三、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为谢力书，实
际控制人仍为谢力书、黄绍莉。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/233feb38-dbc8-4727-bb73-bd952cf545ac.PDF
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2025-09-26 20:57│雅创电子（301099）：雅创电子董事会关于本次交易不构成关联交易的说明
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上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 4
0.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方预
计持有公司股份不会超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。
鉴于本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的评估值及最终交易价格、本次交易公司向各交易
对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在
重组报告书中予以披露。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/8e448612-2979-4d42-a6d9-6f79df82b035.PDF
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2025-09-26 20:57│雅创电子（301099）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
│产重组相...
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市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第
三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深
圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重
组情形进行了审慎分析，具体情况如下：
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第二十八条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。综上所述，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/5e6a9765-049d-4d56-a434-5801b4ce8284.PDF
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2025-09-26 20:57│雅创电子（301099）：雅创电子董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 4
0.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
在与交易对方开始接洽上述交易事宜之初，公司及其他相关机构始终采取严格的保密措施及制度，确保交易有关信息不外泄。公
司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件的要求，遵循《上海雅创电子集团股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本
次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，
严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
三、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
四、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息
，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
五、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，与拟聘请的中介机构分别签署
了保密协议。
综上，公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定
了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/e813b0bc-ec08-4f01-a14e-95ecd11a6a5e.PDF
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2025-09-26 20:57│雅创电子（301099）：：雅创电子董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八
│条、第二...
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上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司（
以下简称“欧创芯”）40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）45.00%股权并募集配套资金（以下简称“
本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二
十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定进行了审慎分析，具
体情况如下：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实
施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”《重
组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或者上下游。”标的公司欧创芯的主营业务为模拟集成电路设计、研发及服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017
），欧创芯所属行业分类为“I65 软件和信息技术服务业”下的“I6520 集成电路设计”，与上市公司的自研IC设计业务属于同行业
。欧创芯所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板
上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。
标的公司怡海能达的主营业务为电子元器件分销业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），怡海能达所属行业分类
为“F51 批发业”，与上市公司的电子元器件分销业务属于同行业。怡海能达所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市
申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导
目录（2024年本）》中的淘汰类行业。
因此，本次交易的标的公司所属行业符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规
定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定，“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一
。”
本次交易定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为30.68元/股，不低于
定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。因此，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审核规则》第八条的相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/21ba82c2-f536-440c-b6a0-b72453c66404.PDF
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2025-09-26 20:57│雅创电子（301099）：雅创电子董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
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上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司（
以下简称“欧创芯”）40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的
，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者
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