公司公告☆ ◇301100 风光股份 更新日期：2025-12-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-10 00:00 │风光股份（301100）：风光股份第三届董事会第十五次会议决议公告 │
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│2025-12-10 00:00 │风光股份（301100）：风光股份拟续聘会计师事务所的公告 │
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│2025-12-10 00:00 │风光股份（301100）：风光股份关于召开2025年第三次临时股东会的通知_20251202_094004 │
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│2025-12-10 00:00 │风光股份（301100）：风光股份董事和高级管理人员薪酬管理制度 │
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│2025-12-10 00:00 │风光股份（301100）：风光股份关于收购关联方控股企业股权暨关联交易的公告 │
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│2025-10-23 17:09 │风光股份（301100）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-23 17:06 │风光股份（301100）：风光股份第三届董事会第十四次会议决议公告 │
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│2025-09-12 16:48 │风光股份（301100）：风光股份2025年度第二次临时股东会法律意见书 │
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│2025-09-12 16:48 │风光股份（301100）：风光股份2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-08-26 19:33 │风光股份（301100）：2025年半年度报告 │
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2025-12-10 00:00│风光股份（301100）：风光股份第三届董事会第十五次会议决议公告
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风光股份（301100）：风光股份第三届董事会第十五次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/5a89edf0-84b8-4836-b0e0-4937937c800e.PDF
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2025-12-10 00:00│风光股份（301100）：风光股份拟续聘会计师事务所的公告
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风光股份（301100）：风光股份拟续聘会计师事务所的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/bc78ca89-768d-4a4f-a779-23cfa285df9f.PDF
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2025-12-10 00:00│风光股份（301100）：风光股份关于召开2025年第三次临时股东会的通知_20251202_094004
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年 12月 25日 10:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 12月 25日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年 12月 22日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本
公司股东。
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：营口风光新材料股份有限公司会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于聘请会计师事务所的议案》 非累积投票提案 √
上述议案已经于 2025 年 12 月 9 日公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过。具体详见信息披露网站巨潮资讯 http:/
/www.cninfo.com.cn，根据《上市公司股东会规则》等有关规定，本次股东会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计
票结果将及时公开披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详
见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执
照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托
书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。
（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。来信请寄：辽宁省营口市老边区江家房营口风光新材料股份有限公司，邮编：115
005（来信请注明“股东会”字样），传真：0417-3908517。
2、登记时间：2025年 12月 24日，上午 09：00—11：30，下午 14：00—17：00
3、登记地点：营口风光新材料股份有限公司会议室
4、会议联系人：刘学霖 联系电话：0417-3908858 传真：0417-3908517 电子邮箱：fgxc@fg.ln-fengguang.com
5、参会人员的食宿及交通费用自理。
6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东会的进程按当日通
知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/5bcfbfd9-fc92-48b2-b405-e34e91e6b871.PDF
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2025-12-10 00:00│风光股份（301100）：风光股份董事和高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步完善营口风光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激
励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，依据国家相关
法律、法规及《营口风光新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事包括：非独立董事（含职工代表董事）、独立董事、外部董事；
（二）高级管理人员包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，并对董事、高级管理人员进行考核，以
及负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，提交董事会审议批准后向股东会说明，并予以充分披
露。非独立董事不领取董事薪酬，无需制定考核方案。
第六条 行政部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体制定和实施。
第三章 薪酬标准与调整
第七条 公司非独立董事不领取董事薪酬。
第八条 独立董事、外部董事薪酬。实行津贴制度，结合公司实际情况及可比上市公司薪酬情况在合同签署时确定或调整。
第九条 高级管理人员薪酬。根据其在公司所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制
度及业绩指标达成情况领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从中扣除下列事项，剩余部分发
放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况、通货膨胀情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整
董事、高级管理人员的薪酬标准。调整方案经董事会薪酬与考核委员会研究通过后提交董事会审议批准。
第四章 薪酬发放
第十二条 独立董事的津贴按年度发放。
第十三条 董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员进行绩效考核。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长
期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。
第十四条 公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十五条 除独立董事、外部董事之外的其他董事及高级管理人员的基本薪酬，依据公司薪酬制度按月发放；绩效薪酬按照董事
、高级管理人员薪酬方案，按年度绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬的止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重
新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激
励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规
、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十条 本制度自董事会审议之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/63ca96c3-274d-43c9-ae3c-8cfdb337b2f9.PDF
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2025-12-10 00:00│风光股份（301100）：风光股份关于收购关联方控股企业股权暨关联交易的公告
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一、关联交易概述
营口风光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购营口市风光实业发展有限公司（以下简称“风光实业”）控股子公司
宁夏三石博涛科技股份有限公司 51%股份（以下简称“三石博涛”），收购价格 520万元。
风光实业持有 20%公司股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的相关规定，其与公司之间发生的交易形成关联交
易。该交易事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。董事会审议前，该议案已经过独立董事专门会议审议通过。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东会审议。
该项目生产的国产 POE 茂金属催化剂，实现该领域进口替代的历史性突破。其以自主创新破解“卡脖子”困境，打破国外技术
垄断，为东北老工业基地化工产业筑牢自主可控根基。这一创新实践彰显了公司关键核心技术攻关的硬核实力，为培育新质生产力、
推动高质量发展注入强劲动能。该产品已在石化领域实现销售，多项关键指标达到国外同类产品水平。
二、关联方基本情况
公司名称：宁夏三石博涛科技股份有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：宁夏宁东能源化工基地化工新材料园区中试总部基地控制楼一层控制室 102室
法定代表人：王振国
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：91641200MADJKQ2T8L
经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；机械设备租赁；炼油、化工生产专用设备销售；机械设备销售；新型催化材料
及助剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
交易前股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 营口市风光实业发展有限公司 700 70%
2 陈洪侠 140 14%
3 宁夏旭阳恒昌企业管理咨询合伙企业 100 10%
（有限合伙）
4 陈延辉 60 6%
合计 1000 100%
交易后股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 营口风光新材料股份有限公司 510 51%
2 营口市风光实业发展有限公司 190 19%
3 陈洪侠 140 14%
4 宁夏旭阳恒昌企业管理咨询合伙企业 100 10%
（有限合伙）
5 陈延辉 60 6%
合计 1000 100%
三、关联交易标的基本情况、定价政策及定价依据
1、关联标的财务情况：
单位：万元
项目 2024年 12月 31日 2025年 08月 31日
资产总额 1,518.27 3,494.07
负债总额 828.43 2,535.22
净资产 689.84 958.85
营业总收入 - 619.47
营业总成本 10.13 260.79
营业利润 -10.13 358.68
利润总额 -10.13 358.68
净利润 -10.16 269.01
注：以上数据已审计
2、本次关联交易的股权定价依据：
本次公司向关联方收购股权的价格系依照北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告【中天和（2025）评字第 90081 号
】上的净资产数额，本次评估采用资产基础法，以 2025 年 8 月 31 日为评估基准，标的公司账面价值 958.85万元，评估价值为 1
,006.77 万元，公司按比例平价交易，未对公司资产造成损失，也不会对公司未来商誉造成影响。此次交易遵循了客观、公平、公正
的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。以上资产不存在抵押、质押或涉及诉讼、仲裁。同时致同会计师事务所也
为本次交易提供了专项审计报告【致同审字（2025）第 120C034770 号】。
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，该公司不是失信被执行人。
上市公司不存在为标的公司提供担保财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。截至目前
为止，公司未与标的公司有任何经营性往来情况。
四、关联交易协议的主要内容
（一）公司与风光实业的关联交易协议
1、协议主体
转让方（甲方）：营口市风光实业发展有限公司
受让方（乙方）：营口风光新材料股份有限公司
2、交易标的及价格
风光实业以 520万元转让三石博涛公司 51%股权
3、支付方式
在合同签订后的 10个工作日内，乙方支付转让标的股权的全部转让价款
4、协议争议解决的途径
本协议的订立、生效、解释和履行，及与本协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效的相关法律、法规及规范性文件的规定
。与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。乙方在本协议项下的任何权利由于中国法律制度原因无法
得以实现，甲乙双方应另行协商解决或安排其他替代性解决方案，以使得在符合中国法律的情况下实现该等权利。
如果在争议发生 30 日后，仍不能通过协商加以解决，该争议应提交受让方所在地人民法院管辖。
诉讼进行期间，除存在争议的事项外，双方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被法院认定为无效，本协议其他
条款的效力不受任何影响。
五、关联交易的目的及交易对公司的影响
三石博涛成为公司控股子公司，有利于优化公司资源配置，提高公司盈利能力，上述关联交易定价公允、合理，不存在利用关联
关系侵占上市公司利益的情形，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、公司在过去 12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日前 12 个月内，公司与三石博涛累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元。公司与风光实业的关联交易额累
计 0元。
七、相关审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
经审议，独立董事认为：此次关联交易符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事
会第十五次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会第十五次会议审议通过《营口风光新材料股份有限公司关于收购关联方控股企业股权暨关联交易的议案》，关
联董事王磊回避表决。出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次交易未达到股东会审议
标准，无需提交股东会审议。
八、备查文件
1、营口风光新材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
2、致同会计师事务所出具的净资产专项审计报告
3、北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/5aae2128-96e5-41c5-a417-41e0007444e8.PDF
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2025-10-23 17:09│风光股份（301100）：2025年三季度报告
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风光股份（301100）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-24/c7a3cb18-24b5-4c57-9312-7f606f1fdfa6.PDF
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2025-10-23 17:06│风光股份（301100）：风光股份第三届董事会第十四次会议决议公告
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董事会会议召开和出席情况
营口风光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于 2025年 10月 22日以现场及通讯相结合方式
召开，应出席会议的董事 7人，实际出席会议的董事 7人。会议内容同时通知了公司的高级管理人员。本次会议由公司董事长王磊先
生主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
董事会会议审议情况
与会董事就以下议案进行了审议和表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司 2025年第三季度报告的议案》，认可公司编制的 2025年第三季度报告，同意对外披露。
1、表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2、回避表决情况：不涉及关联交易，无需回避表决
3、提交股东大会表决情况：本议案无需经股东大会表决
以上议案详细内容公布于巨潮网 www.cninfo.com.cn/new/index备查文件
第三届董事会第十四次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-24/dc5e9630-36bc-4de4-8881-d6d63ab53918.PDF
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