公司公告☆ ◇301102 兆讯传媒 更新日期：2026-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-04-23 19:09 │兆讯传媒（301102）：2025年度独立董事述职报告（陈文铭） │
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│2026-04-23 19:09 │兆讯传媒（301102）：董事、高级管理人员薪酬管理制度 │
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│2026-04-23 19:09 │兆讯传媒（301102）：2025年度独立董事述职报告（孙启明）（已离任） │
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│2026-04-23 19:09 │兆讯传媒（301102）：2025年度独立董事述职报告（高良谋）（已离任） │
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│2026-04-23 19:07 │兆讯传媒（301102）：关于2025年度利润分配预案的公告 │
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│2026-04-23 19:07 │兆讯传媒（301102）：关于使用超募资金利息永久性补充流动资金的公告 │
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│2026-04-23 19:07 │兆讯传媒（301102）：董事会审计委员会对会计师事务所 2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的 │
│ │报告 │
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│2026-04-23 19:07 │兆讯传媒（301102）：关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告 │
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│2026-04-23 19:07 │兆讯传媒（301102）：2025年度独立董事述职报告（姜欣）（已离任） │
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│2026-04-23 19:07 │兆讯传媒（301102）：独立董事独立性自查情况的专项意见 │
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2026-04-23 19:09│兆讯传媒（301102）：2025年度独立董事述职报告（陈文铭）
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作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事
管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责地履行职务，发挥独立董事的独立性和专
业性作用。认真审议董事会会议的各项议案，监督公司规范化运作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东的合法权益。本
人自 2025年 9月 8日起担任公司独立董事，现将本人 2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人陈文铭，1959年出生，中共党员，本科就读于辽宁财经学院会计系，硕士研究生就读于东北财经大学会计系。1988年研究生
毕业后留校任教，东北财经大学会计学院教授。在国家和省部级刊物发表论文 40余篇，主持和参与省部级课题 20余项，主编和参编
会计学教材 10余部。国家级精品课主讲教师，国家级资源共享课主持人，国家级线上一流课程主持人。获得国家级教学成果二等奖
，辽宁省优秀教学成果一等奖。辽宁省教学名师，东北财经大学卓越教学成就奖获得者。2025年 9月 8日起任兆讯传媒广告股份有限
公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年独立董事履职概况
（一）会议履职情况
2025年度，本人任期内公司董事会共召开 2次会议，本人均亲自出席参与表决，认真审阅会议材料，没有缺席或委托其他独立董
事代为出席并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案
均投了赞成票。
（二）专门委员会履职情况
公司董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及战略与决策委员会四个专门委员会。
2025年度，本人任期内作为审计委员会主任委员，严格按照法律法规和《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，主持
审计委员会的日常工作，就报告期公司财务报告等事项进行审议，切实发挥审计委员会的作用。
作为战略委员会委员，本人严格按照监管要求和《董事会战略委员会工作细则》履行职责，对公司发展战略进行研究并提出建议
，与董事及高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行董事会战略委员会委员的责任和义务。
（三）独立董事专门会议履职情况
本人作为公司独立董事，依照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，按时参加独立董事专门会议，认真履行
独立董事职责，对审议事项进行认真审查，在独立、客观、审慎的前提下发表表决意见。
三、与审计部及会计师事务所沟通情况
2026年 1月，本人听取了公司审计部对于 2025年度内部审计工作报告和2026年度内部审计工作计划的汇报。本人与会计师事务
所就 2025年度审计工作计划、风险判断、年度审计重点等事项进行了充分的沟通交流，全面了解公司年报编制与年度审计情况，认
真审阅了公司的财务报告，针对公司业绩变动、资产减值、关联交易、募集资金使用等重点事项进行询问，督促审计进度，确保审计
工作的独立有序完成。
四、对公司进行现场调查的情况
2025年 9月至 2025年 12月任职期间内，本人在上市公司现场工作时间为13日。。本人秉持“实地调研+多元沟通”原则，深度
掌握公司经营与治理情况并搭建高效沟通桥梁：实地考察北京南站、北京丰台站等部分站点媒体情况及北京王府井商圈的户外裸眼 3
D高清大屏。为进一步加深对公司业务的了解，与核心部门负责人开展深度访谈，全面了解公司业务拓展、内控执行、治理衔接等情
况，重点关注合规要点并督促公司优化治理流程、强化风险防控。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息
披露工作。
（二）深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展
等相关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益。
（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性
，切实保护公众股股东的利益。
（四）为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加相关培训，不断提高自己的专业水平和执业
胜任能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
六、其他工作情况
（一）报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（二）报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。本人作为公司独立董事将继续忠实地履行自己的职责，
本着认真、勤勉、尽责的态度，积极参与公司重大事项的决策，为董事会的科学决策提供好的参考意见；按照相关法律、法规和规范
性文件的要求以及《公司章程》等制度的规定，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。希望公司在
董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业
绩回报广大投资者。
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2026-04-23 19:09│兆讯传媒（301102）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为了进一步完善兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）的治理制度，建立系统的董事、高级管理人员薪酬管
理办法，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《兆讯传媒广告
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）董事：指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事和独立董事。
其中，非独立董事包括内部董事，即与公司（含分公司、子公司，下同）签订劳动合同或聘任合同，在公司担任除董事外的其他
职务或工作的非独立董事；外部董事，即与公司未签订劳动合同，在公司未担任除董事外的其他职务，也不在公司领取薪酬的非独立
董事。
（二）高级管理人员：指公司章程中所载明的公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他董事会认定的高级管理人
员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）合法合规原则：公司董事、高级管理人员的薪酬管理严格遵守法律法规、监管要求及公司章程，确保薪酬管理程序、内容
合法合规。
（二）公平合理原则：公司董事、高级管理人员的薪酬水平、结构与公司发展策略相适应，符合行业水平。
（三）公开公正原则：公司董事、高级管理人员的薪酬决策程序公开透明，并按照法律法规和监管要求进行披露。
（四）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素确定基本工资薪酬标准。
（五）绩效原则：绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司年度经营业绩、个人年度绩效考核结果等相结合。
（六）激励约束原则：公司董事、高级管理人员的绩效薪酬支付、中长期激励收入兑现与绩效考核结果挂钩，并执行相应的止付
、追索机制。
第二章 薪酬的管理机构
第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第五条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事
、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成和标准
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）独立董事
公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，具体标准应当由董事会制订方案，并由公司股东会审议通过后定期发放。除上述津贴外
，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用
由公司承担。
（二）外部董事
外部董事不在公司领取董事津贴，亦不在公司领取薪酬，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（三）内部董事、高级管理人员
内部董事和高级管理人员的薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成：
1、基本薪酬：根据具体工作内容及所承担的责任、风险、压力、市场薪资行情等因素确定；
2、绩效薪酬：绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效总额的 50%；
3、中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股权激励、员工持股计划等中长期激励措施
，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第四章 薪酬的发放
第八条 独立董事的津贴按季发放。
第九条 公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，公司应当确定董
事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据展开。
第十条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩
余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
第十二条 如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原
因。
如公司当年度业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要
求。
第五章 薪酬止付、追索与扣回机制
第十三条 当董事、高级管理人员因涉嫌重大违法违规或严重失职被立案调查或内部调查期间，薪酬与考核委员会有权提议并经
有权机构审批通过后，暂停支付其未发放的绩效薪酬及中长期激励收入。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以
重新考核并相应追回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入。
第十六条 发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、
高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的薪酬发起追索扣回程序以及具
体追索扣回的金额及比例，并经相应程序审批通过后执行。
第六章 附则
第十七条 公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资按照公司相关制度执行。
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构
的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。第十九条 本制度经公司股东会审议
通过之日起生效。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
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2026-04-23 19:09│兆讯传媒（301102）：2025年度独立董事述职报告（孙启明）（已离任）
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作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事
管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责地履行职务，发挥独立董事的独立性和
专业性作用。认真审议董事会会议的各项议案，监督公司规范化运作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东的合法权益。
现将本人 2025 年度任职期间履职情况报告如下：
一、2025 年独立董事履职概况
本人作为公司第五届董事会独立董事，已于 2025年 9月 8日届满离任，2025年度任期内，公司董事会共召开 3 次会议，本人均
亲自出席参与表决，认真审阅会议材料，不存在连续两次未亲自出席会议的情形，没有缺席或委托其他独立董事代为出席并行使表决
权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。公司股
东会共召开 2 次会议，本人列席了 2 次股东会。
本人本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议和意见，并以专业能力和经
验做出独立的表决意见。各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、年度履职重点关注事项的情况
（一）发表的独立意见的情况
公司 2025 年 5 月 19 日召开的第五届董事会第十五次会议，本人在认真审阅公司董事会提交相关资料并与公司管理层充分沟
通的基础上，就公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》发表了同意的独立意见。
（二）专门委员会履职情况
2025 年度任期内，本人作为提名委员会主任委员主持提名委员会的日常工作，关注公司董事、高级管理人员履职情况，对公司
人才体系建设提出专业建议，切实发挥提名委员会的作用；作为薪酬与考核委员会委员，参与薪酬与考核委员会的日常工作，切实发
挥薪酬与考核委员会的作用；作为战略委员会委员，积极参加战略委员会会议，了解公司的经营情况及行业发展状况，切实履行战略
委员会委员的职责。
（三）独立董事专门会议履职情况
2025 年度任期内，公司共召开独立董事专门会议 3 次，对涉及公司利润分配、日常关联交易、内部控制等议案进行了审议，发
挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。
三、与审计部及会计师事务所沟通情况
2025 年 1 月，本人听取了公司审计部对于 2024 年度内部审计工作报告和2025 年度内部审计工作计划的汇报。本人与会计师
事务所就 2024 年度审计工作计划、风险判断、年度审计重点等事项进行了充分的沟通交流。另外，本人通过出席董事会等方式，多
次向公司审计部及会计师事务所了解公司财务、业务状况，对审计过程中发现的问题进行沟通，推动审计工作全面、高效开展。
四、对公司进行现场调查的情况
2025 年 1 月至 2025 年 9 月本人任职期间内，本人积极履行独立董事职责。例如 2025 年 5 月 16 日，到公司组织召开的业
绩说明会召开会场，参与公司投资者线上互动交流，就投资者关心的问题进行一一解答。为进一步加深对公司部门的了解，对财务中
心、人力行政中心和审计部门进行了深入的访谈沟通，合计现场办公 4 日。同时积极参加交易所、中国上市公司协会及天津证监局
等各项培训，及时掌握相关政策，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信
息披露工作。
（二）深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展
等相关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益。
（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性
，切实保护公众股股东的利益。
（四）为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加相关培训，不断提高自己的专业水平和执业
胜任能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
六、其他工作情况
（一）报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（二）报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2025 年度任期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章
程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作
。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
本人作为公司第五届董事会独立董事，已于 2025 年 9 月 8 日届满离任，不再担任公司独立董事。在此，本人对公司董事会、
管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，表示衷心感谢！
独立董事：孙启明
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2026-04-23 19:09│兆讯传媒（301102）：2025年度独立董事述职报告（高良谋）（已离任）
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兆讯传媒（301102）：2025年度独立董事述职报告（高良谋）（已离任）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/33b2154e-4827-43c1-890a-2512acd16726.PDF
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2026-04-23 19:07│兆讯传媒（301102）：关于2025年度利润分配预案的公告
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一、审议程序
兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 22日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于 2
025年度利润分配预案》的议案。
（一）独立董事专门会议意见
公司 2025年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》等有关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了全体股东的利益，具备合法性、合规性，不存在损
害公司及全体股东尤其中小股东的利益的情形。同意提交董事会、股东会进行审议。
（二）本议案尚需提交公司股东会审议通过。
二、利润分配预案的基本情况
（一）本次利润分配预案的基本内容
1、本次利润分配预案为 2025年度利润分配。
2、经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025年合并会计报表归属于母公司所有者净利润 12,145,765.59元，年末
未分配利润 839,201,850.85元；母公司 2025年度净利润 486,415,453.71元，依据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规
定，公司提取 10%的法定盈余公积。公司 2025年末总股本为 406,000,000股。
3、公司拟定 2025年度利润分配预案如下：拟以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本剔除已回购股份为基数，每 10股
派发现金股利人民币 0.10元（含税），本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。根据披露
日总股本 406,000,000股扣除回购专户股份 7,589,905股后的总股本 398,410,095股测算，预计本次现金分红总额为人民币 3,984,1
00.95元（含税）。
（二）本次利润分配预案的调整原则
本分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持现金红利分配金额不变，相应调整分配总额。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司不存在可能触及其他风险警示情形
1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 3,984,100.95 8,120,000.00 40,600,000.00
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的 12,145,765.59 75,634,282.93 134,194,329.15
净利润（元）
研发投入（元） 33,306,605.49 12,121,799.70 11,192,539.14
营业收入（元） 553,213,842.23 670,439,073.11 597,238,817.86
合并报表本年度末累计 839,201,850.85
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 522,031,710.83
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会 ?是 □否
计年度
最近三个会计年度累计 52,704,100.95
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累
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