公司公告☆ ◇301105 鸿铭股份 更新日期：2025-05-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-05-21 20:44 │鸿铭股份（301105）：关于筹划重大资产重组暨签署《意向协议》的提示性公告 │
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│2025-05-12 18:54 │鸿铭股份（301105）：2024年年度股东大会的法律意见书 │
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│2025-05-12 18:54 │鸿铭股份（301105）：2024年年度股东大会决议公告 │
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│2025-04-18 20:57 │鸿铭股份（301105）：2024年度募集资金存放与使用情况专项报告 │
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│2025-04-18 20:57 │鸿铭股份（301105）：关于2024年度拟不进行利润分配的公告 │
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│2025-04-18 20:57 │鸿铭股份（301105）：关于续聘2025年度审计机构的公告 │
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│2025-04-18 20:57 │鸿铭股份（301105）：关于会计政策变更的公告 │
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│2025-04-18 20:57 │鸿铭股份（301105）：2024年度监事会工作报告 │
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│2025-04-18 20:57 │鸿铭股份（301105）：2024年度董事会工作报告 │
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│2025-04-18 20:57 │鸿铭股份（301105）：2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
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2025-05-21 20:44│鸿铭股份（301105）：关于筹划重大资产重组暨签署《意向协议》的提示性公告
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特别提示：
1、广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划以现金方式购买深圳市驰速自动化设备有限公司
（以下简称“深圳驰速”或“标的公司”）83%股权，如交易完成，标的公司将成为公司控股子公司。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定和初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，不
构成关联交易，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。
3、本次签署的《意向协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，公司及标的公司尚需分别履行必要的内外
部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策
审批程序和信息披露义务。
5、本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意
投资风险。
6、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项
公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
近日，公司与标的公司及其主要股东签署了《意向协议》，拟以现金方式收购标的公司 83%的股权。本次交易完成后，深圳驰速
将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发
行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相
关文件。
本次交易尚处于筹划阶段，目前已签署《意向协议》，但交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，公司及标的公司尚需
分别履行必要的内外部决策、审批程序。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义
务。
公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构
开展尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协议。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为深圳驰速的部分股东，已与公司签署《意向协议》的股东情况如下：
交易对方：刘贤海，1968年 11月生，中国国籍。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市驰速自动化设备有限公司
统一社会信用代码：91440300053982917Q
法定代表人：刘君子
注册资本：1000 万元
注册地址：深圳市宝安区沙井街道沙二社区新沙路鑫鑫田工业区 8 栋厂房三层、9栋厂房三层
企业类型：有限责任公司
成立日期：2012 年 9月 19日
经营范围：一般经营项目是：自动化设备、自动锁螺丝机的研发和销售；自动化打螺丝设备、自动化螺丝设备零配件的研发和销
售；自动化设备控制软件、检测软件及相关计算机软件的研发和销售；自动化设备信息咨询及相关技术服务；国内贸易，货物及技术
进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：以下项目涉及应取得许可
审批的，须凭相关审批文件方可经营：自动化设备、自动锁螺丝机的生产。
（二）股权结构
截至本公告披露之日，标的公司股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
（万元）
1 刘贤海 830 83
2 深圳市驰速腾业科技合伙企业（有限合伙） 120 12
3 深圳市驰速展业科技合伙企业（有限合伙） 50 5
合计 1,000 100
四、意向协议主要内容
甲方：广东鸿铭智能股份有限公司
乙方：刘贤海
丙方：深圳市驰速自动化设备有限公司（简称“标的资产”）
（一）合作方式
甲方拟以现金收购乙方持有的丙方 83%股权（以下简称“本次交易”），本次交易金额预计为 15,100.00 万元（简称“交易对
价”），本次交易的交易对价最终将以双方共同指定的、符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值和标的
资产净利润为参考，各方协商确定。
在本意向协议签署之日起 10 日内，甲方将向甲、乙双方认可的开立于乙方名下的共管账户支付交易对价的 10%作为收购意向金
。收购意向金在本次交易的正式协议文件生效时，自动转为交易对价的部分。若交易各方无法达成正式协议文件，甲方有权出具书面
解除通知书，解除本意向协议。乙方同意在解除之日起 5 日内解除共管账户共管，并同意收购意向金退回至甲方。
（二）尽职调查
为顺利推动本次合作，乙方及丙方应全力配合甲方及中介机构对丙方尽职调查，包括但不限于按我国资本市场审核要求提出的各
项诉求；乙方及丙方保证提供资料及财务数据的真实、准确、完整。
五、后续工作推进情况
公司将根据相关法律法规的规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等相关中介机构对本次交易开展相关
工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
六、本次交易对上市公司的影响
1、本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易将提升公司的经营规模和业绩，有利于提升公司的市场竞
争力，符合公司及股东利益。
2、本次股权收购对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高要求，公司将积极强化人力资源配置，提升公司整
体运营能力，防止因对标的公司的管理不足造成公司损失的风险。
3、本次交易为现金交易，本次交易将构成公司重大现金支出，公司将在保证运营的前提下，审慎安排整体资金计划。
七、风险提示
1、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，上市公司及标的公司尚需分别履行必要的
内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的
决策审批程序和信息披露义务。
2、本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意
投资风险。
3、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项
公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《意向协议》；
2、重大事项进程备忘录。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-21/acff9535-a4c9-4939-ad7f-3791d10145d1.PDF
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2025-05-12 18:54│鸿铭股份（301105）：2024年年度股东大会的法律意见书
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鸿铭股份（301105）：2024年年度股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-13/1d5e4a89-0d6c-44e5-ab38-db93c76968a5.PDF
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2025-05-12 18:54│鸿铭股份（301105）：2024年年度股东大会决议公告
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鸿铭股份（301105）：2024年年度股东大会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-12/52eb63bf-5bba-497a-87c9-7b765e763a3f.PDF
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2025-04-18 20:57│鸿铭股份（301105）：2024年度募集资金存放与使用情况专项报告
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鸿铭股份（301105）：2024年度募集资金存放与使用情况专项报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-19/9fec4219-6988-4642-86d5-2ce558c97cd1.PDF
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2025-04-18 20:57│鸿铭股份（301105）：关于2024年度拟不进行利润分配的公告
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重要提示：
1.公司 2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2.公司现金分红方案不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
一、审议程序
广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 4月 18 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四
次会议，会议审议通过《关于<公司 2024年度不进行利润分配预案>的议案》，本次利润分配预案尚需提交公司 2024 年年度股东大
会审议批准。现将有关情况公告如下：
二、利润分配预案的基本情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-9,770,853.36 元，其
中母公司实现净利润为-5,848,343.58 元；截至 2024 年 12 月 31 日公司合并报表未分配利润为257,132,781.89元，其中母公司未
分配利润为 264,225,089.56元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《公司章程》的
相关规定，公司当年实现的可分配利润为负，综合考虑公司中长期发展战略和短期生产经营实际，公司 2024年度利润分配预案为：
不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、利润分配预案说明
1.公司2024年度分红方案不触及其他风险警示情形
项目 2024年度 2023年度 2022年度
现金分红总额（元） 0.00 50,000,000.00 0.00
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润 -9,770,853.36 -16,773,283.53 39,505,194.80
（元）
研发投入（元） 13,295,801.41 13,380,400.46 11,376,130.95
营业收入（元） 201,365,917.46 174,840,339.68 230,151,934.60
合并报表本年度末累计未分配利 257,132,781.89 266,903,635.25 333,676,918.78
润（元）
母公司报表本年度末累计未分配 264,225,089.56 270,073,433.14 332,367,680.59
利润（元）
上市是否满三个完 是
整会计年度
最近三个会计年度累计现金分红 50,000,000.00
总额（元）
最近三个会计年度累计回购注销 0.00
总额（元）
最近三个会计年度平均净利润 4,320,352.637
（元）
最近三个会计年度累计现金分 50,000,000.00
红及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计研发投入 38,052,332.82
总额（元）
最近三个会计年度累计研发投入 6.28
总额占累计营业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票上市 否
规则》第 9.4条第（八）项
规定的可能被实施其他风险
警示情形
注：填报前述指标时，净利润为负值的年份包含在内。上表中的“本年度现金分红总额”包括已实施的2023年半年度利润分配金
额。
2.不触及其他风险警示情形的具体原因
公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，不满足现金分红条件，因此不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第 9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
3.2024年度拟不进行利润分配的说明
根据《公司章程》规定的公司利润分配政策，利润分配的原则是公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。鉴于公司 2024年度业绩亏损，结合公司 2025年度经营计划及战略发展规划，为保
证公司业务发展的稳定性及增长的可持续性，基于对股东长远利益的考虑，公司董事会拟定公司 2024 年度利润分配方案为：不派发
现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康、稳定发展提供可靠保障
，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，更好回报股东。今后，严格遵守相关法律法规和《公司章程》等有关规定，综合考虑
与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展
的成果。
四、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-18/da621dda-711d-4819-98ba-11d589f0203e.PDF
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2025-04-18 20:57│鸿铭股份（301105）：关于续聘2025年度审计机构的公告
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广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 4月 18 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四
次会议，会议审议通过《关于续聘 2025年度审计机构的议案》，现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，在担
任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，能够勤勉尽责、客观、公正的发
表独立审计意见，出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况及经营成果。为保持公司审计工作的连续性，拟续聘致同会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据 2025 年度实际业务情
况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2011年 12月 22日成立
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层
（5）首席合伙人：李慧琦
（6）截至 2024 年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人 239名，注册会计师 1,359名，签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师超过 400 人。
（7）收入情况：2023 年度业务收入 27.03 亿元，其中审计业务收入 22.05亿元，证券业务收入 5.02亿元。
（8）2023年年报上市公司审计客户 257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、
热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额 3.55 亿元；2023 年年报挂牌公司客户 163家，审计收费 3,529.
17 万元;本公司同行业上市公司审计客户 13家。
2.投资者保护能力
致同会计师事务所已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定，购买职业保险，截止 2023 年 12 月 31 日累积赔偿
限额 9 亿元，职业风险基金815.09 万元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。致同所近三年已审结的与执业行为相
关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2次、监督管理措施 15次、自律监管措施
9次和纪律处分 0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 11 次、监督管理措施16次、自律监管措施 8
次和纪律处分 1次。
（二）项目信息
1、基本信息
签字合伙人：周威宁，2017 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计，2017 年开始在致同会计师事务所执业，2024
年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告 5份、挂牌公司审计报告 4份。
签字会计师：吕鸿杰，2020 年成为注册会计师，2012 年开始从事上市公司审计， 2016年开始在致同会计师事务所执业，2022
年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告 3份。
复核合伙人：冼宏飞，1996 年成为注册会计师，1994 年开始从事上市公司审计，2020 年开始在致同会计师事务所执业，近三
年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告 5 家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管
部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独
立性。
4、审计收费
2024年度审计费用 75万元，系按照致同会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人、日数和每个工作人日收费标
准收取服务费用。工作人、日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确
定。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据 2025年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
三、履行的相关程序
（一）审计委员会意见
经公司董事会审计委员会审议，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，
具备证券、期货相关业务审计资格，能满足公司 2025年度审计工作的质量要求，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保
障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意向董事会提议续聘致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（二）董事会意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，完成了 2024 年度各项审计
工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构，聘期为一
年，并同意将该议案提交公司 2024年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审计机构，在开展审计工作过程中，能够勤勉尽责、诚实守信，认真履
行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。因此，同意续聘致同
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度的审计机构，并同意将该议案提交公司 2024年年度股东大会审议。
（四）生效日期
本次续聘公司 2025 年度审计机构尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第
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