公司公告☆ ◇301111 粤万年青 更新日期：2025-02-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-02-12 16:48 │粤万年青（301111）：2025年第二次临时股东大会决议公告 │
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│2025-02-12 16:48 │粤万年青（301111）：2025年第二次临时股东大会的法律意见 │
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│2025-02-12 16:46 │粤万年青（301111）：第三届监事会第六次会议决议公告 │
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│2025-01-27 15:57 │粤万年青（301111）：关于公司监事辞职暨补选非职工代表监事的公告 │
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│2025-01-27 15:56 │粤万年青（301111）：第三届董事会第六次会议决议公告 │
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│2025-01-27 15:55 │粤万年青（301111）：关于对控股子公司增资暨关联交易的公告 │
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│2025-01-27 15:55 │粤万年青（301111）：第三届监事会第五次会议决议公告 │
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│2025-01-27 15:54 │粤万年青（301111）：关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知 │
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│2025-01-17 21:21 │粤万年青（301111）：2024年度业绩预告 │
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│2025-01-07 16:00 │粤万年青（301111）：民生证券股份有限公司关于粤万年青2024年度持续督导定期现场检查报告 │
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2025-02-12 16:48│粤万年青（301111）：2025年第二次临时股东大会决议公告
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粤万年青（301111）：2025年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-12/8322ae97-142f-400e-8ae8-98a069e7c473.PDF
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2025-02-12 16:48│粤万年青（301111）：2025年第二次临时股东大会的法律意见
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广东万年青制药股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(
以下简称“本所”)接受广东万年青制药股份有限公司(以下简称“万年青”)的委托，指派郭佳、林嘉豪律师(以下简称“本所律师”
)出席万年青 2025 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集
人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确
，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由万年青董事会根据 2025 年 1 月 26 日召开的第三届董事会第六次会议决议召集，万年青董事会已于 2025 年
1月 28日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上刊登了《广东万年青制药股份有限公司关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的通知
》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(
以下简称《网络投票实施细则》)和万年青章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2025 年 2 月 12 日 15:00 在广东省汕头市长平路 94号万年青国际医疗港会议室召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2025年 2月 12日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30和 13:00至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2025 年
2月 12日 9:15至 15:00 期间的任意时间。
万年青董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和万年青章
程的有关规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)万年青董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验
证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东姓名及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 3人，均为截至 2025 年 2 月 5 日 15:00 深圳证券
交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的万年青股东，该等股东持有及代表的股份总数 89,861,52
0 股，占万年青总股本的 56.1635%。
出席本次股东大会现场会议的还有万年青的董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计 91 人，代表股份数 346,900 股
，占万年青总股本的 0.2168%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和万
年青章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法
》《股东大会规则》和万年青章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
万年青通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交
易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对议案的表决结果
1、《关于补选公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》的表决结果：
同意股份数为 90,108,220 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8889%，谢维鑫先生当选万年青第三届监事会非职
工代表监事。
其中，中小投资者的表决情况为：同意股份数为 246,700股，占出席会议中小投资者所持股份的 71.1156%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》
和万年青章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东
大会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和万年青章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-12/732508cb-de91-43c9-9721-9785d8b5662c.PDF
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2025-02-12 16:46│粤万年青（301111）：第三届监事会第六次会议决议公告
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粤万年青（301111）：第三届监事会第六次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-12/c21cf779-0128-401a-a4d4-163eec5c5eef.PDF
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2025-01-27 15:57│粤万年青（301111）：关于公司监事辞职暨补选非职工代表监事的公告
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广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司非职工代表监事及监事会主席谢周良先生的书面辞职申
请。公司已于 2025 年 1 月26日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于补选公司第三届监事会非职工代表监事候选人的
议案》，现将相关情况公告如下：
一、监事辞职情况
公司非职工代表监事及监事会主席谢周良先生因其个人身体原因申请辞去所担任的公司第三届监事会非职工代表监事及监事会主
席的职务（原定任期为2024 年 7 月 18 日至 2027 年 7 月 17 日），谢周良先生辞职后不再担任公司任何职务。
截至本公告披露日，谢周良先生通过汕头市银康企业管理咨询合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份 19,999.51股，占公司总股
本的 0.0125%，后续谢周良先生将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规
定管理其所持股份。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，谢周良先生辞去监事将导致公司监事会人数低于法定最低人数。谢周
良先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。在新任监事任职前，谢周良先生将继续履行其监事职责。
谢周良先生在担任公司非职工代表监事及监事会主席期间勤勉尽责，公司及监事会对谢周良先生在任职期间为公司所作出的贡献
表示衷心感谢！
二、补选监事情况
为保证监事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司于 2025年 1月 26日召开了第三届监事会第五次会议
，审议通过了《关于补选公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名谢维鑫先生（简历详见附件）为第三届监事会
非职工代表监事候选人，相关任职资格已经公司监事会审查通过，监事任期为自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满
之日止。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-27/c365074a-b82a-46ac-8781-340804b5a710.PDF
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2025-01-27 15:56│粤万年青（301111）：第三届董事会第六次会议决议公告
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一、 董事会会议召开情况
广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 1月 26日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开公司第三届
董事会第六次会议，此前公司于 2025年 1月 23日以电子邮件形式向全体董事发出会议通知。会议由公司董事长欧先涛先生召集并主
持，本次会议应出席的董事 7名，实际出席的董事 7名。公司监事列席了本次会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程
》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2
025-007）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事颜文孟回避表决。
本议案已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
（二）审议通过了《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2025年第二次临时股东大会的通知》（公告
编号：2025-009）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届董事会第二次独立董事专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-27/5c582abc-bf38-45a8-8bd6-d58c5065b0e9.PDF
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2025-01-27 15:55│粤万年青（301111）：关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
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一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1、广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广东万年青药业有限公司（以下简称“万年青药业”）基于
业务发展需要，拟增加注册资本 2,400万元，增资完成后万年青药业注册资本变更为 3,200万元，公司拟以自有资金对万年青药业增
资 2,280万元，持有的万年青药业股权比例由 85.00%增至92.50%；万年青药业少数股东颜文孟拟对万年青药业增资 120万元，其持
有的万年青药业股权比例保持 5%不变；万年青药业少数股东雷一航放弃本次增资的优先认缴权，其持有的万年青药业股权比例由 10
.00%降至 2.50%。
鉴于颜文孟先生系公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，颜文孟为公司关联自然人，本次交易构成
关联交易。
2、本事项已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。公司于2025 年 1 月 26 日召开第三届董事会第六次会议
审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事颜文孟回避表决。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审
议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项无需
提交公司股东大会审议批准。
4、本次增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
颜文孟，男，中国国籍，身份证号码：4405**********8019，住址：广东省汕头市潮阳区文光街道。
颜文孟先生不属于失信被执行人，是公司董事，为公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司基本情况
1、公司名称：广东万年青药业有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、成立日期：2013年 12月 12日
4、企业住所：汕头市潮阳区棉北街道东家宫狮王工业区 B、C幢(一照多址)
5、法定代表人：颜文孟
6、注册资本：800万元
7、经营范围：许可项目：食品销售；药品零售；药品进出口；中药饮片代煎服务；药品互联网信息服务；医疗服务；城市配送
运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；食品互联网销售
；化妆品生产；保健食品生产；粮食加工食品生产；酒制品生产；酒类经营；住宿服务；茶叶制品生产；饮料生产；餐饮服务；药品
批发；药品委托生产；互联网直播技术服务；调味品生产；药品生产。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务
；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；总质量 4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；农副产品
销售；初级农产品收购；水产品收购；非居住房地产租赁；橡胶制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子产品销售；物业管
理；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品批发；食品添加剂销
售；特殊医学用途配方食品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售
；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；食用农产品
初加工；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；医学研究和试
验发展；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；单用途商业预付卡代理销售；办公设备耗材销售；纸制品销售；日用百货销售；化妆
品批发；化妆品零售；劳动保护用品销售；办公用品销售；保健食品（预包装）销售；个人卫生用品销售；食用农产品零售；非食用
农产品初加工；日用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；企业形象策划；咨询策划服务；国内贸易代理；日用
品批发；日用家电零售；家用电器销售；装卸搬运；市场营销策划；品牌管理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺
术交流活动；柜台、摊位出租；中草药种植；中药提取物生产；食品进出口；货物进出口；招生辅助服务；教育教学检测和评价活动
。
8、权属情况：权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在
查封、冻结等司法措施。
9、主要财务指标：截至 2024年 12月 31 日，万年青药业总资产 4,112.36万元，净资产-281.56 万元；2024年 1-12月，万年
青药业实现营业收入 292.73万元，净利润-308.42 万元。（数据未经审计）
（二）增资前后股权结构变化：
股东名称 增资前 增资后
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
广东万年青制药股 680.00 85.00% 2,960.00 92.50%
份有限公司
雷一航 80.00 10.00% 80.00 2.50%
颜文孟 40.00 5.00% 160.00 5.00%
合计 800.00 100.00% 3,200.00 100.00%
四、关联交易的主要内容
1、定价政策及定价依据
本次对控股子公司增资暨关联交易事项系与目标公司及其他少数股东一致协商确定的，公司及颜文孟均以现金方式出资，雷一航
自愿放弃优先认缴权，交易的定价政策和依据按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，按照公平合理的
定价原则，不存在损害上市公司利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据实际需求签订相关协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次增资事项与公司现行的战略布局和业务发展需求相契合，有利于增强控股子公司的经营能力，对公司的长期经营发展具有促
进作用。本次投资资金来源于公司自有资金，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形，有利于培育公司未来的盈利
增长点，符合公司长期发展规划。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他关联交易。
七、独立董事过半数同意意见
公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》（3票同意、0票反对、0票弃
权）：独立董事认为公司本次关联交易事项为公司业务发展所需，在定价政策和定价依据上遵循公平、公正、公允的原则，不存在损
害公司和股东利益的行为，不会对公司业务的独立性造成影响。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
1．第三届董事会第六次会议决议；
2．第三届监事会第五次会议决议；
3．第三届董事会第二次独立董事专门会议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-27/bb3274f1-87bd-4e8e-835b-5aa211d8b574.PDF
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2025-01-27 15:55│粤万年青（301111）：第三届监事会第五次会议决议公告
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粤万年青（301111）：第三届监事会第五次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-27/e82cd5b9-937c-43d3-9f17-1d93e2fef628.PDF
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2025-01-27 15:54│粤万年青（301111）：关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知
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根据广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1月 26日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》，公司决定于 2025年 2月 12日召开 2025年第二次临时股东大会。现将有关事项
通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
（1）公司第三届董事会第六次会议于 2025 年 1 月 26 日召开，审议通过了《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议
案》。
（2）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2025年 2月 12日（星期三）下午 15:00。
（2）网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 2月 12日 9:15
-9:25、9:30—11:30，13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 2月 12日 9:15-15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票
表决的，以第一次有效投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种
方式。
6、会议的股权登记日：2025年 2月 5 日（星期三）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全
体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广东省汕头市长平路 94 号万年青国际医疗港会议室
二、会议审议事项
（一）提案编码
提案编码 提案名称 备注
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