公司公告☆ ◇301132 满坤科技 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-13 20:42│满坤科技（301132）：北京国枫律师事务所关于满坤科技2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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致：吉安满坤科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024年第二次临时股东大会（以下
简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规
则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《吉安满坤科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统
和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第二十三次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年10月29日在深圳证券
交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定媒体公开发布了《吉安满坤科技股份
有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开
方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年11月13日在深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道009号中科研发园三号楼22-A公司会议室
如期召开，由贵公司董事长洪俊城先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月13日9:15
-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年11月13日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规
定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人
资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、
深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议
通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计113人，代表股份75,382,935股，占贵公司有表决权股份总数的50.9047%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合
法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议
通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
同意75,287,635股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8736%；
反对74,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0990%；弃权20,700股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0275%。
（二）表决通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
同意75,247,096股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8198%；
反对115,139股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1527%；弃权20,700股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0275%。
（三）表决通过了《关于制定公司〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
同意75,241,696股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8126%；
反对119,439股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1584%；弃权21,800股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0289%。
（四）表决通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
4.01提名洪俊城为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意75,125,033股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6579%，洪俊城当选为公司第三届董
事会非独立董事。
4.02提名洪娜珊为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意75,124,028股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6565%，洪娜珊当选为公司第三届董
事会非独立董事。
4.03提名洪耿奇为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意75,124,027股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6565%，洪耿奇当选为公司第三届董
事会非独立董事。
4.04提名洪丽旋为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意75,161,525股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7063%，洪丽旋当选为公司第三届董
事会非独立董事。
（五）表决通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
5.01提名刘宝华为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意75,121,525股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6532%，刘宝华当选为公司第三届董
事会独立董事。
5.02提名徐艳萍为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意75,121,564股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6533%，徐艳萍当选为公司第三届董
事会独立董事。
5.03提名张晗为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意75,121,560股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6533%，张晗当选为公司第三届董事
会独立董事。
（六）表决通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
6.01提名肖学慧为公司第三届监事会非职工代表监事候选人
表决结果：同意75,121,525股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6532%，肖学慧当选为公司第三届非
职工代表监事。
6.02提名彭威为公司第三届监事会非职工代表监事候选人
表决结果：同意75,121,518股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6532%，彭威当选为公司第三届非职
工代表监事。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、
确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。经查验，上述第（
一）项至第（二）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第（三）项议案经出席本
次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第（四）项至第（六）项议案采取累积投票制，洪俊城、洪娜珊、
洪耿奇、洪丽旋当选公司的董事会非独立董事；刘宝华、徐艳萍、张晗当选公司的董事会独立董事；肖学慧、彭威当选公司的监事会
非职工代表监事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定
，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-13/1b9d006a-7a84-4125-bc73-68b02163b5e4.PDF
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2024-11-13 20:42│满坤科技（301132）：2024年第二次临时股东大会决议公告
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满坤科技（301132）：2024年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-13 20:42│满坤科技（301132）：第三届监事会第一次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
吉安满坤科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2024 年 11 月 13 日在吉安市井冈山经济技术开发区火炬大道 191 号公司
会议室召开了第三届监事会第一次会议。为保证监事会工作的衔接性和连贯性，经全体监事一致同意豁免本次监事会会议通知的时间
要求，会议通知于 2024 年第二次临时股东大会选举产生第三届监事会监事后，以口头、通讯等方式通知了全体监事。
本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，与会监事以现场会议与通讯会议相结合的方式出席（其中，监事吴泽燕女士以
通讯方式出席了本次会议），不存在委托出席情况。本次会议经全体监事推举，由公司监事肖学慧先生主持，公司董事会秘书耿久艳
女士、证券事务代表莫琳女士列席了本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议，形成决议如下：
1. 审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会同意选举肖学慧先生为第三届监事会主席，
任期自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管理
人员、证券事务代表和内部审计负责人的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1. 公司第三届监事会第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-13/3a11e80f-fe10-4c08-abc1-8599f69e6399.PDF
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2024-11-13 20:42│满坤科技（301132）：第三届董事会第一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
吉安满坤科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2024 年 11 月 13 日在深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 009
号中科研发园三号楼 22-A 公司会议室召开了第三届董事会第一次会议。为保证董事会工作的衔接性和连贯性，经全体董事一致同意
豁免本次董事会会议通知的时间要求，会议通知于 2024 年第二次临时股东大会选举产生第三届董事会董事后，以口头、通讯等方式
通知了全体董事、监事。
本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，与会董事以现场与通讯会议相结合的方式出席（其中，董事洪耿奇先生，独立
董事刘宝华先生以通讯方式出席了本次会议），不存在委托出席情况。本次会议经全体董事推举，由公司董事洪俊城先生主持，公司
全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，一致表决通过了以下议案：
1. 审议通过了《关于选举公司董事长的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意选举洪俊城先生为第三届董事会董事长
，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管理
人员、证券事务代表和内部审计负责人的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意选举洪丽旋女士为第三届董事会副董事
长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管理
人员、证券事务代表和内部审计负责人的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 审议通过了《关于选举公司董事会各专门委员会委员和主任委员的议案》
根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，公司第三届董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会，各专门委员会组成情况如下：
战略与可持续发展委员会：洪俊城（主任委员）、洪娜珊、洪耿奇、洪丽旋
审计委员会：徐艳萍（主任委员）、刘宝华、洪娜珊
提名委员会：张晗（主任委员）、徐艳萍、洪耿奇
薪酬与考核委员会：刘宝华（主任委员）、张晗、洪俊城
以上各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管理
人员、证券事务代表和内部审计负责人的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事长洪俊城先生提名，公司第二届董事会提名
委员会资格审核，公司董事会同意聘任洪俊城先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日
止。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会全票审议通过，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管理人员、证券事务代表和内部审计负责人的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司总经理洪俊城先生提名，公司第二届董事会提名
委员会资格审核，公司董事会同意聘任洪耿奇先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之
日止。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会全票审议通过，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管理人员、证券事务代表和内部审计负责人的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司总经理洪俊城先生提名，公司第二届董事会提名
委员会资格审核，公司董事会同意聘任何惠红女士担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之
日止。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会、审计委员会全票审议通过，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com
.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管理人员、证券事务代表和内部审计负责人的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事长洪俊城先生提名，公司第二届董事会提名
委员会资格审核，公司董事会同意聘任耿久艳女士担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满
之日止。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会全票审议通过，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管理人员、证券事务代表和内部审计负责人的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任莫琳女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管理
人员、证券事务代表和内部审计负责人的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，为确保公司内部审计工作切实执行，公司董事会同意聘
任贺燕女士为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管理
人员、证券事务代表和内部审计负责人的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1. 公司第三届董事会第一次会议决议；
2. 深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-13/358550fe-1a77-4bb4-ab8e-609f6e9f1080.PDF
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2024-11-13 20:42│满坤科技（301132）：关于完成董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管理人员、证券事务代表和内部审计
│负责人的公告
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吉安满坤科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会、监事会任期于 2024 年 10 月 27 日届满，公司分别于 2024 年
11 月 12 日召开职工代表大会，于 2024 年 11 月 13 日召开 2024 年第二次临时股东大会、第三届董事会第一次会议、第三届监
事会第一次会议，完成了董事会、监事会换届选举工作，并聘任了新一届高级管理人员、证券事务代表及内部审计负责人，现将有关
事项公告如下：
一、第三届董事会组成情况
1. 非独立董事：洪俊城（董事长）、洪娜珊、洪耿奇、洪丽旋（副董事长）
2. 独立董事：刘宝华、徐艳萍、张晗
3. 委员会成员
战略与可持续发展委员会：洪俊城（主任委员）、洪娜珊、洪耿奇、洪丽旋
审计委员会：徐艳萍（主任委员）、刘宝华、洪娜珊
提名委员会：张晗（主任委员）、徐艳萍、洪耿奇
薪酬与考核委员会：刘宝华（主任委员）、张晗、洪俊城
上述 7 名董事任期自 2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。上述人员简历详见公司于
2024 年 10 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
公司第三届董事会董事中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一；独立董事人数未低于公司董事
总数的三分之一，且不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形。独立董事的任职资格和独立性在2024 年第二次临时股东大会召
开前已经深圳证券交易所备案审查无异议。
各专门委员会委员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委
员会委员为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。
公司第三届董事会董事不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第
3.2.4 条所列情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格。
二、第三届监事会组成情况
股东代表监事：肖学慧（监事会主席）、彭威
职工代表监事：吴泽燕（简历详见附件）
上述 3 名监事共同组成公司第三届监事会，任期自 2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日
止。股东代表监事简历详见公司于 2024 年 10 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选
举的公告》。公司第三届监事会监事中职工代表监事人数未低于监事会成员人数的三分之一，人数比例符合相关法律法规的要求。
公司第三届监事会监事不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第
3.2.4 条所列情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格。
三、聘任高级管理人员情况
1. 总经理：洪俊城
2. 副总经理：洪耿奇
3. 财务总监：何惠红
4. 董事会秘书：耿久艳
上述人员任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，何惠红女士、耿久艳女士简历详见附件。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会提名委员会资格审核，公司董事会同
意聘任洪俊城先生担任公司总经理、洪耿奇先生担任公司副总经理、何惠红女士担任公司财务总监、耿久艳女士担任公司董事会秘书
。聘任财务总监的事项已经第二届董事会审计委员会审议通过。
耿久艳女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所需的专业知识、工作经验及管理能力
，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的有关规定。
上述高级管理人员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
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