公司公告☆ ◇301133 金钟股份 更新日期：2024-04-27◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-27 00:00│金钟股份（301133）：对外担保管理制度
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金钟股份（301133）：对外担保管理制度。
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2024-04-27 00:00│金钟股份（301133）：信息披露管理制度
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金钟股份（301133）：信息披露管理制度。
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2024-04-27 00:00│金钟股份（301133）：独立董事2023年度述职报告（郭飏）
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各位股东及股东代表：
本人郭飏作为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，严格按照《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》和《独立
董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整
体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人担任公司独立董事期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人郭飏，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权情况，硕士学历。1999年9月起任职于广州方圆至成律师事务所（后改
名为“国浩律师（广州）事务所”），现任国浩律师（广州）事务所律师管理合伙人、广东省法学会乡村振兴法治研究会副会长、广
州市天河区工商联合会常委、广东省第十三届人大常委会特聘立法咨询专家；兼任索菲亚家居股份有限公司独立董事；2023年9月起
兼任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及
主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事
工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度任期内，公司共召开4次董事会、1次股东大会。本人作为独立董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履
行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人2023年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
独立董事 任职状态 应出席董 实际出席 委托出席 缺席董事 是否连续 出席股东
姓名 事会会议 董事会次 董事会次 会次数 两次未亲 大会次数
次数 数（现场/ 数 自参加董
通讯方 事会会议
式）
郭飏 在职 4 4 0 0 否 1
注：本人于2023年9月15日开始担任公司第三届董事会独立董事。
本人积极参加公司召开的董事会，对公司准备的会议材料以及各项议案以尽职尽责的态度认真审议，积极参与讨论并提出合理化
建议，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
2023年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法
有效。本人对公司2023年召开的董事会各项议案及公司其他事项，没有提出异议，均投赞成票，不存在投反对票的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会的主任委员，2023年度任期内共召集、召开1次薪酬与考核委员会会议，对公司第三届
高级管理人员的薪酬及绩效考核情况进行制定、审议，并依据实际情况对考核和评价标准提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会委
员的责任和义务。
（三）现场工作情况
2023年任期内，本人通过参加董事会、董事会专门委员会会议、参观公司生产基地等形式对公司进行实地考察，充分了解公司的
生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况，同时通过通讯方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时
掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献言献策，有效地履
行了独立董事的职责。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规的要求完善公
司信息披露管理，要求公司严格执行信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
本人不断加强学习，提高履行职责的能力。本人认真学习相关法律、法规及其他相关文件，积极参加公司组织的培训，不断提高
自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中
小股东合法权益的思想意识。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2023年度任期内，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023年度任期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年第三季度报告》
，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合
规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情形。
（三）聘用会计师事务所情况
2023年度任期内，公司未更换会计师事务所。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，
并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告
能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）聘任高级管理人员的情况
2023度任期内，公司完成第三届高级管理人员聘任工作。经审阅董事会聘任的总经理及其他高级管理人员的履历及相关资料，本
人认为本次聘任的高级管理人员的教育背景、工作经历等符合公司高级管理人员任职资格和条件，不存在《公司法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规规定禁止担任上市公司高级管理人员的情形。本次聘任高
级管理人员事项的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）高级管理人员的薪酬情况
公司于 2023年 9月 15日召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司第三届高级管理人员薪酬方案的议案》，公司高级
管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公
司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度任期内，本人作为公司的独立董事，忠实履行了自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献
策，勤勉尽责，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董
事会的科学决策提供参考意见，切实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与
董事、监事、管理层和股东方的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人认为，2023年度任期内公司对于本人独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。本人对公司
董事会及相关人员在2023年度工作中给予的积极有效的配合和支持，表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：郭飏
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2024-04-27 00:00│金钟股份（301133）：独立董事2023年度述职报告（黎文飞）
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金钟股份（301133）：独立董事2023年度述职报告（黎文飞）。公告详情请查看附件。
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2024-04-27 00:00│金钟股份（301133）：会计师事务所选聘制度
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金钟股份（301133）：会计师事务所选聘制度。
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2024-04-27 00:00│金钟股份（301133）：投资者关系管理制度
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金钟股份（301133）：投资者关系管理制度。
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2024-04-27 00:00│金钟股份（301133）：控股子公司管理制度
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金钟股份（301133）：控股子公司管理制度。
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2024-04-27 00:00│金钟股份（301133）：关联交易管理制度
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金钟股份（301133）：关联交易管理制度。
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2024-04-27 00:00│金钟股份（301133）：募集资金专项存储及使用管理制度
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金钟股份（301133）：募集资金专项存储及使用管理制度。公告详情请查看附件。
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2024-04-27 00:00│金钟股份（301133）：控股股东、实际控制人行为规范
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金钟股份（301133）：控股股东、实际控制人行为规范。
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2024-04-27 00:00│金钟股份（301133）：独立董事2023年度述职报告（郭葆春-已离任）
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金钟股份（301133）：独立董事2023年度述职报告（郭葆春-已离任）。
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2024-04-27 00:00│金钟股份（301133）：董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
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金钟股份（301133）：董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度。
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2024-04-27 00:00│金钟股份（301133）：独立董事2023年度述职报告（肖继辉）
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金钟股份（301133）：独立董事2023年度述职报告（肖继辉）。公告详情请查看附件。
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2024-04-27 00:00│金钟股份（301133）：董事会薪酬与考核委员会工作制度
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第一条 为建立广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并
提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事（含独立董事），高级管理人员根据《公司章程》确定。
第二章 产生与组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由半数以上委员推
举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由薪酬与考核委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快召开会议选举新的委
员。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作制度规定的职权。
第八条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以解除其委员职务
。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，设组长一名，由董事会秘书担任，下设一至二名工作人员，专门负责提供公司有关经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。公司的人力资源部、
财务部应当配合薪酬与考核委员会的工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 通知与召开
第十五条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。会议的召开应提前三天由召集人
负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式
。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作制度
的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在
公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通
过。
第二十五条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回
避后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性
问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明因有利害关系的委员而未计入法定的人数、未参加表决的原因等情况
。
第五章 决策程序
第二十八条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准
。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有
关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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2024-04-27 00:00│金钟股份（301133）：董事会议事规则
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金钟股份（301133）：董事会议事规则。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-27/60066c87-248b-47ed-8227-0427a8a57ccf.PDF
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2024-04-27 00:00│金钟股份（301133）：股东大会议事规则
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金钟股份（301133）：股东大会议事规则。
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2024-04-27 00:00│金钟股份（301133）：独立董事2023年度述职报告（胡志勇-已离任）
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金钟股份（301133）：独立董事2023年度述职报告（胡志勇-已离任）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-27/18163b3e-f87c-4034-a38e-ab12bbdbc4c8.PDF
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2024-04-27 00:00│金钟股份（301133）：独立董事工作制度
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金钟股份（301133）：独立董事工作制度。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-27/bfaf2ebf-a4d2-46c5-9ede-caa80aa74001.PDF
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2024-04-27 00:00│金钟股份（301133）：独立董事专门会议工作制度
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金钟股份（301133）：独立董事专门会议工作制度。公告详情请查看附件。
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2024-04-27 00:00│金钟股份（301133）：印章管理制度
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金钟股份（301133）：印章管理制度。公告详情请查看附件。
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