公司公告☆ ◇301148 嘉戎技术 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-06 17:46 │嘉戎技术（301148）：关于收到深交所《关于嘉戎技术发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询│
│ │函》的公告 │
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│2026-06-30 17:56 │嘉戎技术（301148）：关于为子公司提供担保的进展公告 │
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│2026-06-22 17:16 │嘉戎技术（301148）：关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深交所受理的公告 │
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│2026-06-22 17:16 │嘉戎技术（301148）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）修订│
│ │说明的公告 │
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│2026-06-17 18:02 │嘉戎技术（301148）：关于公司完成工商变更登记的公告 │
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│2026-06-11 18:28 │嘉戎技术（301148）：2026年第三次临时股东会决议公告 │
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│2026-06-11 18:26 │嘉戎技术（301148）：2026年第三次临时股东会的法律意见书 │
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│2026-06-10 19:48 │嘉戎技术（301148）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之│
│ │专项核查意见 │
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│2026-06-10 19:48 │嘉戎技术（301148）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之│
│ │专项核查意见 │
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│2026-06-10 19:48 │嘉戎技术（301148）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报│
│ │告的公告 │
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2026-07-06 17:46│嘉戎技术（301148）：关于收到深交所《关于嘉戎技术发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
│的公告
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7月 3日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关
于厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030009号）（以下简称“《审
核问询函》”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深交所
重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。
公司将根据《审核问询函》的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时提交对《审核问询函》的回复，回复内容将通过临时公告
方式及时披露，同时在披露后通过深交所并购重组审核业务系统报送相关文件。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施
，最终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关法
律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-06/3ebc0ace-eed1-4c63-ba06-6ff7a7728b76.PDF
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2026-06-30 17:56│嘉戎技术（301148）：关于为子公司提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2025年 12月 23日、2026年 1月 9日召开了第四届董事会第九次会议
和 2026年第一次临时股东会，审议通过《关于 2026年度担保额度预计的议案》，该议案同意公司为嘉戎技术（北京）有限公司（以
下简称“北京嘉戎”）提供人民币 3,000万元的担保额度，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等。在授权额度内的具
体担保金额及担保期间按具体合同约定执行。具体内容详见公司于 2025年 12月 25日在巨潮资讯网披露的《关于 2026年度担保额度
预计的公告》（公告编号：2025-079）。
二、担保的进展情况
近日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称“浦发银行北京分行”）续签了《最高额保证合同》，公司为
北京嘉戎向浦发银行北京分行提供最高额 1,000万元人民币的连带责任保证担保，同时北京嘉戎的其他股东赵恩涛按其持股比例为公
司提供相应的反担保。
三、被担保人基本情况
1、企业名称：嘉戎技术（北京）有限公司
2、成立日期：2019年 4月 2日
3、注册地址：北京市丰台区西三环南路 14号院 1号楼 8层 805室
4、法定代表人：赵恩涛
5、注册资本：2,000.00万元人民币
6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；水污染治理；
污水处理及其再生利用；工程管理服务；机械设备租赁；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治
服务；新型膜材料制造；生态环境材料制造；环境保护专用设备制造；对外承包工程；电气设备销售；机械设备销售；电子产品销售
；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股权结构：系公司控股子公司，公司持有北京嘉戎 60%的股权，自然人赵恩涛持有北京嘉戎 40%的股权。
8、最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025年 12月 31日（经审计） 2026年 3月 31日（未经审计）
资产总额 10,046.77 9,509.97
负债总额 9,705.04 9,169.51
银行贷款总额 0 0
流动负债总额 9,426.23 8,890.70
净资产 341.73 340.46
项目 2025年度（经审计） 2026年 1-3月（未经审计）
营业收入 5,881.47 142.25
利润总额 254.49 -1.27
净利润 233.68 -1.27
9、北京嘉戎不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
1、债权人：浦发银行北京分行
2、保证金额：人民币 1,000万元
3、保证方式：连带责任保证
4、保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复
利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但
不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
5、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届
满之日后三年止。
五、累计对外担保情况
截至本公告披露日，公司承担担保责任的对外担保总额为人民币 5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 2.84%，均
系公司为子公司提供的担保。截至目前，公司及子公司不存在对合并报表范围外单位提供担保和逾期担保情形，不存在涉及诉讼及因
担保被判决败诉而应承担担保等情况。
六、备查文件
1、《最高额保证合同》；
2、《反担保函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/e694b2ee-8c1e-4705-95dd-873950d01360.PDF
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2026-06-22 17:16│嘉戎技术（301148）：关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深交所受理的公告
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦
门溥玉”）等 19名交易对方合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司 100.00%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金（以下合称
“本次交易”）。
2026 年 6月 18 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2026〕156号）。深交所根据相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募
集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施，最终能否通过审核、取得注册，以及
最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-22/5d78d3fd-0af0-4744-ad26-b898f919d143.PDF
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2026-06-22 17:16│嘉戎技术（301148）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）修订说明
│的公告
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“
厦门溥玉”）、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙
）等共 19名交易对方合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易
”）。公司近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2026〕156号），并披露了《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“草案（申报稿）”）。
相较公司于 2026年 5月 27日披露的《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
》，草案（申报稿）对部分内容进行了修订，草案（申报稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与草
案（申报稿）中的简称或名词的释义具有相同含义）：
章节 修订说明
目录 根据内容更新情况更新目录
上市公司声明、重大 更新本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序
事项提示、重大风险
提示、第一节 本次交
章节 修订说明
易概况、第十二节 风
险因素
本情况 关联企业情况；
2、更新部分交易对方基本情况、历史沿革及最近三年出
资额变化情况、执行事务合伙人基本情况、最近两年主
要财务指标及最近一年简要财务报表、锁定期安排及与
存续期限的匹配情况、穿透至最终持有人情况
第四节 标的公司基 更新标的公司租赁房产、专利情况
本情况
第六节 本次交易发 更新募投项目建设涉及的立项环评等报批事项情况
行股份情况
第八节 本次交易的 更新本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
合规性分析 项规定所涉及的已履行的决策和审批程序
第十三节 其他重要 更新本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查
事项 情况
除上述修订和完善之外，公司对重组报告书全文进行了梳理，完善了少许表述，对本次交易方案不构成影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-22/7706ddb6-4e87-45f0-9cdc-b0555a26c7eb.PDF
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2026-06-17 18:02│嘉戎技术（301148）：关于公司完成工商变更登记的公告
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 23日及 2026年 5月 11日分别召开了第四届董事会第十一次
会议及 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，具体内容详见公司于 2026年 4
月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-020）。
近日，公司完成了经营范围及公司章程的工商备案手续，本次变更完成后，公司的工商登记基本信息如下：
名称：厦门嘉戎技术股份有限公司
统一社会信用代码：91350200769267978K
类型：股份有限公司（上市）
注册资本：11649.708万元
法定代表人：蒋林煜
成立日期：2005年 2月 28日
住所：厦门火炬高新区（同翔）产业基地布塘中路 1670-2号 6层
经营范围：一般项目：新型膜材料制造；生态环境材料制造；环境保护专用设备制造；水污染治理；大气污染治理；固体废物治
理；污水处理及其再生利用；环境保护监测；水资源管理；市政设施管理；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服
务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合同能源管理；节能管理服务；运行效能评估服务；在线能源监测技术研发；储能技术
服务；太阳能发电技术服务；家政服务；酒店管理；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；电子元器件制造；电子元器件
批发；机械设备租赁；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；专用设备修理；土壤污染治理与修复服务；普通机械设备安装
服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型膜材料销售；资源再生利用技术
研发；以自有资金从事投资活动；新型催化材料及助剂销售；生态恢复及生态保护服务（除环境质量监测、污染源检查服务）；水环
境污染防治服务；污泥处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术
研发；森林固碳服务；软件开发；物联网技术服务；大数据服务；信息系统集成服务；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检
查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；物业管理；停车场服务；城市公园管理；城市绿化管理；城乡市容管理；集
贸市场管理服务；园区管理服务；打捞服务；园林绿化工程施工；专业保洁、清洗、消毒服务；技术进出口；货物进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；电气安装服务；餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经
营性服务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-17/b6af39ec-f903-45ae-92ea-4f6112323b7d.PDF
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2026-06-11 18:28│嘉戎技术（301148）：2026年第三次临时股东会决议公告
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嘉戎技术（301148）：2026年第三次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
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2026-06-11 18:26│嘉戎技术（301148）：2026年第三次临时股东会的法律意见书
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嘉戎技术（301148）：2026年第三次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-11/0c81cb87-0577-4142-bb25-0071052051fd.PDF
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2026-06-10 19:48│嘉戎技术（301148）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项
│核查意见
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嘉戎技术（301148）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见。公告详
情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/ff009c0a-bae4-47cb-b5e7-dcb038e11e66.PDF
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2026-06-10 19:48│嘉戎技术（301148）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项
│核查意见
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嘉戎技术（301148）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见。公告详
情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/3b1a592a-7340-420f-9aa5-885702b130fa.PDF
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2026-06-10 19:48│嘉戎技术（301148）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告的
│公告
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嘉戎技术（301148）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告。公告详情请
查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/d474403e-c63b-4b73-99cc-fb560a190434.PDF
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2026-05-26 21:27│嘉戎技术（301148）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦
门溥玉”）等交易对方持有的杭州蓝然技术股份有限公司100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）
。
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，就本次交易事
宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下：
1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、公司严格按照深圳证券交易所要求，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制了《交易进程备忘录》经相关人员签字确认
，并将有关材料及时向深圳证券交易所进行报送。
3、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任
，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
4、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。
5、公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。
6、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，
公司股票于2025年11月17日开市起停牌，并于当日公告了《厦门嘉戎技术股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，于2025
年11月21日披露了《厦门嘉戎技术股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，于2025年12月1日披露了《厦门嘉戎技术
股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动情况的说明》。
综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制
度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/8180466a-20be-4d13-9369-8055483cff58.PDF
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2026-05-26 21:27│嘉戎技术（301148）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二
│十一条以...
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦
门溥玉”）等交易对方持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金
（以下合称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条和第二
十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定进行了审慎分析，
认为：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业
板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”；《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买
资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
标的公司主营业务为离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换
膜-膜组件-电渗析应用设备-电渗析技术服务-电渗析应用设备”的电渗析产业链。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与
代码》（JR/T0020-2024），标的公司所处行业为“C 制造业”之“CG 专用、通用及交通运输设备”“C35 专用设备制造行业”。根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），杭州蓝然所处行业为“C 制造业”之“C35 专用设备制造业”。标的公司所处行业不
属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，
也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。
上市公司主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及
提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方案等业务。标的公司以电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及膜组
件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析
应用技术-电渗析应用设备”的电渗析产业链。上市公司现有的压力驱动膜技术与标的公司核心的电驱动膜技术是工业分离纯化的两
大核心技术路径，二者具备很强的互补性，在废水资源化和物料流体分离中分属于核心工艺前后段。上市公司与标的公司属于同行业
企业。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个
交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日，经交易各方协商，本次发行股份购
买资产的发行价格为21.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%。公司于2026年4月8日召开第四届董事
会第十次会议、于2026年4月30日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东按每1
0股派发现金红利3.90元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2026年5月14日），本次发行股份购买资产的发行价格根
据上述公式调整为20.77元/股。在剔除权益分派对实际发行价格的影响后，本次发行股份购买资产的发行价格，符合《持续监管办法
》第二十一条的规定。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条以及《重组审核规则》第八条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/b4814cc0-bb26-4324-b9a0-1218b0b1c9e6.PDF
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2026-05-26 21:27│嘉戎技术（301148）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦
门溥玉”）等交易对方持有的杭州蓝然技术股份有限公司100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）
。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监
管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了
认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关
方签订了相关保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
（二）公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，编制了《交易进程备忘录》，并将有关材料报送深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）。
（三）公司按照相关法律法规、规范性文件的规定，编制了本次交易的预案及其他相关文件。
（四）为避免因信息泄露导致股票价格异动，经公司向深交所申请，公司股票自2025年11月17日开市起停牌，并于当日公告了《
厦门嘉戎技术股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，另于2025年11月21日披露了《厦门嘉戎技术股份有限公司关于筹划
重大资产重组的停牌进展公告》。
（五）2025年11月27日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本次交易有关事项在提交
董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
（六）公司与交易对方签署了相关协议，就本次交易的交易方案、交易价格、发行股份数量、标的资产等事项进行了约定。
（七）在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
（八）2025年12月31日、2026年1月30日、2026年2月27日、2026年3月27日、2026年4月29日公司分别发布了《厦门嘉戎技术股份
有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》；
（九）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及中国证监会和深圳证券交易所要求的其他有关文件；
（十）2026年5月22日，鉴于本次交易审计、评估工作已经完成，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<厦门
嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案；公司独立董事在董事
会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。
（十一）交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案。
（十二）公司与部分交易对方签署了附生效条件的《标的资产业绩承诺补偿协议》。
（十三）本次交易尚需履行程序：
1、公司股东会审议批准本次交易、同意厦门溥玉免于发出要约；
2、本次交易获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。综上所述，公司已按照相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据相关法律法规规定以及公司章程，就本次交易事宜提交的法律文件，公司已作出书面承诺，为就本次交易所提供或披露信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成
损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性
、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/4906e409-d3ac-479f-bca8-d4564e5f9050.PDF
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2026-05-26 21:27│嘉戎技术（301148）：董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦
门溥玉”）等交易对方持有的杭州蓝然技术股份有限公司100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）
。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本公告披露日，在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与
本次交易相关的购买、出售资产的行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
特此说明。
厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/1bb63b68-8223-4570-a340-b5d34bd6623a.PDF
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2026-05-26 21:27│嘉戎技术（301148）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
│产重组相...
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦
门溥玉”）等交易对方持有的杭州蓝然技术股份有限公司100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）
。
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重
组情形作出如下说明：
截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列
主体、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第二十八条所列主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/d63fff71-f6a8-4e3f-b165-e7ef3f75dbd3.PDF
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2026-05-26 21:27│嘉戎技术（301148）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
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施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦
门溥玉”）等19名交易对方合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集
配套资金（以下合称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”
）的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次
交易涉及的有关报批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、在公司本次交易的首次董事会决议公告前，本次交易的交易对方合法拥有标的公司 100%股权的完整权利，资产权属清晰，在
相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满足的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。标的公司为依法
设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；
3、本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。本次交易有利
于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响
的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
基于上述，经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/f7d9d345-6deb-4b70-9e63-fd2d0c81269e.PDF
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2026-05-26 21:27│嘉戎技术（301148）：关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 25 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》等相关议案，具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据交易方案，公司拟以发行股份的方式购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门溥玉”）等 19 名交易对方
合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司 100.00%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。其中，公司
拟向厦门溥玉发行 31,208,344 股股份购买其所持有杭州蓝然 3,251.34万股股份，并向厦门溥玉发行 37,893,141股股份募集配套资
金。本次交易完成后，公司股份总数增加至 219,409,127 股，厦门溥玉持有公司69,101,485股股份，占公司总股本的 31.49%，厦门
溥玉将成为公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，厦门溥玉控制上市公司的股份比例预计超过 30%，将触发要约
收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。鉴于厦门溥玉已承诺自本次交易取得的新增股份自发行结束之日起 3
6个月内不以任何方式进行转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东会非关联股东批准同意后，厦门溥玉可免于发
出收购要约。因此，公司董事会拟提请股东会同意厦门溥玉在本次交易中免于发出要约。
上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/79b38604-9f93-470c-8601-27ec80d3eac1.PDF
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2026-05-26 21:27│嘉戎技术（301148）：：独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
│关性及评...
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（“厦门溥玉”
）等交易对方持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金（以下合
称“本次交易”）。
为本次交易之目的，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
联评估”）以 2025 年 12月 31 日为基准日，对标的公司在评估基准日的全部资产及相关负债包括流动资产和非流动资产及相应负
债进行评估并出具了相应的评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，我们作为公司独立董事，认真审阅本次评估
的相关资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下
意见：
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联评估，符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。中联评估及其经办评估师与公司、交易
对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
二、评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报
告载明的评估值，由交易各方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选
取理由充分，评估定价具备公允性。
经审核，我们认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具有相关性，
出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
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2026-05-26 21:27│嘉戎技术（301148）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的说明
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦
门溥玉”）等交易对方持有的杭州蓝然技术股份有限公司100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）
。
公司董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定：
1.本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2. 本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定的下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3. 本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙），发行对象不超过三十五名，
符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条规定。
4. 本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股票募
集配套资金的股票发行价格为26.39元/股，在剔除公司分派权益的影响后，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条规定。
5. 本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次募集配套资金的发行对象厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）承诺，通过本次发行所认购的股份，自本次募集配套资金新增
股份发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的上述相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/632a100b-c86d-442d-9c17-b71e76b445b2.PDF
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2026-05-26 21:27│嘉戎技术（301148）：董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况和填补即期回报措施的说明
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股
份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，董事会就本次交易对公司即期回报摊薄的影响情况、公司拟采取的填补措施以及
相关承诺进行了核查，现发表意见如下：
一、本次交易对公司当期每股收益的影响
本次重组后，公司每股收益的变化情况如下：
财务指标 2025 年
本次重组前 本次重组后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.36
本次重组后，公司 2025年度基本每股收益将由 0.44元/股下降至 0.36元/股，主要系本次交易中公司拟发行股份购买资产导致
股本增加，以及受标的公司专利等无形资产评估增值影响导致摊销成本增加所致。公司将通过本次交易构建覆盖压力驱动与电驱动两
大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局，在产品、研发、客户等方面与标的公司实现协同，充分发
挥与标的公司协同整合效应，增强持续经营能力，提升公司盈利能力。
本次交易完成后，如果公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后公司的即
期回报仍存在被摊薄的风险。二、公司防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能。为保护投资者利益，防
范公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率
目前公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进
一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。公司
将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制公司经营和管理风险。
（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会、管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构
，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，维护公司整体利益
，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。
（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中
对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将根据法
律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证公司可持续发展的前提下重视股东合理
的投资回报，更好地维护公司股东利益。
（4）通过实施整合计划，促进优势互补
本次交易完成后，公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标
的公司与公司的优势互补。三、公司的董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。
4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本承诺人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司未来实施股权激励计划，本承诺人支持其股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具
补充承诺。
8、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
四、本次交易完成前的公司控股股东关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次交易完成前的公司控股股东蒋林煜、王如顺、董正军根据中国证监会相关规定，为确保公司填补即期回报措施能够得到切实
履行分别作出如下承诺：“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照证券监管机构的最
新规定出具补充承诺。
3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本承诺人对此作出
的任何有关填补即期回报措施的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。”
五、本次交易完成后的公司控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次交易完成后的公司控股股东厦门溥玉根据中国证监会相关规定，为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照证券监管机构的最
新规定出具补充承诺。
3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的
任何有关填补即期回报措施的承诺。
4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定
、规则，对本承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承
担赔偿责任。”
本次交易完成后的公司实际控制人胡殿君根据中国证监会相关规定，为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照证券监管机构的最
新规定出具补充承诺。
3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本承诺人对此作出
的任何有关填补即期回报措施的承诺。
4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定
、规则，对本承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承
担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
综上，公司董事会认为：公司存在因本次交易而导致公司即期回报被摊薄的情况。为了维护公司和全体股东的合法权益，公司已
制定了防止摊薄即期回报的相关填补措施，本次交易完成前的公司控股股东、全体董事及高级管理人员以及本次交易完成后的公司控
股股东、实际控制人已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，填补措施以及相关承诺符合《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见
》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的
规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
特此说明。
厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/2123b0a5-c1f8-495b-89ae-47efba78e02e.PDF
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2026-05-26 21:27│嘉戎技术（301148）：董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦
门溥玉”）等交易对方持有的杭州蓝然技术股份有限公司 100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”
）。
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规
定，本公司董事会对本次交易相关事项进行了认真核查，现就本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况
说明如下：
1、聘请中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请上海澄明则正律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及审阅机构；
4、聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
特此说明。
厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/0363c454-66a4-49f0-9757-7a2afbb003cb.PDF
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2026-05-26 21:27│嘉戎技术（301148）：董事会关于本次交易符合产业政策和交易类型的说明
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股
份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定
，对本次交易的合规性进行了认真、审慎的核查，现就本次交易是否符合国家产业政策及交易类型说明如下：
一、本次交易符合国家产业政策
经核查，本次交易所涉及的标的公司主营业务符合国家现行产业政策、行业发展规划及相关监管要求，不属于国家产业政策明确
限制或禁止的行业范围。
截至本说明出具之日，本次交易不涉及违反国家产业准入政策、行业准入负面清单或相关监管规定的情形，亦不存在因产业政策
变化而导致交易实施存在重大不确定性的情形。
二、本次交易类型符合相关法律法规及监管规定
经核查，本次交易属于上市公司依法实施的正常市场化交易行为，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法
规和规范性文件关于交易类型的规定。
本次交易的决策程序合法合规，相关审议及披露安排符合上市公司治理要求，不存在规避监管、损害公司及中小股东合法权益的
情形。
特此说明。
厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/2c9d9cf4-e8ef-4519-a923-4dfcf508ee81.PDF
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2026-05-26 21:27│嘉戎技术（301148）：：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
│性及评估...
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股
份，并向厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易中，公司聘请中联资产评
估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为评估机构对本次交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及公司章程等有关规定，上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的说明如下：
一、资产评估机构独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联评估，符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。中联评估及其经办评估师与公司、交易
对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
二、评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报
告载明的评估值，由交易各方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选
取理由充分，评估定价具备公允性。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/591a65b3-f536-4f0e-a574-39ac37aecf7e.PDF
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2026-05-26 21:27│嘉戎技术（301148）：董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买杭州蓝然技术股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。公司董事会就本次交易停牌前股票价格波动是否达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大
资产重组》相关标准发表如下意见：
因筹划本次交易，公司股票自2025年11月17日开市起停牌，在停牌前20个交易日内公司股价、创业板综合指数（399102.SZ）以
及深交所公共环保指数（399244.SZ）累计涨跌幅情况如下：
项目 停牌前第21个交易日 停牌前1个交易日 涨跌幅
（2025年10月17日）收盘价 （2025年11月14日）收盘
价
公司股票收盘 34.49 33.03 -4.23%
价（元/股）
创业板综合指 3,641.00 3,852.87 5.82%
数（399102.SZ
深交所公共环 616.01 645.32 4.76%
保指数
（399244.SZ）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -10.05%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 -8.99%
注：以上数据均为当日收盘价或收盘点数。
2025年 11月 14日，公司股票收盘价为 33.03元/股；2025年 10月 17日，上市公司股票收盘价为 34.49元/股。本次交易停牌前
20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-4.23%；剔除创业板综合指数（399102.SZ）影响后涨跌幅为-10.05%，剔除深交所
公共环保指数（399244.SZ）影响后涨跌幅为-8.99%。
上市公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅剔除同期大盘因素或同行业板块因素后未超过 20%，未达到《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》规定的相关标准，不存在异常波动情况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/3d90c499-cca2-49c6-8f96-10165d86aeaf.PDF
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2026-05-26 21:27│嘉戎技术（301148）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和
│第四十四条规定的说明
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦
门溥玉”）等交易对方持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金
（以下合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》
”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
、第四十三条和第四十四条的相关规定，具体说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协调
确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%股份。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押
、留置、担保等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履
行/满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权、债务仍由其
享有或承担，因此，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、会计师事务所对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
；
3、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响
的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
2、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
特此说明。
厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/4a814f0b-7cb9-4112-aa85-3b13cc3149a0.PDF
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2026-05-26 21:27│嘉戎技术（301148）：董事会关于本次交易构成关联交易、重大资产重组、但不构成重组上市的说明
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“厦门溥玉”）等19名交易对方合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》
”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对于本次交易构成关联交易、重大资产
重组、但不构成重组上市的情形进行了认真审核，并说明如下：
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买标的公司 100%股份。购买资产的 2025年经审计的资产总额、资产净额及营业收
入占上市公司 2025年经审计的合并财务报表相关指标及交易作价的比例如下：
单位：万元
项目 资产总额及交易金额 资产净额及交易金额 营业收入
孰高 孰高
标的公司 135,044.29 135,044.29 29,498.19
上市公司 223,134.99 175,925.88 50,821.60
占比 60.52% 76.76% 58.04%
注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。
如上表所述，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司 2025年度相关财务指标的比例超过 50%。根据《重组管理办法》，本次
交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，厦门溥玉、楼永通将成为上市公司持股 5%以上的股
东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预
计将成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市公司 2025年度相关指标计算分
析如下：
指标或情形 分析结果
（一）购买的资产总额占上市公司控制权 60.52%
发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到百
分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所 58.04%
产生的营业收入占上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例达到百分之一百以
上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权 76.76%
发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到百
分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司 55.81%
首次向收购人及其关联人购买资产的董事
会决议前一个交易日的股份的比例达到百
分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买 上市公司以压力驱动膜技术为核心，专注为
资产虽未达到第（一）至第（四）项标准 客户提供高性能分离膜材料及组件、环保成
，但可能导致上市公司主营业务发生根本 套装备，以及高浓度污废水处理与资源循环
变化； 解决方案；标的公司以电渗析技术为核心，
主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设
备的研发、生产、销售及技术服务。
上市公司现有的压力驱动膜技术与标的公司
核心的电驱动膜技术是工业分离纯化的两大
核心技术路径，具备很强的互补性，在废盐
资源化和物料流体分离中分属于核心工艺的
前后段，二者结合可设计纳滤预处理、反渗
透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的核
心工艺段，应用于盐湖提锂、锂电产品加工
及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排
放、化工物料分离等场景。本次交易将使上
市公司获得电渗析全链条技术，实现膜分离
技术平台和产品矩阵的进一步拓展。
通过本次交易，上市公司与标的公司在产品
工艺、技术研发、客户资源和应用场景上形
成优势互补和深度协同，将有效拓展上市公
指标或情形 分析结果
司的产业布局与发展空间，全面提升公司综
合竞争力与可持续发展能力。
综上，本次交易不会导致上市公司主营业务
发生根本变化。
（六）中国证监会认定的可能导致上市公 不适用
司发生根本变化的其他情形。
本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入预计不会超过上市公司相应指标的 100%，本次交易为购买资产发行的股份
占上市公司首次召开董事会审议本次交易前的总股本比例未达到 100%，本次交易后上市公司主营业务预计不会发生根本变化。综上
，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/da25953b-952e-432e-b95e-0badf76ab21a.PDF
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2026-05-26 21:26│嘉戎技术（301148）：简式权益变动报告书（蒋林煜、王如顺、董正军）
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嘉戎技术（301148）：简式权益变动报告书（蒋林煜、王如顺、董正军）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/9fcc1b11-bae7-436e-86d1-0bab09cf9349.PDF
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2026-05-26 21:26│嘉戎技术（301148）：简式权益变动报告书（楼永通）
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嘉戎技术（301148）：简式权益变动报告书（楼永通）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/fc814a09-4ba2-43d0-9701-815c7bba1e52.PDF
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2026-05-26 21:26│嘉戎技术（301148）：嘉戎技术收购报告书摘要
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嘉戎技术（301148）：嘉戎技术收购报告书摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/9bc03a5e-16ce-457b-a1c4-b7683b1bf2a2.PDF
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2026-05-26 21:26│嘉戎技术（301148）：嘉戎技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况
│对比表
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嘉戎技术（301148）：嘉戎技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表。公告详情
请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/f0cb730a-8c2c-4368-90d5-980c0b158268.PDF
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2026-05-26 21:26│嘉戎技术（301148）：第四届董事会2026年第二次独立董事专门会议决议公告
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嘉戎技术（301148）：第四届董事会2026年第二次独立董事专门会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/0ee9a751-504a-4536-8f68-f04ae34574de.PDF
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2026-05-26 21:26│嘉戎技术（301148）：第四届董事会第十二次会议决议公告
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嘉戎技术（301148）：第四届董事会第十二次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/a0ba3850-7ad0-4fa0-b219-48ab4c0306a3.PDF
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2026-05-26 21:25│嘉戎技术（301148）：嘉戎技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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嘉戎技术（301148）：嘉戎技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/7e4fe2ca-ad65-47fc-8925-c0bbe467829e.PDF
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2026-05-26 21:25│嘉戎技术（301148）：嘉戎技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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嘉戎技术（301148）：嘉戎技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/76aefe2f-c40e-4768-9238-e5fc9ad1b274.PDF
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2026-05-26 21:25│嘉戎技术（301148）：中金公司关于担任嘉戎技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问
│的承诺函
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式向厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、
卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）等共 19名交易对方购
买其合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司 100%股份，并向厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金 100,000万
元（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立
财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关
规定，本独立财务顾问就本次交易相关事项履行了尽职调查义务，并发表了独立核查意见。现就相关事宜承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易的方案符合法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关
规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部
隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
特此声明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/77f36098-8561-4a4d-9d5e-4599f32e2713.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-05-26 21:25│嘉戎技术（301148）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
嘉戎技术（301148）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/5d40bdce-31e3-4f96-ad36-f429eda0a1bb.PDF
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2026-05-26 21:25│嘉戎技术（301148）：本次交易停牌前股票价格波动情况的核查意见
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式向厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、
卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）等共 19名交易对方购
买其合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司 100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金 100,000万元（以下简称“本次交易”
）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易信息
公布前股票价格波动是否达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》相关标准进行了核查，具体如下：
因筹划本次交易，公司股票自 2025年 11月 17日开市起停牌，在停牌前 20个交易日内公司股价、创业板综合指数（399102.SZ
）以及深交所公共环保指数（399244.SZ）累计涨跌幅情况如下：
项目 停牌前第21个交易日 停牌前1个交易日 涨跌幅
（2025年10月17日）收盘价 （2025年11月14日）收盘价
公司股票收盘价 34.49 33.03 -4.23%
（元/股）
创业板综合指数 3,641.00 3,852.87 5.82%
（399102.SZ）
深交所公共环保 616.01 645.32 4.76%
指数（399244.SZ
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -10.05%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 -8.99%
注：以上数据均为当日收盘价或收盘点数。
2025 年 11 月 14 日，上市公司股票收盘价为 33.03 元/股；2025 年 10 月 17日，上市公司股票收盘价为 34.49元/股。本次
交易停牌前 20 个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-4.23%；剔除创业板综合指数（399102.SZ）影响后涨跌幅为-10.0
5%，剔除深交所公共环保指数（399244.SZ）影响后涨跌幅为-8.99%。
经核查，本独立财务顾问认为：在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易股票停牌前 20个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》规定的相关标准，不存在异
常波动情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/98bc6ade-25aa-439c-90dd-e667a13a36a5.PDF
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2026-05-26 21:25│嘉戎技术（301148）：备考合并财务报表审阅报告
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嘉戎技术（301148）：备考合并财务报表审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/24b76e40-f2af-45c6-8234-cc755764b5ad.PDF
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2026-05-26 21:25│嘉戎技术（301148）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式向厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“厦门溥玉”）、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州蓝盈”）、杭州蓝合
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州蓝合”）等共 19名交易对方购买其合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下
简称“标的公司”或“杭州蓝然”）100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金 100,000万元（以下简称“本次交易”）。中国
国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，上市公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组
管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，就本次交易事宜采取了严格
的保密措施及保密制度，具体情况如下：
1、上市公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、上市公司严格按照深交所要求，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制了《交易进程备忘录》经相关人员签字确认，并
将有关材料及时向深交所进行报送。
3、上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和
责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
4、上市公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。
5、上市公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。
6、为避免因内幕信息泄露造成上市公司股价异常波动，上市公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，经向深交所申请，
上市公司股票于 2025年 11月 17日开市起停牌，并于当日公告了《厦门嘉戎技术股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》
，另于 2025 年 11月 21 日披露了《厦门嘉戎技术股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，于 2025年 12月 1日披
露了《厦门嘉戎技术股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动情况的说明》。综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性文
件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要措施防止保密信息泄露，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及公司章程等相关规定，制定了
《厦门嘉戎技术股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。
2、上市公司在本次交易中按照《厦门嘉戎技术股份有限公司内幕信息知情人管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和申报工
作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/0b538334-8d20-421c-a43d-c5baacae5272.PDF
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2026-05-26 21:25│嘉戎技术（301148）：本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
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嘉戎技术（301148）：本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/b3948e9f-3deb-4f87-beb4-6d6466d577d0.PDF
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2026-05-26 21:25│嘉戎技术（301148）：本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
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购买、出售资产情况的核查意见
厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式向厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、
卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）等共 19 名交易对方购
买其合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司 100%股份，并向厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金 100,000 万
元（以下简称“本次交易”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问
对上市公司本次交易前 12个月内购买、出售资产情况进行了核查。具体核查结果如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监
会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易前十二个月内，上市公司不存在《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/c71573b8-4b4c-4ddc-beba-3052c4f3ddd7.PDF
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2026-05-26 21:25│嘉戎技术（301148）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
│票异常交...
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—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组》第三十条情形
的核查意见
厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式向厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“厦门溥玉”）、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合
伙）等共 19名交易对方购买其合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“标的公司”或“杭州蓝然”）100%股份，并向厦
门溥玉发行股份募集配套资金 100,000万元（以下简称“本次交易”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关
主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条情形进行了核查并发表如下意见：
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条
所列主体、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第二十八条所列主体，均不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/8d6e53d8-efcb-46e1-87b2-fd06068d465c.PDF
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2026-05-26 21:25│嘉戎技术（301148）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见》...
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式向厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“厦门溥玉”）、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州蓝盈”）、杭州蓝合
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州蓝合”）等共 19名交易对方购买其合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下
简称“标的公司”或“杭州蓝然”）100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金 100,000万元（以下简称“本次交易”）。中国
国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发
表如下意见：
一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
（一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、聘请的必要性
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请北京市通商律师事务所（以下简称“
通商”）担任本项目独立财务顾问的法律顾问。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
通商的基本情况如下：
名称 北京市通商律师事务所
成立日期 1992年 5月 16日
统一社会信用代码 31110000E00016266T
地址 北京市朝阳区建外大街 1号国贸写字楼 2座 12 至 14层
负责人 孔鑫
通商持有编号为 31110000E00016266T 的《律师事务所执业许可证》，通商及主办律师具备从事证券法律业务资格。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
通商同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项
目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、
编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请独立财务顾问的法律顾问的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支
付给通商。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付法律顾问费用。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次交易中，上市公司除依法聘请中金公司担任本项目的独立财务顾问、聘请上海澄明则正律师事务所担任本项目的法律顾问、
聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的审计机构及备考审阅机构、聘请中联资产评估集团有限公司担任本项目的评估
机构外，不存在聘请其他第三方机构或个人的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。
二、独立财务顾问内部审核程序
为了明确中金公司聘请独立财务顾问的法律顾问提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了独立
财务顾问法律顾问聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质
、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为独立财
务顾问的法律顾问。项目组根据法律合规部制定的格式合同起草独立财务顾问法律顾问聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公
司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，
中金公司与独立财务顾问的法律顾问正式签署聘用协议。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，除聘请通商作为本项目的独立财务顾问的法律顾问，独立财务顾问不存在其他直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本项目中除依法聘请证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/62adffbb-5782-41c7-b78e-72a21bd6678a.PDF
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2026-05-26 21:25│嘉戎技术（301148）：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核
│查意见
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式向厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“厦门溥玉”）、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合
伙）等共 19名交易对方购买其合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并向厦门溥玉发行股份
募集配套资金 100,000 万元（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司
委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
第十三条规定的重组上市情形进行核查并发表如下意见：
本次交易将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预
计将成为上市公司实际控制人。本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内向收购人及其关联人购买资产。根据《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市公司 2025年度相关指标计算分析如下：
指标或情形 分析结果
（一）购买的资产总额占上市公司控制权 60.52%
发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达
到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所 58.04%
产生的营业收入占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告营业收入的比例达到百分之
一百以上；
指标或情形 分析结果
（三）购买的资产净额占上市公司控制权 76.76%
发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末净资产额的比例达
到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司 55.81%
首次向收购人及其关联人购买资产的董
事会决议前一个交易日的股份的比例达
到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买 上市公司以压力驱动膜技术为核心，专注为客户
资产虽未达到第（一）至第（四）项标准， 提供高性能分离膜材料及组件、环保成套装备，
但可能导致上市公司主营业务发生根本 以及高浓度污废水处理与资源循环解决方案；标
变化； 的公司以电渗析技术为核心，主要从事离子交换
膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售
及技术服务。
上市公司现有的压力驱动膜技术与标的公司核
心的电驱动膜技术是工业分离纯化的两大核心
技术路径，具备很强的互补性，在废盐资源化和
物料流体分离中分属于核心工艺的前后段，二者
结合可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精
制提纯、双极膜转化的核心工艺段，应用于盐湖
提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、
高盐废水零排放、化工物料分离等场景。本次交
易将使上市公司获得电渗析全链条技术，实现膜
分离技术平台和产品矩阵的进一步拓展。
通过本次交易，上市公司与标的公司在产品工
艺、技术研发、客户资源和应用场景上形成优势
互补和深度协同，将有效拓展上市公司的产业布
局与发展空间，全面提升公司综合竞争力与可持
续发展能力。
综上，本次交易不会导致上市公司主营业务发生
根本变化。
（六）中国证监会认定的可能导致上市公 不适用
司发生根本变化的其他情形。
本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入预计不会超过上市公司相应指标的 100%，本次交易为购买资产发行的股份
占上市公司首次召开董事会审议本次交易前的总股本比例未达到 100%，本次交易后上市公司主营业务预计不会发生根本变化。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/328c482f-4ff1-4133-b612-dd8a92059637.PDF
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2026-05-26 21:25│嘉戎技术（301148）：厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）免于发出要约事项的法律意见书
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嘉戎技术（301148）：厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）免于发出要约事项的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/6e0f3d83-3e9a-47dd-bb03-9ff5761f8069.PDF
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2026-05-26 21:25│嘉戎技术（301148）：本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见
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嘉戎技术（301148）：本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/0d941304-63bf-465a-85c5-58d5d6f31876.PDF
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2026-05-26 21:25│嘉戎技术（301148）：：嘉戎技术拟发行股份购买杭州蓝然技术股份有限公司100%股权涉及其股东全部权益市
│场价...
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嘉戎技术（301148）：：嘉戎技术拟发行股份购买杭州蓝然技术股份有限公司100%股权涉及其股东全部权益市场价...。公告详
情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/d067ac38-2619-49ef-9c11-8bf576ed802e.PDF
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2026-05-26 21:25│嘉戎技术（301148）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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嘉戎技术（301148）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/aa51a77d-299a-47fe-b1f1-a7b96940c2ea.PDF
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2026-05-26 21:25│嘉戎技术（301148）：杭州蓝然技术股份有限公司审计报告
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嘉戎技术（301148）：杭州蓝然技术股份有限公司审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/10089366-b892-45cb-a6d7-4453e5bf51b5.PDF
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2026-05-26 21:24│嘉戎技术（301148）：第四届董事会2026年第二次独立董事专门会议审核意见
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厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（“厦门溥玉”
）等交易对方持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金（以下合
称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办
法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，公司独立董事召开了第四届董事会 2026 年第二次独立董事专门会议，并基于独立、客观的判断立场，就本次会议的事项
发表审核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号—重大资产重组》等有关法律法规、规章和规范性文件关于发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
2、本次交易构成关联交易，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
3、公司就本次交易编制的《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该草案及摘要已披露与本次交易有关的审批
事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
4、公司与交易对方、募集配套资金认购方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》等相关交易协议符合
《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
5、公司本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易
向深交所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本次交易方案具备可行性和可操作性。本次交易有利于公司主营业务的发展，进一步扩大公司的业务规模，提升市场竞争力
，增强持续经营能力，不会影响公司的独立性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
7、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方发行新股的定价原则符合《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
8、本次交易的评估机构为中联资产评估集团有限公司，系符合《证券法》规定的资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合
规。本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，不存
在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
9、本次交易中的标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商
确定，交易定价方式合理，交易价格公允；本次交易项下股份发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，定
价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益情形。
10、公司对本次交易即期回报摊薄的情况进行了认真、审慎、客观的分析，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄
的风险，提高对上市公司股东的回报能力，公司已制定了相关措施；此外，公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员对
公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，同意将相关议案提交公司董事会进行审议。
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【2.财报链接】
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2026-04-24│嘉戎技术：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-24/1225161304.PDF
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2026-04-10│嘉戎技术：2025年年度报告
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2025-10-24│嘉戎技术：2025年三季度报告
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2025-08-28│嘉戎技术：2025年半年度报告
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2025-04-28│嘉戎技术：2025年一季度报告
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2025-04-21│嘉戎技术：2024年年度报告
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2024-10-26│嘉戎技术：2024年三季度报告
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2024-08-29│嘉戎技术：2024年半年度报告
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2024-04-26│嘉戎技术：2024年一季度报告
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