公司公告☆ ◇301155 海力风电 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-21 16:12│海力风电（301155）：首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“
海力风电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐人，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就海力风电首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的相关事项进
行核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]31
02 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 54,348,000 股，并于 2021 年 11 月 24 日在深圳证券交易所创
业板上市交易。
首次公开发行股票前，公司总股本为 163,043,478 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 217,391,478 股，其中无限制
条件流通股数量为 51,547,094股，占发行后总股本的比例为 23.71%；有限制条件流通股数量为 165,844,384股，占发行后总股本的
比例为 76.29%。
（二）上市后股本变动及限售股流通情况
2022 年 5 月 24 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 2,800,906 股，占发行后总股本的 1.2884%，
具体情况见公司 2022 年 5 月 20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的
提示性公告》（公告编号：2022-035）。
2022 年 11 月 24 日，公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通，股份数量为 56,369,613 股，占公司发行
后总股本的 25.9300%，具体情况见公司 2022 年 11 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行前
已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-077）。
本次解除限售上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的股份，本次解除限售股份数量为 106,673,865 股，占公司发行
后总股本的 49.0699%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 36 个月。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司
股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东一共3名，分别为许世俊、许成辰、南通海力股权投资中心（有限合伙）（以下简称“海力投资”
）。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市上市公
告书》中做出的承诺具体内容如下：
1、公司控股股东、实际控制人许世俊以及公司实际控制人许成辰承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或
间接持有的公司股份。
（2）在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后6个月
内，不转让其持有的公司股份。如本人在任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%。
（3）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年5月24日，下同
）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长六个月。
（4）如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价；上述两年期限届满后，本人在
减持直接或间接持有的公司股份时，将以市价进行减持。
（5）若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整。
（6）根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本人承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文
件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。
（7）如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公
众投资者道歉；如本人违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归公司所有。
（8）不论本人目前是否在公司任职、未来在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承
诺。
2、公司股东海力投资承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直
接或间接持有的公司股份。
（2）本企业持有公司股份的锁定期、在解除锁定后减持股份时包括但不限于减持方式、减持比例、股份变动申报工作等事宜将
遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会
公众投资者道歉；如本企业违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归公司所有。
截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公
开发行股票并在创业板上市上市公告书》做出的股份自愿锁定及减持意向承诺一致，并在限售期内均严格遵守了上述承诺，不存在相
关规定及承诺中需延长股票锁定期限的情形，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股解除限售并上市流通的情况。除上述承诺外，
本次申请解除股份限售的股东无其他关于股份限售及减持意向的承诺，不存在上述承诺发生变更的情形。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的
情形。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年11月25日；
2、本次解除限售的股份数量为106,673,865股，占公司发行后总股本的49.0699%；
3、本次解除限售股份的股东户数为3户；
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况：
序号 股东全称 所持限售股份 本次解除限售 实际可上市流通
数量（股） 数量（股） 数量（股）
1 许世俊 69,399,876 69,399,876 17,349,969
2 许成辰 31,413,615 31,413,615 7,853,403
3 海力投资 5,860,374 5,860,374 1,465,092
合 计 106,673,865 106,673,865 26,668,464
注 1：截至本核查意见出具日，上述股东的股份不存在质押、冻结的情形；
注 2：股东许世俊、许成辰为公司董事，根据相关规定及股东承诺，担任公司董事期间，每年可转让的股份不超过本人直接或间
接持有公司股份总数的 25%，因此上述两人直接持有公司股份中实际可上市流通股份数量分别为 17,349,969 股、7,853,403 股。股
东海力投资的合伙人均为公司董事及/或高级管理人员，根据相关规定及股东承诺，担任公司董事及/或高级管理人员期间，每年可转
让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，因此海力投资实际可上市流通股份数量为 1,465,092 股。
注 3：上表中实际可上市流通数量按照不足一股向下取整原则计算，为公司初步计算结果，最终数据以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、股本结构变动情况
类 别 本次变动前 本次变动 本次变动后
数 量 占总股本 增 加 减少（股） 数 量 占总股
（股） 比例 （股） （股） 本比例
一、限售条件流通股 126,655,213 58.26% 80,005,401 106,673,865 99,986,749 45.99%
其中：首发前限售股 106,673,865 49.07% - 106,673,865 - -
首发后限售股 - - - - - -
高管锁定股 19,981,348 9.19% 80,005,401 - 99,986,749 45.99%
二、无限售条件流通股 90,736,265 41.74% 26,668,464 - 117,404,729 54.01%
三、总股本 217,391,478 100.00% 106,673,865 106,673,865 217,391,478 100.00%
注：根据中国证券登记结算有限责任公司以 2024 年 11 月 8 日作为股权登记日下发的股本结构表填写。上表中部分合计数与
各加数直接相加之和在尾数上存在差异，主要系四舍五入导致。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对海力风电本次首
次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-
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2024-11-21 16:12│海力风电（301155）：关于首次公开发行前已发行部分股份解除限售并上市流通的提示性公告
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特别提示： 1、本次解除限售的股份为江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行前
已发行的部分股份。 2、本次申请解除限售股东户数共计 3 户，解除限售股份的数量为 106,673,865股，占公司发行后总股本的 49
.0699%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 36 个月。 3、本次解除限售的股份上市流通日期为 2024 年 11 月 25 日（星
期一）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-21/7f95cc53-c3fd-4903-80f2-cc22a9e3b13a.PDF
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2024-11-15 16:06│海力风电（301155）：第三届董事会第五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
1、江苏海力风电设备科技股份有限公司（下文简称“公司”）第三届董事会第五次会议的会议通知于2024年11月11日以书面通
知方式发出。
2、本次董事会于2024年11月15日在本公司会议室，以现场与视频会议表决方式召开。
3、本次董事会应到董事8名，实到董事8名。
4、董事长许世俊先生主持本次董事会。公司监事和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与视频会议表决方式进行了表决，通过了以下决议：
1、会议以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
关联董事沙德权先生、许成辰先生、陈海骏先生回避该议案的表决。
本次担保事项符合参股公司的经营发展需求，有利于促进其快速发展；被担保方的其他股东按其持股比例向立洋海洋提供担保。
公司对其提供担保的风险处于可控范围内，且立洋海洋将为公司本次担保提供反担保，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了专项核查意见；本议案尚须提
交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于提请召开 2024年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2024 年 12 月 2 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议相关需要股东大会审议的议案。
《关于召开 2024 年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2024-057）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、独立董事专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/5e80e8d7-7867-49d6-8012-3fadcefcf5e6.PDF
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2024-11-15 16:05│海力风电（301155）：为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见
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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“
海力风电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对海力风电为参股公司提供担保暨关联交易事项进行了
核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联担保基本情况
公司拟为参股公司立洋海洋工程有限公司（以下简称“立洋海洋”）的以下两项事项提供共计不超过36,015.00万元的担保额度
，担保方式为连带责任担保，担保期限以与银行签署的协议为准。其余股东按照持股比例为立洋海洋提供担保，同时立洋海洋为公司
本次担保提供反担保。
1、根据业务发展需要，公司参股公司立洋海洋拟向银行申请总额度为9,500.00万元的贷款，公司及另一方股东中天科技集团海
洋工程有限公司（以下简称“中天海洋”）拟按各自持股比例为立洋海洋提供担保。其中，公司持有立洋海洋49%的股权，公司拟按
持股比例为立洋海洋提供不超过4,655.00万元的担保额度，担保方式为连带责任担保。
2、由于立洋海洋的“中天39”自航式全回转起重船（以下简称“中天39”主船）建造过程中与银行作了抵押无担保项目贷款，
抵押物为“中天39”主船，贷款额度为6.40亿元，现“中天39”主船升级完成后需办理抵押权证的置换及信息变更手续。为保证立洋
海洋“中天39”主船建造项目进度和顺利完成变更信息，在“中天39”主船暂时解除质押状态并置换期间，公司拟按持有的立洋海洋
49%股权比例提供不超过31,360万元的担保额度，担保方式为连带责任担保。
公司委派董事、总经理沙德权先生在立洋海洋担任董事长，委派董事、副总经理许成辰先生在立洋海洋担任董事，委派董事、副
总经理陈海骏先生在立洋海洋担任监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，立洋海洋为公司的关联法人。本次公
司与立洋海洋拟发生的担保事项构成关联交易，本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。同
时，董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律
性文件的签订、执行、完成。授权有效期自股东大会会议审议通过之日起12个月内有效。
二、担保额度预计情况
单位：万元
担保方 被担保方 担保方持 被担保方 截至目前 本次新增 担保额度 是否关
股比例 最近一期 担保余额 担保额度 占上市公 联担保
资产负债 司最近一
率 期经审计
净资产的
比例
海力风电 立洋海洋 49.00% 58.01% - 36,015.00 6.45% 是
三、被担保人基本情况
1、公司名称：立洋海洋工程有限公司
2、统一社会信用代码：91320922MA7M3HJ11B
3、注册资本：50,000万人民币
4、成立时间：2022年4月2日
5、注册地址：盐城市滨海县滨海港经济区健康路20号
6、法定代表人：张乐平
7、经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；水
路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：工程管
理服务；船舶租赁；金属结构制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；对外承包工程
；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：海力风电、中天海洋分别持有立洋海洋49%、51%的股权
9、与公司关系：立洋海洋系海力风电参股公司。同时，立洋海洋董事长沙德权先生、立洋海洋董事许成辰先生、立洋海洋监事
陈海骏先生均为海力风电董事、高管。
10、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
科目 2024年9月30日（未审计） 2023年12月31日（经审计）
资产总额 118,849.80 87,861.20
负债总额 68,945.89 37,784.16
其中：银行贷款 58,000.00 26,815.90
其他负债 10,945.89 10,968.26
净资产 49,903.90 50,077.04
科目 2024年1-9月（未审计） 2023年度（经审计）
营业收入 1,361.47 -
利润总额 -253.77 117.58
净利润 -190.33 85.71
11、经查证，立洋海洋不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、公司拟为立洋海洋在银行的贷款提供不超过4,655.00万元的担保额度，公司与立洋海洋其他股东方将按持股比例共同为其提
供连带责任保证。
2、公司拟对立洋海洋“中天39”主船抵押权证暂时解除质押状态并置换期间提供临时性担保，公司与立洋海洋其他股东方将按
持股比例共同为其提供连带责任保证，公司拟提供不超过31,360万元的担保额度。
上述担保事项相关协议尚未签署，上述担保金额仅为公司拟提供的担保额度，公司将根据参股公司的实际经营情况的需要，在授
权范围内办理上述事项所涉及的相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。同时立洋海洋将为公司本次担保提供反担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为235,515.00万元，占公司最近一期经审计净资产的42.15%；本次担保提供后
，公司及控股子公司对外担保总余额（若本次担保额度足额使用）为116,015.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为20.76%
。
本次提供担保后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保总额度为36,015.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例
为6.45%。
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形
。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司为参股公司立洋海洋融资事项提供担保，主要目的为满足其生产经营及项目建设资金需要，持续获得良好投资回报。立洋海
洋经营正常，具备较好的偿债能力。公司按照49%的持股比例提供担保，其他股东按照51%的比例提供同等担保；同时，被担保方立洋
海洋向公司提供反担保，本次担保整体风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、履行的相关决策程序
2024年11月15日，公司第三届董事会第一次独立董事专门会议、第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了
《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事对该议案已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
董事会认为：公司对参股公司立洋海洋提供担保事项符合参股公司的经营发展需求，有利于促进其快速发展；被担保方的其他股
东按其持股比例向立洋海洋提供担保。公司对其提供担保的风险处于可控范围内，且立洋海洋将为公司本次担保提供反担保，不会对
公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意公司为立洋海洋提供共计不超
过36,015.00万元的担保额度，同时，董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协
议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行、完成。授权有效期自股东大会会议审议通过之日起12个月内有效。该议案尚
需提交股东大会审议。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了
必要的内部审批程序，该事项尚需公司股东大会审议通过，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人对公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/89a26bdb-3c0d-47d2-b0d1-16a690a54b2e.PDF
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2024-11-15 16:05│海力风电（301155）：关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
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海力风电（301155）：关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/66e50a9f-2870-45b3-b15d-1020988cbd72.PDF
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2024-11-15 16:05│海力风电（301155）：第三届监事会第五次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
1、江苏海力风电设备科技股份有限公司（下文简称“公司”）第三届监事会第五次会议的会议通知于2024年11月11日以书面通
知方式发出。
2、本次监事会于2024年11月15日在本公司会议室，以现场会议表决方式召开。
3、本次监事会应到监事3名，实到监事3名。
4、监事会主席邓峰主持本次监事会。公司董事会秘书列席了会议。
5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会各位监事对本次监事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场会议表决方式进行了表决，通过了以下决议：
1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
经审议，监事会认为：本次关联担保事项有利于参股公司的业务发展，能够增强公司综合竞争力。被担保对象为公司参股公司，
其经营目标明确、行业前景广阔、资产质量较高、资信状况良好，担保行为的风险处于公司可控的范围内，且立洋海洋将为公司本次
担保提供反担保。董事会在审议表决过程中，关联董事已依法回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合法
律、法规的相关规定。同意公司本次为参股公司提供关联担保。
本议案尚须提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/a782d588-9ee7-42f7-9942-7908e8ee2ba7.PDF
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2024-11-15 16:04│海力风电（301155）：关于召开2024年第四次临时股东大会通知的公告
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江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月15日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的相关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
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