公司公告☆ ◇301156 美农生物 更新日期：2024-05-05◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-29 19:05│美农生物（301156）：2023年年度股东大会决议公告
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美农生物（301156）：2023年年度股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-04-29 19:04│美农生物（301156）：北京市天元律师事务所关于美农生物2023年年度股东大会的法律意见
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美农生物（301156）：北京市天元律师事务所关于美农生物2023年年度股东大会的法律意见。
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2024-04-25 00:00│美农生物（301156）：第五届监事会第五次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于 2024 年 4 月 13 日以通讯方式发出。
本次会议于 2024 年 4 月 23 日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议应出席监事 3人，实际出席监事
3人。其中，监事董明通过通讯方式出席会议。本次会议由监事会主席吕学宗先生召集并主持。本次监事会会议的召集、召开和表决
程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司〈2024 年第一季度报告〉的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年第一季度报告》。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
2、审议通过《关于公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》
经审核，监事会认为：公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“新建饲料相关产品生产项目”予以结项，节余募集资金继
续存放募集资金专户管理，后续根据公司自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行相应
审议程序后，将节余募集资金投入与公司主业相关的其他项目，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定
，不存在损害股东利益的情形。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项的公告》。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
三、备查文件
1、上海美农生物科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/61d879f0-e69a-47f8-9c7a-432a4e74fa7b.PDF
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2024-04-25 00:00│美农生物（301156）：关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项的公告
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上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4月 23日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五
次会议，分别审议通过《关于公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投
资项目（以下简称“募投项目”）之“新建饲料相关产品生产项目”予以结项，节余募集资金继续存放募集资金专户管理，后续根据
公司自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行相应审议程序后，将节余募集资金投入与
公司主业相关的其他项目。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，该事
项无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790
号）同意注册，公司首次公开发行股份数量 20,000,000.00 股，发行价格为 23.48 元/股，本次募集资金合计 46,960.00 万元，扣
除发行费用（不含税）后募集资金净额 40,503.31 万元。已由主承销商中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）于 2022
年 6 月14日汇入公司募集资金专户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出
具了容诚验字[2022]200Z0025 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，公司
及相关子公司与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据《上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金截至 2
024年 4月 23 日的募集资金项目投入情况如下：
单位：万元
序 项目名称 项目投资 募集资金 累计投入 项目达到预计
号 总额 拟投入金 金额 可使用状态日期
额
1 新建饲料相关 30,000.00 28,328.78 23,323.23 2024年 4月 30日
产品生产项目
2 营运及技术服 3,000.00 3,000.00 512.46 不适用
务中心建设
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 5,000.00 不适用
合计 38,000.00 36,328.78 28,835.69 /
三、本次结项募投项目的资金节余情况
截至 2024年 4 月 23日，“新建饲料相关产品生产项目”募集资金节余情况如下（未经审计）：
单位：万元
项目名称 募集资金 累计投入 尚未支 项目投入总 节余募集资
拟投入金 金额 付款项 额（4）= 金（5）=
额（1） （2） （3） （2）+（3） （1）-（4）
新建饲料 28,328.78 23,323.23 512.97 23,836.20 4,492.58
相关产品
生产项目
注：1、节余募集资金不含利息及现金管理收益；
2、实际“尚未支付款项”及“节余募集资金”以最终支付结果为准，尚未支付款项含部分合同尾款、质保金等，系相关合同尾
款支付时间周期较长，在实际执行中可能会因合同结算的不确定性影响实际支付。
四、本次结项募投项目资金节余的主要原因
公司在实施募投项目过程中，本着合理、节约、有效的原则，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，在确保募投
项目建设质量的前提下，加强项目建设各环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金节余。同时
，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得投资收益，募集资金存放期间也产生存款利息收入。
五、本次节余募集资金的使用计划及对公司的影响
公司“新建饲料相关产品生产项目”已达到预定可使用状态，公司对该募投项目予以结项。为了提高募集资金使用效率，为公司
和股东创造利益，公司将继续对节余募集资金进行专户管理，并根据自身发展规划及实际生产经营需求，将节余募集资金投入与公司
主营业务相关项目。后续拟投资项目明确后公司将按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件及公司规范运作制度的要求，履行相应的
审议程序并及时披露。
公司本次部分首次公开发行股票募投项目结项事项不存在损害公司股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者
利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
六、相关审议程序及意见
（一）董事会意见
公司于 2024年 4月 23日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项的议
案》，董事会同意公司将“新建饲料相关产品生产项目”予以结项，并将节余募集资金继续存放募集资金专户管理，后续根据公司自
身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行相应审议程序后，将节余募集资金投入与公司主
业相关的其他项目。
（二）监事会意见
公司于 2024年 4月 23日召开第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项的议
案》。监事会认为：公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“新建饲料相关产品生产项目”予以结项，节余募集资金继续存放
募集资金专户管理，后续根据公司自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行相应审议程
序后，将节余募集资金投入与公司主业相关的其他项目，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不
存在损害股东利益的情形。
七、备查文件
1、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会审计委员会 2024 年第三次会议决议；
2、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；
3、上海美农生物科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/a190c27e-3f07-4b83-9be0-de1eacfac1ab.PDF
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2024-04-25 00:00│美农生物（301156）：2024年一季度报告
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美农生物（301156）：2024年一季度报告。
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2024-04-25 00:00│美农生物（301156）：第五届董事会第六次会议决议公告
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美农生物（301156）：第五届董事会第六次会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-04-18 19:05│美农生物（301156）：关于部分特定股东减持股份预披露公告
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股东李达保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至本公告披露日，上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本为 112,000,000 股，剔除公司回购专用账
户中 1,271,865股后，股份数量为 110,728,135股，本公告中计算相关股份数量、比例时，均以剔除公司回购专用账户中股份后的数
量为准。
2、持有公司股份 4,200,000股（占公司总股本比例 3.79%）的股东李达，计划自本公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内
以集中竞价的方式减持其持有的公司股份不超过 1,107,281股（占公司总股本比例 1%）。
近日，公司收到公司股东李达出具的《关于减持所持上海美农生物科技股份有限公司股份的减持计划告知函》，现将具体事项公
告如下：
一、股东的基本情况
截至本公告日，拟减持公司股份的股东具体持股情况如下：
序号 股东名称 持有股份总数（股） 占公司总股本的比例
1 李达 4,200,000 3.79%
二、本次减持计划的主要内容
1、减持目的：个人资金需求。
2、股份来源：公司首次公开发行前持有及上市后权益分派取得的股份。
3、减持数量及占公司总股本的比例：拟减持股份数量不超过 1,107,281 股，减持比例不超过公司总股本的 1%（期间如遇派息
、送股、转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将相应进行调整，但减持股份占达公司总股本的比例不变）。
4、减持方式：集中竞价。
5、减持时间：自本公告披露之日起 15 个交易日后的 3个月内进行，且任意连续 90 个自然日内减持的股份总数均不超过公司
总股本的 1%。
6、减持价格：根据减持时的二级市场价格确定，且减持价格不低于公司发行价（期间如遇派息、送股、转增股本、配股等除权
除息事项，则上述价格将进行相应调整）。
三、本次拟减持股东的相关承诺
股东李达在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》、《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》做出的
关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及股东持股及减持意向的承诺具体情况如下：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行
人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同）
，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。
本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在此期间以及本人
就任时确定的任期内及任期届满后 6个月内，每年转让股份数不超过本人承诺人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半
年内，不转让本人所持有的发行人股份。
本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
本人承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本人减持发行人股票的
，将审慎制订股票减持计划，并将至少提前 3个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告（如涉及以集中竞价的方式减持，首次卖
出前，将至少提前 15 个交易日向深圳证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。
本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相
关要求执行。
如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体
上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本
人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
截至本公告披露日，上述股东严格遵守并履行了以上承诺事项，未发现违反相关承诺的行为，本次拟减持事项与此前已披露的意
向、承诺一致。
四、相关风险提示
1、本次减持计划实施具有不确定性，公司股东将根据股票市场情况、公司股价情况等因素决定是否具体实施本次股份减持计划
。本次减持计划存在减持时间、数量、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。
2、在按照上述计划减持公司股份期间，公司将督促相关股东严格遵守《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，并及时履行信息披露义务。
3、本次拟减持股东不属于公司控股股东、实际控制人和董监高及其一致行动人。本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变
更，不会对公司的持续经营产生影响。
五、备查文件
1、股东李达出具的《关于减持所持上海美农生物科技股份有限公司股份的减持计划告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/a38ca365-69c0-4760-81c4-c1e71537635a.PDF
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2024-04-10 17:46│美农生物（301156）：关于开展套期保值业务的可行性分析报告
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一、开展套期保值业务的目的
随着上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全球化业务布局的持续深入，公司海外业务进一步发展，公司及子公
司业务涉及美元等外币结算。为尽可能降低外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，公司及合并报表范围内的子公司
在不影响公司主营业务发展和资金使用安排的前提下拟与银行等金融机构开展与日常经营需求紧密相关的外汇套期保值业务，以具体
经营业务为依托，合理安排资金使用计划，以减少汇率波动对公司业绩的影响。
二、预计开展的套期保值业务情况
1、交易金额：
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司开展外汇套期保值业务，交易期限内预计动用交易保证金和权利金上限不超过
人民币 500 万元或等值外币，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 1亿元或等值外币金额。
2、交易方式：
公司及子公司拟开展的套期保值业务只限于从事公司日常经营业务所使用的主要结算货币，主要外币币种为美元。公司及子公司
拟与具有外汇套期保值业务经营资格的商业银行或金融机构开展外汇套期保值业务。公司拟开展的套期保值业务品种主要包括但不限
于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期等或上述产品的组合。
3、交易期限：
本次拟开展的套期保值业务经董事会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进
行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时
止。同时，董事会授权公司财务总监审批日常外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件；公司财务管理中心为业务经办机构，行
使外汇套期保值业务管理职责。授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
4、资金来源：
公司拟开展的套期保值业务的资金来源于公司自有资金，不存在使用募集资金或银行信贷资金。
三、开展套期保值业务的必要性和可行性
随着海外金融市场环境的不断变化，外汇市场波动剧烈，汇率和利率起伏不定，存在一定汇率风险。为尽可能降低外汇市场风险
，防范汇率大幅波动对公司造成的不利影响，公司及子公司在不影响公司主营业务发展和资金使用安排的前提下开展外汇套期保值业
务。本次拟开展外汇套期保值业务，符合相关法律法规的规定，公司已制定《套期保值业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的操
作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易
风险。公司采取的风险控制措施切实可行，不存在损害公司和全体股东利益的情况，因此公司开展外汇套期保值业务具备可行性。
四、套期保值业务的风险分析及风控措施
1、交易风险分析：
（1）汇率波动风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，在外汇汇率及利率走势与公司判断汇率及利率波动方向发生大幅
偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
（2）交易违约风险：外汇衍生品套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇
兑损失，将造成公司损失。
（3）法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
2、风控措施：
（1）交易原则：公司不进行投机性和单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易，公司开展的套期保值交易行为均以正常生产经营为
基础，以具体经营业务为依托，以套期保值、规避和防范汇率风险和利率风险为目的。
（2）制度建设：公司已制定《套期保值业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程
、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
（3）交易管理：公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
（4）风险预警管理：公司财务管理中心将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风
险敞口变化情况，发现异常情况及时上报管理层，提示风险并执行应急措施。
（5）内控管理：公司审计部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
五、交易相关会计处理
公司根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37号—
—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值交易业务进行相应的会计核算处理，反映在资产负债表及损益表相
关科目。
六、开展套期保值业务的可行性分析结论
公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，以正常经营及日常业务为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险
为目的，不进行以投机为目的的交易，符合公司发展需求，开展外汇套期保值业务具有必要性。
公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，符合相关法律法规的规定，公司已制定《套期保值业务管理制度》，公司采取的风险控
制措施切实可行，不存在损害公司和全体股东利益的情况，因此公司开展外汇套期保值业务具备可行性。
上海美农生物科技股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-10/929963b5-5772-40c7-b26d-8ae1b36e68d0.PDF
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2024-04-10 17:45│美农生物（301156）：中泰证券关于美农生物2023年度持续督导跟踪报告
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保荐人名称：中泰证券股份有限公司 被保荐公司简称：美农生物
保荐代表人姓名：吴彦栋 联系电话：021-20235783
保荐代表人姓名：嵇志瑶 联系电话：021-20235783
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1. 公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2. 督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 是
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3. 募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 保荐机构每月查询公司募集资金专户资金使用
情况， 2023 年度共计查询 12 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 是
一致
4. 公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次，审阅相关议案及决
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