公司公告☆ ◇301156 美农生物 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-22 18:27 │美农生物（301156）：2025年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整、第一个归属期归属条件成就│
│ │及部分限... │
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│2026-07-22 18:27 │美农生物（301156）：公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 │
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│2026-07-22 18:27 │美农生物（301156）：第六届董事会第二次会议决议公告 │
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│2026-07-22 18:27 │美农生物（301156）：关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告 │
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│2026-07-22 18:27 │美农生物（301156）：关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告 │
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│2026-07-22 18:27 │美农生物（301156）：关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告 │
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│2026-06-03 19:10 │美农生物（301156）：关于部分董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告 │
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│2026-06-02 16:02 │美农生物（301156）：关于注销募集资金专户的公告 │
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│2026-05-28 15:40 │美农生物（301156）：关于注销部分募集资金专户的公告 │
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│2026-05-21 18:56 │美农生物（301156）：2025年年度权益分派实施公告 │
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2026-07-22 18:27│美农生物（301156）：2025年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整、第一个归属期归属条件成就及部
│分限...
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美农生物（301156）：2025年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整、第一个归属期归属条件成就及部分限...。公告详
情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/78187c5f-def6-4055-a81c-206cb68518cd.PDF
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2026-07-22 18:27│美农生物（301156）：公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
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上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》
）的规定，对公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就及归属名单、作废部分已授予
尚未归属的限制性股票进行审核，发表核查意见如下：
一、关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的核查意见经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司因实施
2025 年中期权益分派、2025 年年度权益分派，对 2025 年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行相应调整，符合《管理
办法》及公司《2025 年限制性股票激励计划》中关于授予价格及授予数量调整方法的规定。本次调整事项不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
二、关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及归属名单的核查意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属限制性
股票的 41 名激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
市规则》等法律法规及规范性文件规定的激励对象条件和公司《2025 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本
次激励计划激励对象的归属资格合法、有效。同意公司为本次符合归属条件的 41 名激励对象办理第一个归属期的归属事宜。上述事
项符合相关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的核查意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《
管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《2025 年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
上海美农生物科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/9e910fe8-0952-45a3-a700-4f293bec9422.PDF
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2026-07-22 18:27│美农生物（301156）：第六届董事会第二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于 2026 年 7月 16 日以通讯方式发出。本
次会议于 2026 年 7月 22 日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人
。其中，董事熊英、肖伟伟、向川、邓纲、刘军岭通过通讯方式出席会议。本次会议由董事长洪伟先生召集并主持，公司董事会秘书
和其他高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议决议合
法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
鉴于公司 2025 年中期权益分派、2025 年年度权益分派均已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025 年限
制性股票激励计划》等相关规定，以及公司 2025 年第一次临时股东会的授权，董事会同意对公司 2025 年限制性股票激励计划的授
予价格及授予数量予以相应调整，授予价格由 10.04 元/股调整为 7.49 元/股，授予数量由 314.00 万股调整为 408.20 万股。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会独立董事专门会议、薪酬与考核委员会审议通过。北京市天元律师事务所出具了法律
意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公
告》。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票；回避 1票。关联董事肖伟伟回避表决。
2、审议通过《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025 年限制性股票激励计划》等相关规定，以及公司 2025 年第一次临时股东会
的授权，董事会认为公司 2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的股票数量为108.693 万股，同意
公司为本次符合条件的 41 名激励对象办理归属相关事宜。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会独立董事专门会议、薪酬与考核委员会审议通过。北京市天元律师事务所出具了法律
意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的
公告》。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票；回避 1票。关联董事肖伟伟回避表决。
3、审议通过《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象中存在因个人原因离职以及个人层面绩效考核结果部分达标或不达标的情形，根
据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025 年限制性股票激励计划》等相关规定，以及公司 2025 年第一次临时股东会的授权
，董事会同意对公司 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理，本次合计作废 18.317 万股限制
性股票（数量调整后）。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会独立董事专门会议、薪酬与考核委员会审议通过。北京市天元律师事务所出具了法律
意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的公告》。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票；回避 1票。关联董事肖伟伟回避表决。
三、备查文件
1、上海美农生物科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2、上海美农生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议决议；
3、上海美农生物科技股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/a5048bb1-7e87-4d2f-a452-27eeeaddffc8.PDF
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2026-07-22 18:27│美农生物（301156）：关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告
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美农生物（301156）：关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/21adeed9-397c-4c9e-a21b-59f138507528.PDF
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2026-07-22 18:27│美农生物（301156）：关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
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上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 22日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025
年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的规定，以及公司 2025 年第一次临时股东会的授权，董事会同意公司对部分
已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025 年 7月 3日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2、2025 年 7月 4日至 2025 年 7月 14 日，公司对本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公
司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025 年 7月 15 日，公司披露了《董事会薪酬与考核
委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025 年 7月 22 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司
2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》系列议案。并披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
4、2025 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排进行了核实，并出具了核查意见
。
5、2026 年 7月 22 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授
予数量的议案》《关于 2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》系列议案，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025 年限制性股票激励计划》及《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
》的规定，本次作废部分限制性股票的具体原因如下：
1、本激励计划授予的激励对象中，有 1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的 6.5 万
股（经实施 2025 年中期权益分派、2025 年年度权益分派调整后，以下相同）限制性股票取消归属并由公司作废处理；
2、本激励计划授予的激励对象中，有 3名激励对象 2025 年度个人层面绩效考核结果为“KPI＜80 分”，本期其个人层面可归
属比例为 0%，其已获授但本期不能归属的 7.02 万股限制性股票由公司作废处理；
3、本激励计划授予的激励对象中，有 18 名激励对象 2025 年度个人层面绩效考核结果为“80 分≤KPI＜90 分”，本期其个人
层面可归属比例为 90%，其已获授但本期不能归属的 4.797 万股限制性股票由公司作废处理；
综上，公司本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 18.317 万股。根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，本
次作废属于授权范围内事项，无需提交股东会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》以及公
司《2025 年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定
性，亦不会影响公司本激励计划的正常实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《
上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《2025年限制性股票激励计划
》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：“截至本法律意见出具之日：公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项取得了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本激励计划第
一个归属期的归属条件已成就，符合《激励计划》《考核管理办法》及《管理办法》的相关规定；本次作废符合《激励计划》《考核
管理办法》及《管理办法》的相关规定”。
六、备查文件
1、上海美农生物科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2、上海美农生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议决议；
3、上海美农生物科技股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议决议；
4、北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整、第一个
归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/c58be5eb-3ea3-42ce-8389-3f228ec736bc.PDF
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2026-07-22 18:27│美农生物（301156）：关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告
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上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 22日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025 年限制性股票
激励计划》（以下简称“本激励计划”）的规定，以及公司 2025 年第一次临时股东会的授权，同意公司将本激励计划的授予价格由
10.04 元/股调整为 7.49 元/股，授予数量由 314.00 万股调整为 408.20 万股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025 年 7月 3日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2、2025 年 7月 4日至 2025 年 7月 14 日，公司对本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公
司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025 年 7月 15 日，公司披露了《董事会薪酬与考核
委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025 年 7月 22 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司
2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》系列议案。并披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
4、2025 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排进行了核实，并出具了核查意见
。
5、2026 年 7月 22 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授
予数量的议案》《关于 2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》系列议案，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见。
二、调整事由及调整结果
公司于 2025 年 11 月 12 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于 2025 年中期利润分配方案的议案》，并于 2
025 年 12 月 29 日披露了《2025年中期权益分派实施公告》，公司 2025 年中期权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股
份 0 股后的 140,784,675 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
该权益分派方案已于 2026 年 1月 7日实施完毕。
公司于 2026 年 5月 19 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司2025 年度利润分配预案的议案》，并于 2026 年
5月 21 日披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0股后
的 140,784,675 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3股。该权益分派方案已于 2026 年 5月 29 日实施完毕。
根据本激励计划的相关规定，自本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格、授予/归属数量进行相应的调整。具体情况如下：
（一）授予价格的调整
1、调整依据
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
2、调整结果
根据上述调整方法，2025 年限制性股票激励计划调整后的授予价格为 P=（10.04-0.10-0.20）÷(1+0.30)=7.49 元/股（四舍五
入保留 2位小数）。
（二）授予数量的调整
1、调整依据
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、调整结果
根据上述调整方法，2025 年限制性股票激励计划调整后的授予数量为Q=314.00×（1+0.30）=408.20 万股。
综上，本次调整后，公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格由 10.04 元/股调整为 7.49 元/股，授予数量由 314.00 万股
调整为 408.20 万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的内容一致。本次调整属于授权范围内事项
，无需提交股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司
本激励计划的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司因实施 2025 年中期权益分派、2025 年年度权益分派，对本激励计划的授予价格
及授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025 年限制性股票激励计划》中关于授予价格及授予数量
调整方法的规定。本次调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意该议案。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：“截至本法律意见出具之日：公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项取得了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本激励计划第
一个归属期的归属条件已成就，符合《激励计划》《考核管理办法》及《管理办法》的相关规定；本次作废符合《激励计划》《考核
管理办法》及《管理办法》的相关规定”。
六、备查文件
1、上海美农生物科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2、上海美农生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议决议；
3、上海美农生物科技股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议决议；
4、北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整、第一个
归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/5285b7ef-77c7-4c92-8b24-248e09918b63.PDF
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2026-06-03 19:10│美农生物（301156）：关于部分董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、截至本公告披露日，上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本为 183,020,077 股。
2、持有公司股份 4,857,823 股（占公司总股本比例 2.65%）的董事、高级管理人员熊英，计划自本公告披露之日起 15 个交易
日后的 3个月内以集中竞价或大宗交易的方式减持其持有的公司股份不超过 1,214,456 股（占公司总股本比例 0.6636%）。
近日，公司收到公司董事、高级管理人员熊英出具的《关于减持所持上海美农生物科技股份有限公司股份的减持计划告知函》，
现将具体事项公告如下：
一、股东的基本情况
截至本公告披露日，拟减持公司股份的股东熊英具体持股情况如下：
序号 股东名称 任职情况 持有股份总数（股） 占公司总股本的比例
1 熊英 董事、副总经理 4,857,823 2.65%
二、本次减持计划的主要内容
1、减持目的：个人资金需求。
2、股份来源：公司首次公开发行前持有及上市后权益分派取得的股份。
3、减持数量及占公司总股本的比例：计划在任意连续 90 日内，减持公司股份数量累计不超过 1,214,456 股，减持比例累计不
超过公司总股本的 0.6636%，（期间如遇派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将相应进行调整，但减
持股份占公司总股本的比例不变）。
4、减持方式：集中竞价交易或大宗交易。
5、减持时间：自本公告披露之日起 15 个交易日后的 3个月内进行。
6、减持价格：根据减持时的市场价格和交易方式确定。
三、本次拟减持股东的相关承诺
股东熊英在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的
关于限售安排、股东持股及减持意向的承诺具体情况如下：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行
人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同）
，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。
本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在此期间以及本人就任时
确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本
人所持有的发行人股份。
本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
本人将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的
义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的
，则本人将按相关要求执行。
如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体
上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本
人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
截至本公告披露日，上述股东严格遵守并履行了以上承诺事项，未发现违反相关承诺的行为，本次拟减持事项与此前已披露的持
股意向、承诺一致，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条至第
九条规定的情形。
四、相关风险提示
1、本次减持计划实施具有不确定性，公司股东熊英将根据股票市场情况、公司股价情况等因素决定是否具体实施本次股份减持
计划。本次减持计划存在减持时间、数量、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。
2、在按照上述计划减持公司股份期间，股东熊英应严格遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，并及时履行信息披露义务。
3、股东熊英不属于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司
的持续经营产生影响。
五、备查文件
1、股东熊英出具的《关于减持所持上海美农生物科技股份有限公司股份的减持计划告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/a0d4f25c-3f7a-445a-acc4-e108a54ceb93.PDF
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2026-06-02 16:02│美农生物（301156）：关于注销募集资金专户的公告
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上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 26日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会同意公司将募投项目“年产10 万吨的玉米蛋白精加
工项目”结项，并同意将“新建饲料相关产品生产项目”结项时预留的用于支付部分尾款的但尚未使用完毕的资金永久补充流动资金
，用于公司日常生产经营活动。资金划转完成后，公司对相关募集资金专户进行销户处理。
公司于近日完成了募集资金专户注销手续，现将相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790
号）同意注册，公司首次公开发行股份数量 20,000,000 股，发行价格为 23.48 元/股，本次募集资金合计46,960.00 万元，扣除发
行费用（不含税）后募集资金净额 40,503.31 万元。已由主承销商中泰证券股份有限公司于 2022 年 6月 14 日汇入公司募集资金
专户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了容诚验字[2022]200Z0025
号《验资报告》。
二、募集资金存放及管理情况
为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使
用情况披露等进行了规定。
公司对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，公司及相关子公司与专户银行、保荐机构签订了《
募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
截至本公告披露日，公司募集资金专户情况如下：
序 银行名称 账号 账号状态
号
1 交通银行股份有限公司上海嘉定支行 310069079018800126918 已注销
2 中国银行股份有限公司太仓分行 509277884175 已注销
3 中国银行股份有限公司上海市嘉定支行 437788165161 本次注销
4 招商银行股份有限公司上海嘉定支行 121909748010703 已注销
5 中国银行股份有限公司上海市嘉定支行 449482908332 已注销
三、本次注销募集资金专户的情况
截至本公告披露日，公司存放在中国银行股份有限公司上海市嘉定支行（账号：437788165161）募集资金专户资金已使用完毕，
为方便账户管理，减少管理成本，公司于近日办理完成了前述账户的注销手续，相关事宜已及时通知保荐机构及保荐代表人。同时，
注销专户对应的《募集资金四方监管协议》相应终止。
四、备查文件
1、募集资金专户销户证明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/c54b3d99-e0bd-4f82-ab37-8051e1162bce.PDF
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2026-05-28 15:40│美农生物（301156）：关于注销部分募集资金专户的公告
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上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 26日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会同意公司将募投项目“年产10 万吨的玉米蛋白精加
工项目”结项，并同意将“新建饲料相关产品生产项目”结项时预留的用于支付部分尾款的但尚未使用完毕的资金永久补充流动资金
，用于公司日常生产经营活动。资金划转完成后，公司对相关募集资金专户进行销户处理。
公司于近日完成了部分募集资金专户注销手续，现将相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790
号）同意注册，公司首次公开发行股份数量 20,000,000 股，发行价格为 23.48 元/股，本次募集资金合计46,960.00 万元，扣除发
行费用（不含税）后募集资金净额 40,503.31 万元。已由主承销商中泰证券股份有限公司于 2022 年 6月 14 日汇入公司募集资金
专户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了容诚验字[2022]200Z0025
号《验资报告》。
二、募集资金存放及管理情况
为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使
用情况披露等进行了规定。
公司对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，公司及相关子公司与专户银行、保荐机构签订了《
募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
截至本公告披露日，公司募集资金专户情况如下：
序 银行名称 账号 账号状态
号
1 交通银行股份有限公司上海嘉定支行 310069079018800126918 已注销
2 中国银行股份有限公司太仓分行 509277884175 本次注销
3 中国银行股份有限公司上海市嘉定支行 437788165161 存续
4 招商银行股份有限公司上海嘉定支行 121909748010703 已注销
5 中国银行股份有限公司上海市嘉定支行 449482908332 已注销
三、本次注销募集资金专户的情况
截至本公告披露日，公司存放在中国银行股份有限公司太仓分行（账号：509277884175）募集资金专户资金已使用完毕，为方便
账户管理，减少管理成本，公司于近日办理完成了前述账户的注销手续，相关事宜已及时通知保荐机构及保荐代表人。同时，注销专
户对应的《募集资金四方监管协议》相应终止。
四、备查文件
1、募集资金专户销户证明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-28/6f2da95a-15a1-4a98-822c-5fba61913ae5.PDF
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2026-05-21 18:56│美农生物（301156）：2025年年度权益分派实施公告
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上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 19日召开2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025
年度利润分配预案的议案》，现将权益分派事宜公告如下：
一、股东会审议通过利润分配预案情况
1、公司 2025 年年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
2.00 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。以本公告披露日的公司总股本140,784,675 股计算，合
计派发现金 28,156,935 元（含税），合计转增 42,235,402股。公司剩余未分配利润结转以后分配。在利润分配预案公告后至实施
前，公司总股本如发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，相应调整分配总额。
2、自公司利润分配预案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
3、本次实施分配方案与股东会审议通过的分配预案及其调整原则一致。
4、本次实施分配方案时间距离股东会通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的权益分派方案
本公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0股后的 140,784,675 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.000000 元人民币现金（含税；扣税后，境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基
金每 10 股派 1.800000 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂
不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股
的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.000000 股。【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，
持股1个月（含 1个月）以内，每 10 股补缴税款 0.400000 元；持股 1个月以上至 1年（含 1年）的，每 10 股补缴税款 0.200000
元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
分红前本公司总股本为 140,784,675 股，分红后总股本增至 183,020,077股。
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026 年 5月 28 日，除权除息日为：2026 年 5月 29 日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截至 2026 年 5月 28 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本次所转增的股份于 2026 年 5月 29 日直接记入股东证券账户。在转股过程中产生的不足 1股的部分，按小数点后尾数由
大到小排序依次向股东派发 1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际转股总数与本次转股总数一致。
2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2026年 5月 29 日通过股东托管证券公司（或其他托管机
构）直接划入其资金账户。
六、本次所转增的无限售条件流通股的起始交易日为 2026 年 5月 29日
七、股份变动情况表
股份性质 本次变动前 本次转增股 本次变动后
数量（股） 比例 份数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 50,626,471 35.96% 15,187,941 65,814,412 35.96%
二、无限售条件股份 90,158,204 64.04% 27,047,461 117,205,665 64.04%
三、总股本 140,784,675 100.00% 42,235,402 183,020,077 100.00%
注：本次变动后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。
八、调整相关参数
本次实施转增股份后，按新股本 183,020,077 股摊薄计算，2025 年年度，每股净收益为 0.30 元。
公司相关股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺
：“本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司期间有派息
、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整。”公司首次公开发行股票的发行价格为 23.48
元/股。本次权益分派实施后，将对上述价格做相应调整，本次调整前上述股东在承诺履行期限内的最低减持价格为 11.76 元/股，
调整后的最低减持价格为 8.89 元/股。本次权益分派实施后，公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》中涉及的限制性股票的
授予价格将进行相应调整，公司后续将根据相关规定履行程序并披露。
九、有关咨询办法
咨询机构：公司董办
咨询地址：上海市嘉定区沥红路 151 号
咨询联系人：张维娓、彭巧
咨询电话：021-59546881
传真电话：021-59546881
十、备查文件
1、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、上海美农生物科技股份有限公司 2025 年年度股东会决议；
3、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件；
4、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-21/2cdf1041-9dff-4c3e-9c69-53ea819a4b98.PDF
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2026-05-20 16:20│美农生物（301156）：关于注销部分募集资金专户的公告
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上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 26日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会同意公司将募投项目“年产10 万吨的玉米蛋白精加
工项目”结项，并同意将“新建饲料相关产品生产项目”结项时预留的用于支付部分尾款的但尚未使用完毕的资金永久补充流动资金
，用于公司日常生产经营活动。资金划转完成后，公司对相关募集资金专户进行销户处理。
公司于近日完成了部分募集资金专户注销手续，现将相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790
号）同意注册，公司首次公开发行股份数量 20,000,000 股，发行价格为 23.48 元/股，本次募集资金合计46,960.00 万元，扣除发
行费用（不含税）后募集资金净额 40,503.31 万元。已由主承销商中泰证券股份有限公司于 2022 年 6月 14 日汇入公司募集资金
专户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了容诚验字[2022]200Z0025
号《验资报告》。
二、募集资金存放及管理情况
为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使
用情况披露等进行了规定。
公司对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，公司及相关子公司与专户银行、保荐机构签订了《
募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
截至本公告披露日，公司募集资金专户情况如下：
序 银行名称 账号 账号状态
号
1 交通银行股份有限公司上海嘉定支行 310069079018800126918 本次注销
2 中国银行股份有限公司太仓分行 509277884175 存续
3 中国银行股份有限公司上海市嘉定支行 437788165161 存续
4 招商银行股份有限公司上海嘉定支行 121909748010703 已注销
5 中国银行股份有限公司上海市嘉定支行 449482908332 已注销
三、本次注销募集资金专户的情况
截至本公告披露日，公司存放在交通银行股份有限公司上海嘉定支行（账号：310069079018800126918）募集资金专户资金已使
用完毕，为方便账户管理，减少管理成本，公司于近日办理完成了前述账户的注销手续，相关事宜已及时通知保荐机构及保荐代表人
。同时，注销专户对应的《募集资金三方监管协议》相应终止。
四、备查文件
1、募集资金专户销户证明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/24d63362-b6d3-4d85-b629-f8534df95ef5.PDF
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2026-05-19 19:24│美农生物（301156）：2025年年度股东会的法律意见
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美农生物（301156）：2025年年度股东会的法律意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/a9b7659f-88cf-4bf3-bf78-99776e8b8daa.PDF
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2026-05-19 19:24│美农生物（301156）：2025年年度股东会决议公告
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美农生物（301156）：2025年年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/d635bb72-973f-423f-acb4-7f7ccee182cd.PDF
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2026-05-19 19:24│美农生物（301156）：第六届董事会第一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于 2026年 5月 19日在公司会议室以现场结合通
讯的方式召开。公司于 2026年 5月 19 日召开 2025 年年度股东会，完成了董事会换届选举工作。为确保本届董事会尽快投入工作
，经全体董事一致同意，决定于 2026 年 5月 19 日 2025 年年度股东会结束后，在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第六届董
事会第一次会议。根据《公司章程》相关规定，本次会议通知豁免时间要求，以通讯或口头方式送达。本次会议应出席董事 7人，实
际出席董事 7人。其中，董事熊英、肖伟伟、向川、邓纲通过通讯方式出席会议。与会半数以上董事推举董事洪伟先生主持本次会议
，公司高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有
效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
经审议，董事会同意选举洪伟先生为公司第六届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日
止。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
洪伟先生简历详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会完成换届选举并聘任高级管理人员、证券
事务代表、审计部负责人的公告》。
2、审议通过《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》
经审议，选举产生公司第六届董事会专门委员会委员。公司第六届董事会各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至
第六届董事会任期届满之日止。独立董事向川先生、邓纲先生在各委员会的任期自本次董事会审议通过之日起至 2026 年 10 月 27
日（系因连续任职公司独立董事不得超过六年）。具体组成情况如下：
审计委员会成员：刘军岭（召集人）、向川、肖伟伟；
战略委员会成员：洪伟（召集人）、邓纲、熊英；
提名委员会成员：向川（召集人）、洪伟、刘军岭；
薪酬与考核委员会成员：邓纲（召集人）、洪伟、刘军岭。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
各专门委员会委员简历详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会完成换届选举并聘任高级管理人
员、证券事务代表、审计部负责人的公告》。
3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员及其他人员的议案》
经审议，董事会同意聘任洪伟先生担任公司总经理，熊英先生、王继红女士担任公司副总经理，张维娓女士担任公司副总经理兼
董事会秘书，周茜女士担任公司财务总监，彭巧女士担任公司证券事务代表，温安平先生担任公司审计部负责人。上述人员任期自本
次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案在提交董事会审议前，聘任财务总监事项已经董事会审计委员会审议通过，公司董事会提名委员会已审核确认上述高级管
理人员符合任职资格要求。具体内容及上述人员简历详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会完成换
届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人的公告》。
三、备查文件
1、上海美农生物科技股份有限公司第六届董事会第一次会议决议；
2、上海美农生物科技股份有限公司董事会审计委员会会议决议；
3、上海美农生物科技股份有限公司董事会提名委员会会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/4ff06f3e-2878-48eb-8f0d-618feca17a61.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-05-19 19:24│美农生物（301156）：关于董事会完成换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人的公告
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上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期届满，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定
，公司按照法定程序进行董事会换届选举。公司于 2026 年 5 月 19 日召开 2025 年年度股东会，选举产生了第六届董事会成员。
为提高会议效率，顺利衔接换届工作，公司于召开 2025 年年度股东会的同日召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关
于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员及其
他人员的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司第六届董事会及专门委员会组成情况
（一）董事会组成
根据公司 2025 年年度股东会及第六届董事会第一次会议选举结果，公司第六届董事会共由 7名董事组成，其中独立董事 3人，
洪伟先生为公司第六届董事会董事长。公司第六届董事会任期自 2025 年年度股东会表决通过之日起三年。其中，独立董事向川先生
、邓纲先生任期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年 10 月 27 日（系因连续任职公司独立董事不得超过六年），
届时，公司将根据相关规定及时选举新任独立董事。
公司第六届董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任董事的人数总数未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低
于董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。独立董事任职资格在 2025 年年度股东会召开前已经深圳
证券交易所审核无异议。
董事长：洪伟先生；
非独立董事：洪伟先生、熊英先生、王继红女士、肖伟伟女士；
独立董事：向川先生、邓纲先生、刘军岭先生（会计专业人士）。
（二）董事会专门委员会组成情况
根据《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。各委员会委员组成如下：
审计委员会成员：刘军岭（召集人）、向川、肖伟伟；
战略委员会成员：洪伟（召集人）、邓纲、熊英；
提名委员会成员：向川（召集人）、洪伟、刘军岭；
薪酬与考核委员会成员：邓纲（召集人）、洪伟、刘军岭。
公司第六届董事会专门委员会委员任期自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。独立董
事向川先生、邓纲先生在各委员会的任期自第六届董事会第一次会议审议通过之日起至 2026 年 10 月 27日（系因连续任职公司独
立董事不得超过六年）。期间如有委员不再担任公司董事，将自动失去专门委员会委员的资格。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士，且审计
委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事。
二、公司高级管理人员聘任情况
总经理：洪伟先生
副总经理：王继红女士、熊英先生、张维娓女士
董事会秘书：张维娓女士
财务总监：周茜女士
以上高级管理人员任期三年，自第六届董事会第一次会议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
上述高级管理人员任职资格均经公司董事会提名委员会审核通过，其中，财务总监的任职资格已通过公司董事会审计委员会审查
。根据董事会提名委员会对上述高级管理人员进行的任职资格审查结果，公司聘任的高级管理人员均符合法律法规规定的上市公司高
级管理人员任职资格，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市
场禁入者且在禁入期的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和纪律处分，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信
信息公开查询平台公示，亦不属于失信被执行人。
董事会秘书张维娓女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）及《公司章程》等有关规定，不存
在不适合担任公司董事会秘书的情形。张维娓女士具备履行职责所必需的专业能力和从业经验，熟悉履职相关的法律法规，具备与董
事会秘书岗位要求相适应的职业道德和个人品德，且具备足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责，具有履职能力。
本次聘任经董事会审议通过后，公司控股股东、实际控制人洪伟先生将同时担任公司董事长和总经理。公司已在《公司章程》中
明确，实际控制人、控股股东保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
公司通过《董事会议事规则》《总经理工作细则》等制度合理确定董事会和总经理的职权，相关安排具有合理性。
三、证券事务代表聘任情况
公司同意聘任彭巧女士为证券事务代表，任期三年，自第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止
。
彭巧女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《创业板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
四、审计部负责人聘任情况
公司同意聘任温安平先生为审计部负责人，任期三年，自第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日
止。
五、董事会秘书、证券事务代表联系方式
通讯地址：上海市嘉定区沥红路 151 号
联系电话：021-59546881
传 真：021-59546881
电子邮箱：mnsw@sinomenon.com
六、备查文件
1、上海美农生物科技股份有限公司第六届董事会第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/e113ecda-3eeb-4a67-83c5-a548196bf435.PDF
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2026-05-13 19:19│美农生物（301156）：中泰证券关于美农生物2025年度持续督导跟踪报告
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保荐人名称：中泰证券股份有限公司 被保荐公司简称：美农生物
保荐代表人姓名：王飞 联系电话：021-20235783
保荐代表人姓名：马骏王 联系电话：021-20235783
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 是
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 保荐机构每月查询公司募集资金专户资金使用
情况， 2025年度共计查询 12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 是
一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次，审阅相关议案及决议
（2）列席公司董事会次数 0次，审阅相关议案及决议
（3）列席公司监事会次数 0次，审阅相关议案及决议
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 2025年年内共出具专项意见 12次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2025年 8月 27日
（3）培训的主要内容 对注册制下创业板上市公司股份变动相关规定、
关联方的确认和关联交易的认定、募集资金存放
和使用关注要点以及上市公司相关被监管/处分
案例等进行了培训
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.购买、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险 无 不适用
投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐 无 不适用
工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、 无 不适用
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
1.首次公开发行时所作的承诺 是 不适用
四、重大合同履行情况
保荐机构核查了公司重大合同的履行情况，经核查，影响公司重大合同履行的各项条件未发生重大变化，不存在合同无法履行的
重大风险。
五、其他事项
报告事项 说明
1．保荐代表人变更及其理由 2025年 11月，因保荐代表人吴彦栋离职，
持续督导保荐代表人变更为陶雪祺；
2026年 1月，因保荐代表人陶雪祺离职，
持续督导保荐代表人变更为马骏王；
2026年 4月，因保荐代表人嵇志瑶离职，
持续督导保荐代表人变更为王飞
2．报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐 无
的公司采取监管措施的事项及整改情况
3．其他需要报告的重大事项 无
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/05bd153c-32b4-4142-be30-4b4698b75dda.PDF
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2026-05-13 19:19│美农生物（301156）：中泰证券关于美农生物2025年度现场检查报告
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美农生物（301156）：中泰证券关于美农生物2025年度现场检查报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/c75199c3-4374-413a-8ce0-e4d93dc10b00.PDF
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2026-05-13 19:19│美农生物（301156）：中泰证券关于美农生物首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐总结报告书
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中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中泰证券”）作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”
、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，持续督导期限至2025年12月31日，目前持续督导
期限已满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第13号——保荐业务》等有关规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构基本情况
保荐机构名称 中泰证券股份有限公司
注册地址 济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心五区3号楼
法定代表人 王洪
保荐代表人 王飞、马骏王
联系电话 021-20235783
二、上市公司基本情况
公司名称 上海美农生物科技股份有限公司
法定代表人 洪伟
证券简称 美农生物
证券代码 301156.SZ
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 上海市嘉定区沥红路151号
办公地址 上海市嘉定区沥红路151号
电子邮箱 mnsw@sinomenon.com
官网 www.sinomenon.com
证券发行类型 首次公开发行股票
证券上市时间 2022年6月17日
三、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790
号）同意注册，公司首次公开发行股份数量20,000,000股，发行价格为23.48元/股，本次募集资金合计46,960.00万元，扣除发行费
用（不含税）后募集资金净额40,503.31万元。已由中泰证券于2022年6月14日汇入公司募集资金专户。容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了容诚验字[2022]200Z0025号《验资报告》。
四、保荐工作概述
（一）尽调推荐阶段
保荐人遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件
，提交文件后积极配合中国证监会和深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会和深圳证券交易所的反馈意见
进行答复，并与审核机构进行专业沟通。
取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，保荐人及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规
定，承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件并发表独立核查意见；
2、督导公司建立健全并执行相关规章制度；
3、督导公司建立募集资金专户存储制度以及查询募集资金专户情况，检查募集资金实际使用情况；
4、定期对公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员、中层及以上管理人员等相关人员进行培训；
5、对公司进行定期现场检查，并报送持续督导现场检查报告等相关文件；
6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况等。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）2023年募投项目延期
公司于2023年3月7日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项
目实施进度的议案》，同意将“新建饲料相关产品生产项目”达到预定可使用状态的日期由2022年12月31日延长至2024年4月30日。
保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项进行了审慎核查并发表核查意见，对上述事项无异议。
（二）2024年募投项目结项及变更
公司于2024年4月23日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司部分首次公开发行股票
募集资金投资项目结项的议案》，董事会同意公司将“新建饲料相关产品生产项目”予以结项，并将节余募集资金继续存放募集资金
专户管理，后续根据公司自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行相应审议程序后，将
节余募集资金投入与公司主业相关的其他项目。
公司于2024年11月19日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、使
用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资10万吨玉米蛋白精加工项目的议案》，为提高募集资金使用效率，充分考虑市场环境与
长远规划，将“营运及技术服务中心建设”项目结项，并将“营运及技术服务中心建设”项目和“新建饲料相关产品生产项目”剩余
募集资金扣除拟继续投入用于支付部分尾款的募集资金约226万元外的余额以及超募资金余额（含利息收入和理财收益）全部投入公
司在建的“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”，该项目投资金额预计不超过3.91亿元，由美农生物的全资子公司美农生物科技（乐
陵）有限公司实施。
保荐机构对上述募投项目结项及变更的事项进行了审慎核查并发表核查意见，对上述事项无异议。
（三）2026年募投项目结项
2026年4月15日，公司召开第五届董事会审计委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》，公司于2026年4月26日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”已达到预定可使用状态，同意公司对该募投
项目进行结项，并同意将“新建饲料相关产品生产项目”结项时预留的用于支付部分尾款的但尚未使用完毕的资金约103.19万元（截
至2026年3月31日的账户余额，含利息等收入，最终以资金转出日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经
营活动，以提高资金管理效率。
保荐机构对上述募投项目结项事项进行了审慎核查并发表核查意见，对上述事项无异议。
（四）保荐代表人变更
2022年，公司完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的保荐代表人为嵇志瑶女士、吴彦栋先生。
2025年11月，因保荐代表人吴彦栋先生离职，持续督导保荐代表人变更为陶雪祺先生。
2026年1月，因保荐代表人陶雪祺先生离职，持续督导保荐代表人变更为马骏王先生。
2026年4月，因保荐代表人嵇志瑶女士离职，持续督导保荐代表人变更为王飞先生。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求进行信息披露；重要
事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在持续督导期间，公司聘请的中介机构能够按照有关法律、法规的规定向公司提供专业意见，出具相关报告，并配合保荐机构对
有关事项的核查工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件等，公司的信息披露情况符合证券法律法规的
规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐人对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券
交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的重
大情形。
截至2025年12月31日，发行人本次证券发行募集资金尚未使用完毕，中泰证券作为发行人持续督导保荐机构，将就其募集资金使
用情况继续履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/a9baac3b-c7eb-48bb-b5f3-2f6c3384d31d.PDF
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2026-04-27 18:20│美农生物（301156）：2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
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中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”
、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对
美农生物 2025年度募集资金存放与使用事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790
号）同意注册，公司首次公开发行股份数量 20,000,000股，发行价格为 23.48元/股，本次募集资金合计46,960.00万元，扣除发行
费用（不含税）后募集资金净额 40,503.31万元。已由中泰证券于 2022 年 6月 14 日汇入公司募集资金专户。容诚会计师事务所（
特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了容诚验字[2022]200Z0025号《验资报告》。
（二）截至 2025年 12月 31日募集资金使用和结余情况
截至 2025年 12月 31日止，公司募集资金累计使用和结余情况如下：
单位：元
项目 金额
2025年 1月 1日募集资金净额 107,950,371.82
减：本年度直接投入募投项目 105,012,408.00
加：募集资金利息收入 270,643.80
加：募集资金理财收益 115,308.22
截至 2025年 12月 31日尚未使用的募集资金金额 3,323,915.84
二、募集资金存放及管理情况
为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、
审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。
根据上述监管规范及《募集资金管理制度》，公司会同中泰证券分别与交通银行股份有限公司上海嘉定支行、招商银行股份有限
公司上海嘉定支行、中国银行股份有限公司上海市嘉定支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于本次部分募集资金投资项目
（新建饲料相关产品生产项目）由公司全资子公司苏州美农生物科技有限公司（以下简称“苏州美农”）实施，为规范公司募集资金
的管理和运用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司于 2022年 7月 1日召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于
子公司开立募集资金专户并签订四方监管协议的议案》。公司、苏州美农、中泰证券与中国银行股份有限公司太仓分行签订了《募集
资金四方监管协议》（以下与《募集资金三方监管协议》合称“《监管协议》”）。
鉴于本次部分募集资金投资项目（年产 10 万吨的玉米蛋白精加工项目）由公司全资子公司美农生物科技（乐陵）有限公司（以
下简称“乐陵美农”）实施，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于
全资子公司开立募集资金专户并签署四方监管协议的议案》。公司、乐陵美农、中泰证券与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签
订了《募集资金四方监管协议》。
《监管协议》与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、中泰证券与上述银行严格履行《监管协议》，不存
在违反《监管协议》的行为。截至 2025年 12月 31日，募集资金在各银行账户存储情况如下：
单位：元
银行名称 账号 金额 存储方式
交通银行股份有限公司 310069079018800126918 1,456,325.54 活期
上海嘉定支行
中国银行股份有限公司 509277884175 29,228.48 活期
太仓分行
中国银行股份有限公司 437788165161 1,838,361.82 活期
上海市嘉定支行
招商银行股份有限公司 121909748010703（已注销） / /
上海嘉定支行
中国银行股份有限公司 449482908332（已注销） / /
上海市嘉定支行
合计 3,323,915.84 /
三、2025年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
详见
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/28ea9a2e-0a50-4aa7-81a2-40400b43582a.PDF
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2026-04-27 18:20│美农生物（301156）：2025年年度审计报告
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美农生物（301156）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/26b032f5-f03d-4082-9c5e-5eeefca534f7.PDF
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2026-04-27 18:20│美农生物（301156）：募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见
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中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”
、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》《深圳
证券交易所上市公司自律指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美农生物募集资金投
资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790
号）同意注册，公司首次公开发行股份数量 20,000,000股，发行价格为 23.48元/股，本次募集资金合计46,960.00万元，扣除发行
费用（不含税）后募集资金净额 40,503.31万元，超募资金为 4,174.53万元。已由主承销商中泰证券于 2022年 6月 14日汇入公司
募集资金专户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了容诚验字[2022]20
0Z0025号《验资报告》。
公司为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投入与使用情况
截至 2026年 3月 31日，公司募集资金投资项目情况如下：
单元：万元
项目 截至 2026 年 3 月 31 日 备注
累计投入金额
新建饲料相关产品生产项目 1 23,613.80 已结项
营运及技术服务中心建设 912.03 已结项
年产 10万吨的玉米蛋白精加工项目 2 10,644.36 本次结项
补充流动资金 3 6,100 /
合计 41,270.19 /
注 1：公司新建饲料相关产品生产项目已于 2024年 4月 23日结项，结项时预留了用于支付部分尾款的资金，具体内容详见公司
《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项的公告》（公告编号：2024-032）。
注 2：公司投入“年产 10万吨的玉米蛋白精加工项目”的募集资金系“营运及技术服务中心建设”项目和“新建饲料相关产品
生产项目”扣除部分尾款的结项余额及超募资金余额（含利息收入和理财收益），具体内容详见公司《关于变更部分募集资金用途、
使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资年产 10万吨的玉米蛋白精加工项目的公告》（公告编号：2024-065）。
注 3：补充流动资金 6,100万元系公司首次公开发行时承诺投资项目 5,000万元和部分超募资金 1,100万元永久性补充流动资金
，具体内容详见《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-007）。
三、本次募投项目结项及节余募集资金情况
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资项目的议案》，第五届董事会第九次会议及公司 2024年第三次临时股
东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资 10万吨玉米蛋白精加工项目的议
案》，同意公司设立全资子公司美农生物科技（乐陵）有限公司（以下简称“乐陵美农”）投资建设“年产 10万吨的玉米蛋白精加
工项目”，并变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资该项目。
公司“年产 10万吨的玉米蛋白精加工项目”已相继完成了消防验收、安全三同时验收、竣工验收，并已取得排污许可和《饲料
生产许可证》，达到了预定可使用状态，满足结项条件，现决定对该募投项目予以结项。截至 2026年 4月26日，该募投项目已按实
施计划和资金使用规划完成投资，无节余募集资金。
四、公司首次公开发行股票募集资金余额使用计划
综上，截至 2026年 4月 26日，公司募集资金已按募投项目实施计划投入使用，且募投项目均已结项。其中，公司“新建饲料相
关产品生产项目”结项时预留用于支付部分尾款的资金尚余约 103.19万元（截至 2026年 3月 31日的账户余额，含利息等收入，最
终以资金转出日募集资金专户余额为准）。为提高资金管理效率，现将此部分资金余额全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生
产经营活动，若上述资金转出后尚有募投项目尾款未支付的，公司将以自有资金支付。资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户
进行销户处理，对应的募集资金监管协议亦随之终止。
五、审议程序及意见
（一）审计委员会审议
2026年 4月 15日，公司召开第五届董事会审计委员会 2026年第三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》，公司审计委员会认为：公司“年产 10万吨玉米蛋白精加工项目”已达到预定可使用状态，满足
结项要求，同意公司将该募投项目结项；公司将“新建饲料相关产品生产项目”结项时预留的用于支付部分尾款的但尚未使用完毕的
资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，该事项未改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。公司审计委员会同意该议案。
（二）董事会审议情况
公司于 2026年 4月 26日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》，公司董事会认为：公司“年产 10万吨玉米蛋白精加工项目”已达到预定可使用状态，同意公司对该募投项目进行
结项，并同意将“新建饲料相关产品生产项目”结项时预留的用于支付部分尾款的但尚未使用完毕的资金约 103.19万元（截至2026
年 3月 31日的账户余额，含利息等收入，最终以资金转出日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活
动，以提高资金管理效率。资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的募集资金监管协议亦随之终止。公司
董事会授权公司管理层及其授权人士负责办理相关募集资金专用账户注销事项。
六、保荐机构的核查意见
关于美农生物本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批
程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作
》和《上市公司募集资金监管规则》等相关法规及公司章程的规定，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形，没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效益，节约
公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
综上，本保荐机构对美农生物本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/c6ad5ec7-33f7-4a96-be54-943898c4f212.PDF
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2026-04-27 18:20│美农生物（301156）：关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
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重要内容提示：
1、现金管理种类：上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，购
买银行、证券公司、基金公司以及其他专业机构发行的各种安全性高、流动性好的产品。
2、现金管理金额：为提高公司资金使用效率，公司及全资子公司拟使用不超过人民币 8,000 万元（含本数）的闲置自有资金进
行现金管理。期限自董事会审议通过之日至下一年度审议相关议案的会议作出决议之日，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可
以循环滚动使用。
3、特别风险提示：本次使用闲置自有资金进行现金管理事项尚存在宏观经济波动风险及投资收益不及预期等风险，敬请投资者
注意投资风险。
公司于 2026 年 4月 26 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，
同意公司及全资子公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 8,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行
现金管理，期限自董事会审议通过之日至下一年度审议相关议案的会议作出决议之日。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环
滚动使用。本议案在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、现金管理基本情况
（一）现金管理目的
公司及全资子公司为提高闲置自有资金的使用效率，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，合理利用闲置
自有资金，增加公司及全资子公司的现金资产收益，合理安排公司资金，保障公司股东利益。
（二）现金管理额度及期限
公司及全资子公司拟使用不超过人民币 8,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日
至下一年度审议相关议案的会议作出决议之日。在授权期限与授权额度内，资金可以循环滚动使用。
（三）现金管理品种
为控制投资风险，公司运用闲置自有资金购买的品种为：银行、证券公司、基金公司以及其他专业金融机构发行的各种安全性高
、流动性好的产品。但不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及以证券投资为目的的现金管理产品。
（四）资金来源
公司及全资子公司的闲置自有资金，资金来源合法合规。
（五）实施方式
在额度授权的有效期和授权额度范围内，授权公司财务总监指导相关部门进行现金管理的具体实施及签署相关合同。
（六）关联关系说明
公司及全资子公司与现金管理产品发行主体不存在关联关系。
（七）信息披露
公司将依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，做好相关信息披露工作。
二、相关审议程序
2026 年 4月 26 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，
同意公司及全资子公司在保障资金安全、合法合规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下，使用不超过人民币 8,000 万元（
含本数）的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的产品，并授权公司财务总监指导相关部门进行现金管理的具体实
施及签署相关合同。期限自董事会审议通过之日至下一年度审议相关议案的会议作出决议之日。在上述使用期限及额度范围内，资金
可以循环滚动使用。
三、现金管理风险分析及风控措施
（一）风险分析
1、虽然理财产品将经过公司严格筛选和评估，但理财产品受宏观经济及金融政策的影响较大，理财产品的收益存在不确定性。
2、公司将根据自身资金状况、经济形势以及金融市场的变化适时适量的选择具体的投资产品与金额，因此整体投资的实际收益
存在不确定性。
（二）风险控制措施
1、公司管理层将严格遵守审慎投资原则。在甄选投资合作机构时，将选择信誉好、有能力保障资金安全、资金运作能力较强的
机构所发行的产品；在选择现金管理产品时，将结合自身资金需求实际情况，根据理财产品的安全性、期限性和收益情况选择风险相
对可控的投资品种。
2、公司财务管理中心将及时分析和跟踪理财产品投向及进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取
相应措施，控制投资风险。
3、公司审计部将对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
4、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
四、现金管理对公司的影响
在确保公司日常经营资金需求前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展。通过购买
理财产品，公司能够获得一定的投资收益，提升资金使用效率，提高公司的整体资产收益水平，符合公司和股东利益。
公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定对自有
资金现金管理业务进行相应的会计核算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。
五、备查文件
1、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/452ad788-a926-4734-b2f4-9500adb1a7ed.PDF
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2026-04-27 18:20│美农生物（301156）：内部控制审计报告
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美农生物（301156）：内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/05750468-699a-4729-b644-892616867a91.PDF
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2026-04-27 18:20│美农生物（301156）：关于向金融机构申请综合授信额度及担保的公告
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上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 26日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议通过。现将相关情况公告如下：
一、2026 年度向金融机构申请综合授信额度及担保情况概述
（一）授信情况概述
为满足公司及子公司生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 2亿元（含本数）的
综合授信额度，授信种类包括但不限于贷款、承兑汇票等。公司及子公司可以自有房产及土地等资产为上述授信进行抵押或质押担保
，具体授信品种、融资金额、融资期限、担保条件等由公司及子公司根据实际需求与金融机构协商确定，以各方签署的正式协议为准
。并授权公司管理层办理上述授信事宜，授权公司董事长及其授权代表签署上述综合授信额度内的有关文件。
本次授信额度及授权事项有效期自 2025 年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日止。上述授信额度在上述有效期
内可循环使用，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。
（二）担保情况概述
为支持新建子公司日常经营资金需求，有效降低融资成本，公司拟为美农生物科技（乐陵）有限公司（以下简称“乐陵美农”）
在向金融机构申请前述授信额度时，提供总额不超过人民币 1亿元（含本数）的担保额度（包含新增担保及存续担保余额），前述担
保额度在有效期内可循环滚动使用，任一时点的实际担保余额不得超过上述额度。担保方式包括但不限于信用担保（含一般保证、连
带责任保证等）、抵押或质押担保、多种担保方式相结合等形式，具体担保金额、担保方式、担保期限等以最终协商签订的相关协议
为准。并授权公司管理层办理上述担保事宜，授权公司董事长及其授权代表签署上述担保额度内的有关文件。
本次担保额度及授权事项有效期自 2025 年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日止。
二、2026 年度担保额度预计情况
单位：万元
担保 被担 公司持 被担保 截至目前 本次新增 担保额度占 是否
方 保方 股比例 方资产 担保余额 担保额度 最近一期经 关联
负债率 审计净资产 担保
比例
公司 乐陵 100% 52.70% 0 10,000.00 12.06% 否
美农
注：上表中的资产负债率情况、净资产为截至 2025 年 12 月 31 日的经审计数据。
三、被担保方基本情况
1.名称：美农生物科技（乐陵）有限公司
2.统一社会信用代码：91371481MADYYLFY8N
3.成立时间：2024 年 08 月 30 日
4.注册地址：山东省德州市乐陵市云红街道云祥大街 666 号
5.法定代表人：洪伟
6.注册资本：10,000 万元人民币
7.股权情况：公司持有其 100%股权，系公司全资子公司
8.经营范围：一般项目：生物饲料研发；生物有机肥料研发；肥料销售；农副产品销售；生物基材料技术研发；生物质能技术服
务；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；工程和技术研究和试验发
展；复合微生物肥料研发；生物基材料销售；食品添加剂销售；货物进出口；饲料添加剂销售；人体干细胞技术开发和应用；海洋生
物活性物质提取、纯化、合成技术研发；医学研究和试验发展；饲料原料销售；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；保健
食品（预包装）销售；畜牧渔业饲料销售；生物农药技术研发；食品销售（仅销售预包装食品）；生物化工产品技术研发；养生保健
服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；肥料生产。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9.主要财务数据：被担保方乐陵美农系公司新建全资子公司，截至 2025 年12 月 31 日，乐陵美农资产总额 20,120.69 万元人
民币，负债总额 10,603.92 万元人民币，净资产 9,516.76 万元人民币；2025 年，乐陵美农营业收入 12.44 万元人民币，利润总
额-731.14 万元人民币，净利润-516.63 万元人民币。
10.被担保方履约能力：不是失信被执行人，具有良好信誉和履约能力。
四、担保协议的主要内容
本次审议的担保事项是基于银行等金融机构授信可能存在的需要而进行的年度担保预计，不等于实际担保金额，相关协议尚未签
署，是否发生存在不确定性，最终是否需要担保以及担保的具体金额、方式、期限等以最终协商签订的相关协议为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司的担保额度总金额为 0元（不含本次董事会审议通过的相关担保额度），提供担保总余额为 0
元，提供担保总余额占公司最近一期经审计净资产的比例为 0%。公司及子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期担保。
六、相关审议程序及意见
2026 年 4月 26日，经公司第五届董事会第十七次会议审议，全体董事一致同意通过了《关于向金融机构申请综合授信额度及担
保的议案》。董事会认为：本次申请综合授信及担保相关事项为满足公司日常经营及业务发展需要，符合公司实际经营情况，被担保
方为公司全资子公司，公司对其生产经营具有控制权，能够全面了解被担保方的经营情况、偿债能力、资信状况，担保风险可控，不
会对公司的生产经营产生不利影响，具有必要性与合理性。以上事项符合公司和全体股东的利益，同意公司及子公司向金融机构申请
综合授信额度及担保的事项。并同意授权公司管理层具体办理上述授信及担保相关事宜，授权公司董事长及其授权代表签署上述授信
及担保的有关文件。
七、备查文件
1、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/d17003af-a37a-499f-9448-48bb0956835e.PDF
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2026-04-27 18:20│美农生物（301156）：关于对外投资项目调整暨子公司转让部分闲置土地使用权的公告
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上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 26日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于对外投资项目调整暨子公司转让部分闲置土地使用权的议案》，同意优化调整“年产 10 万吨的玉米蛋白精加工项目”及转让部分
闲置土地使用权，并授权公司管理层及其授权人士具体办理对外投资项目调整暨子公司转让部分闲置土地使用权的相关事宜。授权期
限自公司董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。具体情况如下：
一、对外投资概述
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资项目的议案》，同意公司设立全资子公司美农生物科技（乐陵）有限公
司（以下简称“乐陵美农”）投资建设“年产 10 万吨的玉米蛋白精加工项目”（以下简称“该项目”）。董事会授权公司管理层及
其授权人士办理相应投资审批备案手续、签署与本项目相关各类协议、设立子公司等事项。授权期限自公司董事会审议通过之日起至
相关授权事项办理完毕之日止。鉴于该项目已达到预定可使用状态，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“年产 10 万吨的玉米蛋白精加工项目”结项。具体内
容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、调整对外投资项目及转让部分闲置土地使用权情况
乐陵美农作为“年产 10 万吨的玉米蛋白精加工”项目实施主体，于 2024年 11 月以自有资金支付取得一宗位于乐陵市泰山大
街与洁能路交叉口东北侧的土地使用权，土地使用面积为 113,039 平方米（折合 169.56 亩），用途为工业用地。具体内容详见公
司披露的《关于投资建设 10 万吨玉米蛋白精加工项目进展暨竞得国有建设用地使用权的公告》（公告编号：2024-061）、《关于投
资建设 10 万吨玉米蛋白精加工项目进展暨取得不动产权证书的公告》（公告编号：2024-062）。该地块用于建设“年产 10 万吨的
玉米蛋白精加工项目”，其中，项目一期用地约 100.40 亩，二期预留发展用地约 69.16 亩。
目前，该项目按照规划设计已完成厂房及配套设施建设，相继完成了消防验收、安全三同时验收、竣工验收，达到预定可使用状
态，并于 2025 年末取得山东省畜牧兽医局下发的《饲料生产许可证》，逐步投入生产运营。鉴于该项目一期建设基础良好，且二期
预留发展用地尚未动工建设，公司拟通过生产工艺优化、设备高效运行、管理能力提升、用地集约设计等方式，在一期已建成厂房及
配套设施基础上优化调整以努力实现全部规划产能的条件，暂无需使用二期预留用地。本着资源有效利用的原则，经审慎考虑，子公
司乐陵美农与当地相关主管部门沟通后，拟与山东鲜小蚝食品有限公司签署《国有建设用地使用权转让合同》，向其转让预留用地 6
9.16 亩的土地使用权。经协商，本次土地使用权转让金额（含增值税）为 15,613,893.72 元，经公司财务部门初步测算，本次土地
使用权转让对公司当期损益无重大影响。
董事会授权公司管理层及其授权人士具体办理对外投资项目调整暨子公司转让部分闲置土地使用权的相关事宜。授权期限自公司
董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
本次转让部分闲置土地使用权不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项属于
公司董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。
三、交易对方及交易标的基本情况
（一）交易对方基本情况
山东鲜小蚝食品有限公司
法定代表人：芦悦
注册资本：500 万元人民币
经营范围：一般项目：食品销售(仅销售预包装食品)；食品互联网销售(仅销售预包装食品)；互联网销售(除销售需要许可的商
品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品生产；食品互联网销售；食品销售。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
注册地址：山东省德州市乐陵市市中街道开元大道北侧、创业大道东侧(鑫大食品院内 1001 办公室)
山东鲜小蚝食品有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系，也不属于失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
本次拟转让的地块面积合计 69.16 亩（以实际测量面积为准），截至 2026年 3月末，该地块账面原值合计 1,476.15 万元，账
面净值合计 1,434.33 万元。该地块权属清晰，不存在担保、抵押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
四、转让部分闲置土地使用权的合同的主要内容
甲方（转让方）：美农生物科技(乐陵)有限公司
乙方（受让方）：山东鲜小蚝食品有限公司
（一）标的土地转让方案
1.转让标的土地面积：46106 平方米（折合 69.16 亩）。
2.转让标的土地四至界限：东至美农生物科技（乐陵）有限公司，南至洁能路，西至泰山体育路，北至小道。
3.转让价格：不含税单价 310.69 元/平方米，含增值税合计人民币15,613,893.72 元（大写：壹仟伍佰陆拾壹万叁仟捌佰玖拾
叁元柒角贰分）。
（二）乙方付款方式：乙方应于本协议签署当日支付甲方全额转让价款（含增值税）15,613,893.72 元。本次转让产生的其他相
关税费（包括但不限于契税、印花税等）均由乙方承担。
（三）土地交付与过户
1.交付时间：乙方支付全部转让价款及税款后 3个工作日内，甲方将受让土地完整交付乙方，乙方取得受让土地使用权，并承继
《国有建设用地使用权出让合同》（乐陵-01-2024-023）规定的权利和义务。
2.过户：本协议签署后 3个工作日内，各方持本协议及其相关材料，向自然资源局申请土地权属转移登记，完成时限以自然资源
局的办理情况为准。
（四）争议解决：本合同履行中发生争议，双方协商解决；协商不成，向土地所在地人民法院提起诉讼。
（五）违约责任
1.甲方须按照合同约定，按期交付土地。
2.乙方须按照合同约定，按时支付转让价款。
3.如乙方不能按期付款（包括转让价款及税款）或甲方未按约定向乙方交付土地的，违约方每日需按照全部转让价款（含增值税
）的 0.05%承担违约金，直至履行完毕义务为止，连续超过 30 天仍然不能完成，守约方可以单方解除合同，违约方须另外赔偿对方
的经济损失。
4.转让双方必须遵守合同条款，任何一方不得无故单方面解除合同，如有违约行为，违约方赔偿由此给对方造成的损失。
五、交易目的和对公司的影响
本次转让部分闲置土地使用权不涉及人员安置等其他安排，所得款项将用于公司日常经营，有助于改善公司经营现金流，优化资
源配置，实现提质增效，不会对公司财务产生重大不利影响。本次调整体现了公司动态优化投资布局的审慎原则，有利于高效利用资
源，符合公司长期高质量发展战略。最终转让金额以实际收到为准。公司收到上述土地转让款项后，将根据企业会计准则规定，进行
相应会计处理，具体会计处理及相关财务数据以会计师事务所审计结果为准。
六、风险提示
本次交易需根据协议完成土地过户、税务清缴等手续后方能正式完成，合同在履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素的
影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会战略委员会 2026 年第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/c4ecb42c-3181-432f-b7cf-bcb07145d224.PDF
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2026-04-27 18:20│美农生物（301156）：关于2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的公告
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美农生物（301156）：关于2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/2078d2ae-66c3-47a6-a932-013c4c7c478d.PDF
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2026-04-27 18:19│美农生物（301156）：关于召开2025年年度股东会的通知
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美农生物（301156）：关于召开2025年年度股东会的通知。公告详情请查看附件。
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2026-04-27 18:19│美农生物（301156）：独立董事工作制度
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美农生物（301156）：独立董事工作制度。公告详情请查看附件
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2026-04-27 18:19│美农生物（301156）：对外投资管理制度
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第一条 为了加强上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运
作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《上海美农生物
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司在其本身经营的主要业务以外，以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行的各
种形式的投资活动（设立或者增资全资子公司除外），包括但不限于股权投资、债权投资、委托理财及国家法律法规允许的其他形式
进行的各项投资活动。
第三条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第二章 对外投资的审批权限
第四条 公司对外投资实行逐级审批制度。
第五条 公司对外投资的审批应严格按照法律法规及其他规范性文件、《公司章程》等规定进行。
第六条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授
予公司董事个人或者经营管理层行使。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露，在此之下的，由总经理或总经理办公会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过人民币 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过人民币 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范
围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投
资的相关金额）不应超过证券投资额度。
第十条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财
范围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第三章 对外投资的实施与管理
第十一条 公司根据对外投资项目需要确定项目负责人或组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，包
括但不限于对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并按需向公司总经理和董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以
利于董事会及股东会及时对投资项目实施作出决策。
第十二条 项目负责人/项目实施小组对拟投资项目进行调研、论证，分析可行性，必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财
务顾问出具财务顾问报告。第十三条 公司财务管理中心为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，
筹措资金、办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十四条 公司财务管理中心对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完
整的会计记录。
第十五条 公司财务管理中心可视需要向长期股权投资的被投资单位沟通取得相关财务信息资料，对被投资单位的财务状况进行
分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第十六条 公司审计部按需对长期股权投资的被投资单位进行专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。
第十七条 公司董办根据《公司法》及《公司章程》《上市规则》及公司信息披露管理制度的相关规定就公司对外投资项目进行
信息披露。项目负责人/项目实施小组应及时向公司董办报告对外投资的情况，并按照规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息
，配合公司董办做好对外投资的信息披露工作。
第十八条 公司可视需要聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十九条 公司审计部、财务管理中心应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见。
第二十条 公司董事会应当了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资
发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投
资：
1、投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
3、自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。第二十三条 处置对外投资的审批权限与批准实施
对外投资的权限相同。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。
第二十四条 相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第五章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有
关法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，应按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行
，并由董事会修订。
第二十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
第二十八条 本制度由公司董事会解释。
上海美农生物科技股份有限公司
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2026-04-27 18:19│美农生物（301156）：关联交易管理办法
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美农生物（301156）：关联交易管理办法。公告详情请查看附件
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2026-04-27 18:19│美农生物（301156）：对外担保管理制度
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第一条 为规范上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全
，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》，并参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规、规范性文件及《上海美农生
物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司提供对外担保应当遵
循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司；公司的全资、控股子公司对合并报表外的主体提供担保，视同公司提供
担保。
第二章 对外担保审批权限
第四条 对外担保实行公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，子公司不得相互提供担
保。
第五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会批准。须经股东会批准的对外担保，包括但不
限于下列情形：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产（合并报表口径，以下同）的50%以后提供的任何担保
；
(二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；
(三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；
(五) 公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产（合并报表口径，以下同）的30%以后提供的任何担保
；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
第六条 对未达到上条规定标准的担保事项由董事会进行审议。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
第七条 股东会审议上述第五条第（六）项担保事项的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
第八条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属
于第五条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，
公司可以对资产负债率 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议
。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最
近一期财务报表数据孰高为准。第十一条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子
公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第三章 对外担保的内部控制
第十二条 公司在决定担保前，经办部门应核实被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析和评估。
第十三条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营
运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董
事会或者股东会进行决策的依据。
第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，公司应当
谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十五条 公司董事会或股东会作出担保决议后，公司董事长或经合法授权的其他人员方可代表公司签署书面担保合同。
第十六条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料
的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。
第十七条 公司财务应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状
况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报
告。
如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应当
及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十八条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应
当及时采取必要的补救措施。第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行
担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的信息披露
第二十条 公司应当在董事会或股东会对担保事项作出决议后，按照《上市规则》的要求，在中国证监会指定的信息披露媒体和
深圳证券交易所网站上及时披露。第二十一条 对于公司已披露的担保事项，在出现下列情形时，公司应及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第五章 责任人责任
第二十二条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定履行审批程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，
应当追究相关人员法律责任。第二十三条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保，给公司造成损失的，公司
应当追究责任人的法律责任。
第二十四条 相关人员未能正确行使职责或怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承
担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第二十五条 在公司担保过程中，相关人员的行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关等措施追究法律责任。
第二十六条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项
的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合
、默许。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法
律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并由董事会修
订。
第二十八条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”不含本数。第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
第三十条 本制度由公司董事会解释。
上海美农生物科技股份有限公司
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2026-04-27 18:19│美农生物（301156）：2025年度独立董事述职报告-邓纲
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美农生物（301156）：2025年度独立董事述职报告-邓纲。公告详情请查看附件
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2026-04-27 18:19│美农生物（301156）：累积投票制度
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第一条 为完善上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司选举董事（包括独立董事和非
独立董事，下同）的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障所有股东充分行使选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《上海美农生物科技股份有限公司章程
》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。即股东会选举两名及以上董事时，出席股东会的股东（以下简称“出席股东”）所拥有的投票权数等于其所持有的股份数
乘以该次股东会应选董事人数之积，出席股东可以将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的
全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人。
第三条 本制度适用于公司股东会选举两名及以上的董事的议案。
第四条 在股东会上拟选举两名及以上董事时，董事会应在召开股东会的通知中表明该次董事的选举采用累积投票制。
第五条 由职工代表担任的董事（如有）由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。
第七条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合
累积投票方式的选票，应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第八条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法：
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
3、在累积投票表决前，应当宣布每位股东的累积表决票数，任何出席本次股东会的股东、公司独立董事、本次股东会监票人或
见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。
（三）投票方式：
1、工作人员发放选举董事的选票，投票股东应确认选票上其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权
数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
3、若某位股东投选的董事，投出的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所
有选票视为弃权。
4、若某位股东所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6、表决完毕后，清点现场票数，合并网络投票结果，计算每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董
事人选，并公布当选的董事名单。出席本次股东会的公司股东、独立董事或见证律师对宣布的结果有异议时，应立即进行核对。
第九条 董事的当选原则：
（一）投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在所得选票超过出席股东会的股东有表决
权的股份数的一半的董事候选人中按照得票数量从高到低的顺序依次产生当选的董事。
（二）若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规
定的董事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会
结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第四章 附 则
第十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法
律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，应按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
由董事会修订。
第十一条 本制度所称“以上”“内”含本数，“少于”“不足”“超过”不含本数。
第十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
第十三条 本制度由公司董事会解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/8f8c8fa7-db55-4c5a-b8e6-400aefea60f6.PDF
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2026-04-27 18:19│美农生物（301156）：内部审计工作制度
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美农生物（301156）：内部审计工作制度。公告详情请查看附件
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2026-04-27 18:19│美农生物（301156）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步完善上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的
激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》和《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司薪酬管理的基本原则：
（一）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；（二）实行薪酬水平与公司目标、绩效相挂钩
的原则，助力公司持续健康发展；
（三）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（四）工资总额决定机制：公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以
及公司未来发展规划等因素综合确定；
（五）结合企业发展战略、岗位价值、薪酬竞争力等因素确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向
紧缺型、高层次、高技能等关键类人才倾斜，结合企业经营情况、岗位绩效贡献等因素，对普通职工薪酬进行动态评估与合理调整。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）制定，明确薪酬确定
依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会审议或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。董事会应当向股东会报告董事履行职责
的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由予以披露。
第五条 公司相关部门按需配合薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员的年度考核和薪酬方案的具体实施。独立董事的履职
评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第三章 薪酬标准和构成
第六条 董事会成员的薪酬
（一）非独立董事
1、同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第七条高级管理人员标准执行。
2、同时兼任公司其他非高级管理人员职务的董事，其薪酬根据在公司的任职岗位职责、贡献确定。
3、不在公司担任其他职务的外部董事（如有），实行固定津贴制度，由股东会审议确定具体津贴的发放。
（二）独立董事
公司独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定具体津贴的发放。第七条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬：按岗位要求履行职责的固
定薪酬，主要考虑岗位责任、岗位价值、履职能力、市场薪资水平等因素确定。
绩效薪酬：按照公司绩效管理体系，根据公司年度目标达成情况、个人岗位绩效考核结果等因素综合确定。
中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工
持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。
第四章 薪酬发放
第八条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司年度经营情况、个人绩效考
核结果发放。
第九条 公司独立董事津贴按月发放。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险及
公积金费用、其他国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务
数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。
第十二条 公司因财务造假等重大错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入
予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十三条 董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激
励收入进行全额或部分追回。
第十四条 如涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿，应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输
送。
第五章 薪酬的调整
第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应
公司的进一步发展需要。第十六条 公司董事薪酬标准的调整由公司股东会审议通过后实施，高级管理人员薪酬标准的调整由公司董
事会审议通过后实施。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬可根据同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、组织结构调整、个人业绩表
现以及岗位变动等为依据进行调整。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，应按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并由董
事会修订。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/7f14d20d-2759-4980-8c48-d1fb7d328d06.PDF
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2026-04-27 18:19│美农生物（301156）：信息披露管理制度
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美农生物（301156）：信息披露管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/516c63fc-792a-4abf-9120-aa5cbe4823e7.PDF
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2026-04-27 18:19│美农生物（301156）：信息披露暂缓与豁免管理制度
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第一条 为规范上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务
人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规履行信息披露义务，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、行政法规、
部门规章及其他有关规定，结合《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、
豁免业务的，适用本制度。第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者
豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第二章 信息披露暂缓与豁免的范围
第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规
定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第五条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何
形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之
一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利
益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免
披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信
息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第三章 信息披露暂缓与豁免事项的内部管理程序
第九条 信息披露暂缓与豁免业务由公司董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公
司董办协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。
第十条 公司和其他信息披露义务人依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当履行以下审批程序：
（一）公司所涉单位应当及时填写信息披露暂缓或豁免事项务申请，将相关书面资料报送公司董办，并对其真实性、准确性、完
整性和及时性负责；
（二）公司董办负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行初步审核；
（三）公司董办初审后及时上报董事长审批，由公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定。
第十一条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，公司董事会秘书应当及时登记入档，由董事长签字确认。公司应当妥善保管有关登
记材料，保存期限不得少于 10年。
公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
第十二条 对已作出信息披露暂缓或豁免处理的事项，公司所涉单位/部门要做好内幕信息知情人的登记工作，切实做好该信息的
保密工作。
第十三条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的
相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所。
第十四条 已办理暂缓、豁免披露的信息，出现下列情形之一的，公司应当及时核实相关情况并对外披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第四章 附 则
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并由董事会修订。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第十七条 本制度由公司董事会解释。
上海美农生物科技股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/cb6d527b-043e-4f55-825b-de9bc60d5677.PDF
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2026-04-27 18:19│美农生物（301156）：募集资金管理制度
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美农生物（301156）：募集资金管理制度。公告详情请查看附件
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2026-04-27 18:19│美农生物（301156）：股东会议事规则
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美农生物（301156）：股东会议事规则。公告详情请查看附件
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2026-04-27 18:19│美农生物（301156）：投资者关系管理制度
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美农生物（301156）：投资者关系管理制度。公告详情请查看附件
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2026-04-27 18:19│美农生物（301156）：2025年度独立董事述职报告-刘军岭
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美农生物（301156）：2025年度独立董事述职报告-刘军岭。公告详情请查看附件
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2026-04-27 18:19│美农生物（301156）：2025年度独立董事述职报告-向川
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美农生物（301156）：2025年度独立董事述职报告-向川。公告详情请查看附件
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2026-04-27 18:19│美农生物（301156）：内幕信息知情人登记管理制度
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美农生物（301156）：内幕信息知情人登记管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/82da386d-639c-4ceb-84ca-165435eefa84.PDF
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2026-04-27 18:19│美农生物（301156）：董事会议事规则
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美农生物（301156）：董事会议事规则。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/87eded40-7b7a-40f8-8399-be55e1a1e42b.PDF
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2026-04-27 18:19│美农生物（301156）：公司章程
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美农生物（301156）：公司章程。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/ad72590e-d3a7-4e1b-b502-4ec2e0fd72ab.PDF
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2026-04-27 18:19│美农生物（301156）：董事、高级管理人员离职管理制度
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第一条 为规范上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股
东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上
海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原
因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应向董事会提交书面辞职报告。辞任在辞
职报告送达董事会时生效，公司须及时公告。
除法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所另有规定外，如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数、或董事会或者其专门委员会独立董事所占比例不符合规定、或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的
规定。
高级管理人员辞职的具体程序按公司相关制度规定以及其与公司之间的劳动合同约定执行。
第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。第五条 公司董事、高级管理人员因违反法律法规、
《公司章程》及其他公司内部制度规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，或出现公司可依法解除其职务的其他情形。经股
东会决议通过，可解除其董事职务，其解聘自股东会决议作出之日起生效；经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘
自董事会决议作出之日起生效。
第六条 无正当理由，在任期届满前解除其职务的，该董事或高级管理人员可以依据其与公司签订的《聘任合同》的约定要求公
司承担相应的责任。
第七条 董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的
，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员在离职时应向公司移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单
及其他公司要求移交的文件。具体手续按照公司相关规定执行。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报
告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，仍需继续履行。
第四章 离职董事、高级管理人员的义务
第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在法律
规定及《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。董事、高级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；董事
、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或规范性文件等对公司股份的转让限制另有规定的
，从其规定。
第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，公司可以采取必要手段追究相
关人员责任，包括但不限于召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费
用等，切实维护公司和中小投资者权益。
第六章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，应按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并由董
事会修订。
第十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/dc0e798a-4748-4aa4-ba26-e957178ddf1a.PDF
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2026-04-27 18:17│美农生物（301156）：关于2025年度利润分配预案的公告
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美农生物（301156）：关于2025年度利润分配预案的公告。公告详情请查看附件
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2026-04-27 18:17│美农生物（301156）：2025年度董事会工作报告
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美农生物（301156）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/7f398568-fc59-4526-8f67-e4ea30a2202e.PDF
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2026-04-27 18:17│美农生物（301156）：关于提请股东会授权董事会决定2026年中期分红方案的公告
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美农生物（301156）：关于提请股东会授权董事会决定2026年中期分红方案的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/ad7bcd0e-5932-437e-a41d-5b44544bb641.PDF
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2026-04-27 18:17│美农生物（301156）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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美农生物（301156）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/c63e2769-8f76-47a1-b654-4b9b866add18.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-28│美农生物：2025年年度报告
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2026-04-28│美农生物：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225201785.PDF
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2025-10-28│美农生物：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-28/1224739605.PDF
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2025-08-28│美农生物：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224588404.PDF
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2025-04-26│美农生物：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-26/1223300140.PDF
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2025-04-26│美农生物：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-26/1223300102.PDF
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2024-10-30│美农生物：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-30/1221553593.PDF
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2024-08-28│美农生物：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-28/1220998981.PDF
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2024-04-25│美农生物：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-25/1219787105.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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