公司公告☆ ◇301156 美农生物 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-25 11:46 │美农生物（301156）：关于全资子公司变更注册地址、注册资本及经营范围的公告 │
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│2024-12-18 18:32 │美农生物（301156）：关于回购股份比例增加1%的进展公告 │
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│2024-12-06 17:50 │美农生物（301156）：2024年第三次临时股东大会决议公告 │
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│2024-12-06 17:50 │美农生物（301156）：2024年第三次临时股东大会的法律意见 │
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│2024-12-02 17:28 │美农生物（301156）：关于股份回购进展情况的公告 │
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│2024-11-20 16:10 │美农生物（301156）：变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的核查意见 │
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│2024-11-20 16:10 │美农生物（301156）：第五届监事会第八次会议决议公告 │
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│2024-11-20 16:09 │美农生物（301156）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知 │
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│2024-11-20 16:07 │美农生物（301156）：：关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资年│
│ │产10万吨的... │
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│2024-11-20 16:06 │美农生物（301156）：第五届董事会第九次会议决议公告 │
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2024-12-25 11:46│美农生物（301156）：关于全资子公司变更注册地址、注册资本及经营范围的公告
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美农生物（301156）：关于全资子公司变更注册地址、注册资本及经营范围的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-25/13c31da5-1bac-4c29-936d-dcd826672db1.PDF
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2024-12-18 18:32│美农生物（301156）：关于回购股份比例增加1%的进展公告
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上海美农生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 2 月 8 日召开第五届董事会第四次会议，并于 2024 年 2 月
26 日召开 2024 年第一次临时股东大会以特别决议逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及自
筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份将全部予以注销并相应减少注册资本。公司拟用于回购的资
金总额不超过人民币 12,000 万元(含)，不低于人民币 6,000 万元(含)，回购价格不超过人民币 23.00 元/股(含本数)。回购股份
的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。回购方案具体内容详见公司于 2024年 3月 1日披露在
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《回购股份报告书》。
公司 2023 年年度权益分派于 2024 年 5 月 13 日实施完毕后，公司总股本由112,000,000 股增加至 145,191,440 股，本次回
购股份价格上限由不超过 23.00元/股调整至不超过 17.32 元/股。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 13 日在巨潮资讯网（www.cn
info.com.cn）披露的《关于 2023年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，在回购股份期间，
公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露。现将公司回购股份进展情况公
告如下：
一、股份回购进展情况
自 2024年 4月 9日披露《关于回购股份比例达到 1%的进展公告》（公告编号：2024-027）后至 2024 年 12 月 18 日，公司回
购股份 1,755,200 股，累计回购股份比例再次增加 1%。其中，在 2023年年度权益分派实施完毕前，公司回购股份 90,000股，占转
增前总股本的 0.0804%；在 2023年年度权益分派实施完毕后，公司回购股份 1,665,200股，占转增后总股本的 1.1469%。
截至 2024 年 12 月 18 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,027,065股，占公司当前
总股本的 2.0849%，最高成交价为 16.69 元/股，最低成交价 10.73 元/股，成交总金额为 42,993,246.30 元（不含交易费用）。
本次回购股份符合公司既定的回购股份方案以及相关法律法规的要求。
二、其他说明
（一）公司回购股份的时间、回购股份数量、集中竞价交易的委托时段及回购股份价格等均符合《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及公司回购股份方案的相关规定，具体情况如下：
1、公司未在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购公司股份，符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（二）公司后续将结合市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，根据相关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规
则的规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/4297cf39-ef75-46ae-a65d-f64ceb39d887.PDF
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2024-12-06 17:50│美农生物（301156）：2024年第三次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会不存在否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2024年 12月 6日（星期五）14:40；
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 12月 6日 9:15-
9:25、9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 12月 6日 9:15-15:00。
（二）召开地点：上海市嘉定区沥红路 151 号公司会议室
（三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）召集人：上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
（五）会议主持人：董事长洪伟先生
（六）本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（七）会议出席情况：
1、股东出席的总体情况
通过现场会议和网络投票的股东及股东代理人 80 人，代表有表决权的公司股份 74,115,063 股，占公司有表决权总股份（公司
总股本扣除截至股权登记日回购专用账户持股数量，下同）的 51.8158％。
其中：通过现场投票的股东及股东代理人 4 人，代表有表决权的公司股份73,775,211股，占公司有表决权总股份的 51.5782％
；通过网络投票的股东 76人，代表有表决权的公司股份 339,852股，占公司有表决权总股份的 0.2376％。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人 76 人，代表有表决权的公司股份 339,852股，占公司有表决权总股份的 0.2376
％。
其中：通过现场投票的中小股东 0人，代表有表决权的公司股份 0股，占公司有表决权总股份的 0.0000％。
通过网络投票的中小股东 76 人，代表有表决权的公司股份 339,852 股，占公司有表决权总股份的 0.2376％。
3、其他出席情况
公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员列席了会议。
二、议案审议表决情况
出席会议的股东及股东授权委托代表以记名投票或网络投票方式对本次会议议案进行了表决，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资 10万吨玉米蛋白精加工项目的
议案》
表决情况：同意 74,067,257 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9355％；反对 25,176 股，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0340％；弃权 22,630 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.0305％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 292,046股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 85.9333％；
反对 25,176股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 7.4079％；弃权 22,630 股（其中，因未投票默认弃权 0 股
），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 6.6588％。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所
2、见证律师姓名：李静娴、罗瑶
3、结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次
股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、上海美农生物科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议决议；
2、北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-06/f08dca7a-358b-483b-a387-6160981b651e.PDF
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2024-12-06 17:50│美农生物（301156）：2024年第三次临时股东大会的法律意见
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致：上海美农生物科技股份有限公司
上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场记
名投票表决与网络投票相结合的方式，现场会议于 2024 年 12 月 6 日（星期五）14:40 在上海市嘉定区沥红路 151 号公司会议室
召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则
》”）以及《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序
、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》、《上海美农生物科
技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告》及《上海美农生物科技股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通
知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格
、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“
深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第五届董事会于 2024 年 11 月 19 日召开第九次会议做出决议召集本次股东大会，并于 2024 年 11 月 20 日通过指定信
息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和
出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于 2024 年 12 月 6 日 14:40 召
开，由董事长洪伟主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过深交所交易系统
进行投票的具体时间为 2024 年 12 月 6 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深交所互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 6 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 80 人，共计持有公司有表决权股份 74,115,063 股，占公
司股份总数（有表决权股份总数已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）的 51.8158%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出
席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 4 人，共计持有公司有表决权股份 73,775,211 股，占公司股份
总数（有表决权股份总数已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）的 51.5782%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 76 人，共计持有公司有表决权股
份 339,852 股，占公司股份总数（有表决权股份总数已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）的 0.2376
%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（
以下简称“中小投资者”）76 人，代表公司有表决权股份数 339,852 股，占公司股份总数（有表决权股份总数已剔除截至股权登记
日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）的 0.2376%。
除上述股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师以现场或视频方式出席或列席了本次股
东大会。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不
予表决。
本次股东大会所审议事项的现场参会股东表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投
票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资10万吨玉米蛋白精加工项目的议案》
表决情况：同意74,067,257股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9355%；反对25,176股，占出席会议所有股东所持有
表决权股份的0.0340%；弃权22,630股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0305%。
其中，中小投资者投票情况为：同意292,046股，占出席会议的中小投资者所持股份的85.9333%；反对25,176股，占出席会议的
中小投资者所持股份的7.4079%；弃权22,630股，占出席会议的中小投资者所持股份的6.6588%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出
席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-06/3f69a761-ef99-4740-ab44-078879065029.PDF
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2024-12-02 17:28│美农生物（301156）：关于股份回购进展情况的公告
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美农生物（301156）：关于股份回购进展情况的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-02/a107df84-f210-4d73-9ed3-0b7f3ca21e50.PDF
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2024-11-20 16:10│美农生物（301156）：变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的核查意见
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美农生物（301156）：变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-21/5018a3a6-9fe7-4cec-b0a3-251538812566.PDF
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2024-11-20 16:10│美农生物（301156）：第五届监事会第八次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于 2024 年 11 月 8 日以邮件方式发出。
本次会议于 2024 年 11 月 19 日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事 3人，实际出席监事3 人。本次会议由
监事会主席吕学宗先生召集并主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议所作决
议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资 10万吨玉米蛋白精加工项目的议案
》
经审议，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并使用部分募投项目节余资金和超募资金投入新增募投项目，有利于提高
募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意
公司变更部分募集资金用途并使用部分募投项目节余资金和超募资金投入新增募投项目。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超
募资金用于投资年产 10 万吨的玉米蛋白精加工项目的公告》。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于全资子公司开立募集资金专户并签署四方监管协议的议案》
经审议，监事会认为：公司全资子公司美农生物科技（乐陵）有限公司（以下简称“乐陵美农”）开立募集资金专户并签署四方
监管协议旨在规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，符合公司《募集资金管理制度》以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。监事会同意乐陵美农开立募集资金专户并签署四方监管协议，同意董事会
授权公司管理层负责办理具体事宜。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
三、备查文件
1、上海美农生物科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/2fd4de5b-2e9a-4128-9ed7-d7faf59dfe43.PDF
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2024-11-20 16:09│美农生物（301156）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
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美农生物（301156）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/e563989c-6f2c-4a6b-ae79-53a1f18f2fdd.PDF
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2024-11-20 16:07│美农生物（301156）：：关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资年产10
│万吨的...
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美农生物（301156）：：关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资年产10万吨的...。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/e5b4a932-f3d7-4dfb-84ae-41cad3777774.PDF
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2024-11-20 16:06│美农生物（301156）：第五届董事会第九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于 2024 年 11 月 8 日以邮件方式发出。
本次会议于 2024 年 11 月 19 日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议应出席董事 7人，实际出席董事
7人。其中，董事熊英、肖伟伟、向川、邓纲、王继红通过通讯方式出席会议。本次会议由董事长洪伟先生召集并主持，公司监事、
高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法
有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资 10万吨玉米蛋白精加工项目的议案
》
经审议，董事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并使用部分募投项目节余资金和超募资金投入新增募投项目是综合考虑新
项目的市场前景、必要性、可行性等因素后作出，将有利于完善公司业务布局，对公司营收、利润的增长和经营质量的提升具有积极
影响，符合公司总体战略规划，有利于公司长远高质量发展。本次投资不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。为
了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律法规，结合公司的实际情况，公司董事会提请股东大会授权公司管
理层通过包括但不限于增资、借款等方式分次逐步向项目实施主体美农生物科技(乐陵)有限公司（以下简称“乐陵美农”）提供募集
资金，用于上述项目的实施，并授权公司管理层负责办理变更后募投项目投资的相关后续事项，包括但不限于办理相关审批手续、项
目建设运营等各项具体工作及其他必要手续。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超
募资金用于投资年产 10 万吨的玉米蛋白精加工项目的公告》。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于全资子公司开立募集资金专户并签署四方监管协议的议案》
经审议，董事会认为：公司全资子公司乐陵美农开立募集资金专户并签署四方监管协议旨在规范募集资金管理和使用，保护投资
者的权益，符合公司《募集资金管理制度》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定。董事会同意乐陵美农开立募集资金专户，并授权公司管理层负责办理具体事宜，包括但不限于账户的开立、后续公司及乐陵
美农与保荐机构、募集资金专户开户银行签署募集资金四方监管协议等相关事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起至相关授权
事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
3、审议通过《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》
经审议，
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