公司公告☆ ◇301160 翔楼新材 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-09 19:43 │翔楼新材（301160）：关于5%以上股东持股变动触及1%整数倍的公告 │
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│2026-07-09 19:43 │翔楼新材（301160）：翔楼新材向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书 │
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│2026-07-09 19:43 │翔楼新材（301160）：关于向特定对象发行股票上市公告书披露的提示性公告 │
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│2026-07-09 19:43 │翔楼新材（301160）：公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见 │
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│2026-07-09 19:43 │翔楼新材（301160）：第四届董事会第八次会议决议公告 │
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│2026-07-09 19:43 │翔楼新材（301160）：关于董事、高级管理人员持股情况变动的报告 │
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│2026-07-09 19:43 │翔楼新材（301160）：关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的公告 │
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│2026-07-09 19:43 │翔楼新材（301160）：2026年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、授予事项之法律意见书 │
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│2026-07-09 19:43 │翔楼新材（301160）：关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 │
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│2026-07-09 19:43 │翔楼新材（301160）：关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告 │
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2026-07-09 19:43│翔楼新材（301160）：关于5%以上股东持股变动触及1%整数倍的公告
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翔楼新材（301160）：关于5%以上股东持股变动触及1%整数倍的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/32aaa52a-a3c2-4c23-a5e6-4f4d18fe96b1.PDF
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2026-07-09 19:43│翔楼新材（301160）：翔楼新材向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书
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翔楼新材（301160）：翔楼新材向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/dffef4cf-8799-4d84-93ae-cb9f530fc3c4.PDF
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2026-07-09 19:43│翔楼新材（301160）：关于向特定对象发行股票上市公告书披露的提示性公告
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《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》及相关文件已于 2026年 7月 9日在中国证券监督管理委员会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者查阅。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/d65d42c8-7c78-4b0b-8fb9-0e80ccf09eab.PDF
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2026-07-09 19:43│翔楼新材（301160）：公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见
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激励对象名单（授予日）的核查意见
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》
”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司
《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，对公司 2026年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单（授予日）进行审核，发表核查意见如下：
一、本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、本次激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
三、本次激励计划拟授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划
激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
四、公司本次激励计划授予激励对象名单与公司 2025年年度股东会批准的本激励计划规定的激励对象名单相符。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划的授予对象名单，同意公司以 2026年 7月 9日作为授予日，并同意以 19.85
元/股的授予价格向符合授予条件的 10名激励对象授予 145万股第二类限制性股票。
苏州翔楼新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/47ab3224-aba6-4787-b84b-6c977ba376a0.PDF
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2026-07-09 19:43│翔楼新材（301160）：第四届董事会第八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）已于 2026 年 7月 9日
以书面及邮件方式通知了全体董事，会议于 2026年 7月 9日以现场结合通讯方式召开。本次会议豁免通知期限要求。本次会议由董
事长钱和生先生召集并主持，会议应到董事 10人，实到董事 10人，其中曹菊芬、张骁、钱亚萍、娄爱华、尹洪英、顾乾坤、王章忠
以通讯方式参加。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《苏州
翔楼新材料股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
1、审议通过了《关于豁免公司第四届董事会第八次会议通知期限的议案》
根据实际情况需要，董事会同意豁免本次董事会会议的通知时限要求，于2026年 7月 9日召开公司第四届董事会第八次会议。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》
鉴于公司 2025年年度权益分派已于 2026年 6月 5日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《苏州翔楼新材料股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2025 年年度股东会的授权，董事会同意对本次激励计划的授予价
格、授予数量进行相应调整，授予价格由 29.47元/股调整为 19.85元/股，授予数量由 100万股调整为 145万股。
本议案已获第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整 2026年限制性股票激励计划授予价格、授予数
量的公告》
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案无需提交股东会审议。
3、审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《苏州翔楼新材料股份
有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2025 年年度股东会的授权，董事会认为本次激励计划规定的
授予条件已成就，同意以 2026年 7月 9日为授予日，向符合授予条件的 10 名激励对象授予共计 145 万股限制性股票，授予价格为
19.85元/股。
本议案已获第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的公告》
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/f7d225aa-7e2c-4ce0-a74f-e09239174c8a.PDF
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2026-07-09 19:43│翔楼新材（301160）：关于董事、高级管理人员持股情况变动的报告
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会
”）于 2026年 4月 3日出具的《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕709号
），同意本公司向特定对象发行股票的注册申请。
本次向特定对象发行股票发行对象为公司实际控制人、董事长钱和生先生及其全资控股的苏州和升控股有限公司（以下简称“和
升控股”）。
本次发行前，钱和生先生直接持有公司 26.67%股份（对应 43,910,713股），通过和升控股间接持有公司 4.64%股份（对应 7,6
46,050股）。本次发行完成后，钱和生先生直接持有公司股份 45,380,956 股，占公司总股本的 27.22%；通过和升控股间接持有公
司股份 8,236,786 股，占公司总股本的 4.94%。钱和生先生合计控制公司 32.16%股份。
除此之外，本次发行前后，公司其他董事、高级管理人员持股数量均未因本次发行发生变化。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/9f2297fe-e239-41a3-918d-58425da0d31d.PDF
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2026-07-09 19:43│翔楼新材（301160）：关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的公告
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 7月 9日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调
整 2026年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》，因实施 2025年年度权益分派方案，依照公司限制性股票激励计划的相
关规定，同意公司对 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予部分限制性股票的授予价格、授予数量进行调
整，将授予价格由 29.47元/股调整为 19.85元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量由 100万股调整为 145万股。现将有关事项
公告如下：
一、2026 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2026年 4月 22日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。北京市金杜（南京）律师事务所出具了《2026
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
2、2026年 4月 23日至 2026年 5月 2日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2026年 5月 6日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2026年5月14日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案
》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
4、2026年7月9日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格、授予数量
的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案，同意以2026年7月9日为授予日，向符合授予
条件的10名激励对象授予共计145万股限制性股票，授予价格为19.85元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名
单进行了核实。北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2026年限
制性股票激励计划授予价格及数量调整、授予事项之法律意见书》。
二、本次授予价格、授予数量调整事由及方案
公司于 2026年 5月 14日召开了 2025年年度股东会，审议通过了《关于公司 2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
》，以本次董事会决议日总股本 113,555,818股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 7元（含税），以资本公积金向全体股东
每 10股转增 4.5股，不送红股。本次合计派发现金红利 79,489,072.6元（含税），合计转增 51,100,118股。如自本次分配方案披
露之日起至实施权益分派股权登记日前公司分配预案的股本基数发生变动的，公司将维持每股分配比例和转增比例不变，相应调整分
配总额和转增总额。公司于 2026年 5月 29日披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-024），股权登记日为 202
6年 6月 4日，除权除息日为：2026年 6月 5日。
鉴于上述利润分配方案已于 2026年 6月 5日实施完毕。根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。
1、授予数量的调整方法
根据本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予数量按如下公式调整：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的限制性股票授予数量 Q＝Q0×（1＋n）=1,000,000×（1+0.45）=1,450,000 股。
2、授予价格的调整方法
根据本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整：
P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中:P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
P＝（P0-V）÷（1＋n）=(29.47-0.7)/(1+0.45)=19.85元/股（以上数据保留两位小数向上取整）。
根据公司2025年年度股东会的授权，本次对授予价格的调整在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。除上述调整外
，公司本次激励计划内容与2025年年度股东会审议通过的内容相符。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次对 2026年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影
响本激励计划继续实施。
四、薪酬与考核委员会意见
经审核，薪酬与考核委员会认为：鉴于公司 2025年年度利润分配已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《202
6年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2025年年度股东会的授权，公司对 2026年限制性股票激励计划授予价格、
授予数量进行相应调整，授予价格由 29.47元/股调整为 19.85 元/股，授予限制性股票数量由 1,000,000 股调整为 1,450,000 股
。本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，薪酬与考核委员会一致同意公司调整 2026年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的事项。
五、法律意见书结论性意见
综上所述，北京市金杜（南京）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批
准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和激励对象符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、苏州翔楼新材料股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
2、苏州翔楼新材料股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议
3、《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2026年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、授予
事项之法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/ef8e8800-b3fc-4cce-a81d-0b18e518c32c.PDF
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2026-07-09 19:43│翔楼新材（301160）：2026年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、授予事项之法律意见书
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翔楼新材（301160）：2026年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、授予事项之法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/c3d089f9-2aa6-420c-88f8-f994afa8e4d0.PDF
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2026-07-09 19:43│翔楼新材（301160）：关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 22日召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
》等相关议案，具体内容详见公司于 2026 年 4月 23日刊载在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询，公司对 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
内幕信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前 6个月内（即 2025年 10月 23日至2026年 4月 23日，以下简称“自查期间”）买
卖公司股票情况进行了自查，现将相关情况公告如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。
2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国结算深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本激励计划核查对
象在自查期间买卖公司股票情况的具体情况如下：
（一）自然人买卖公司股票情况
在自查期间，上述核查对象中，除 7名核查对象股份变动系公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属的股份登记外，
其余 4名自然人核查对象存在买卖公司股票的情况。结合本激励计划的进程以及核查对象买卖公司股票的具体情况，经核查，其买卖
公司股票行为均发生于知悉本激励计划事项之前，其买卖公司股票时未获知、亦未通过其他内幕信息知情人获知公司本激励计划有关
的内幕信息，在自查期间买卖公司股票的行为完全系基于其自身对二级市场交易情况的分析判断而进行的操作，不存在利用本激励计
划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
（二）非自然人买卖公司股票情况
在自查期间，不存在非自然人核查对象存在买卖公司股票的行为。
三、结论意见
综上，公司在策划本次激励计划过程中，严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定及公司内部保密制度限定参与筹划讨论的
人员范围，并采取了充分必要的保密措施，对本激励计划的内幕信息知情人进行了登记管理。
经核查，在本激励计划自查期间，未发现本激励计划内幕信息知情人存在利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计
划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/26576699-44cd-4266-80db-0dd2d759a02f.PDF
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2026-07-09 19:43│翔楼新材（301160）：关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
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翔楼新材（301160）：关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/b196934e-8273-4e3c-8e82-39b8b37e20b8.PDF
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2026-07-09 19:43│翔楼新材（301160）：华泰联合证券有限责任公司关于翔楼新材向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保
│荐书
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翔楼新材（301160）：华泰联合证券有限责任公司关于翔楼新材向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书。公告详情请
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http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/425248b4-e36b-4e81-9d95-e8057ff8bf31.PDF
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2026-07-08 15:44│翔楼新材（301160）：关于签订募集资金三方监管协议的公告
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一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的
批复》（证监许可[2026]709号），苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“翔楼新材”）向特定对象发行人民币普通
股（A 股）2,060,979 股，发行价格为 34.11元/股，募集资金总额人民币 70,299,993.69元，扣除不含税的发行费用人民币 1,978,
526.13元，实际募集资金净额为人民币 68,321,467.56元。
2026年 6月 26日，华泰联合证券有限责任公司将扣除本次发行剩余保荐费用和承销费用后的上述认购资金剩余款项划转至翔楼
新材指定存储账户中，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公W[2026]B
061号）。
二、募集资金专户的设立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司在招商
银行股份有限公司苏州吴江支行开设了募集资金专项账户，并就募集资金专项账户与募集资金监管银行、华泰联合证券有限责任公司
签订了《募集资金三方监管协议》。
募集资金专户的设立情况如下：
序号 开户主体 开户行名称 账号 募集资金用途
1 苏州翔楼新材料股 招商银行股份有限 512903021410001 补充流动资金
份有限公司 公司苏州吴江支行
三、募集资金监管协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“丙方”）与招商银行股份有限公司苏州分行（以
下简称“乙方”）签署的《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：
（一）甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途
。
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规
、部门规章。
（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方
应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督
导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同
时检查募集资金专户存储情况。
（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人章天欣、姚泽安可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整
地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情
况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时
提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协
议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或
者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙
方督导期结束后失效。
四、备查文件
《募集资金三方监管协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-08/e9882e46-4d98-42ac-8ff7-9c9fbe7bbd7f.PDF
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2026-07-01 15:46│翔楼新材（301160）：实际控制人及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书
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翔楼新材（301160）：实际控制人及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/6a0f6e12-5016-491b-9b9b-dbb02c68360b.PDF
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2026-07-01 15:46│翔楼新材（301160）：：华泰联合证券有限责任公司关于翔楼新材向特定对象发行股票并在创业板上市之发行
│过程和认...
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翔楼新材（301160）：：华泰联合证券有限责任公司关于翔楼新材向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认...。公
告详情请查看附件。
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2026-07-01 15:46│翔楼新材（301160）：向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
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翔楼新材（301160）：向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书。公告详情请查看附件。
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2026-07-01 15:46│翔楼新材（301160）：翔楼新材向特定对象发行股票发行情况报告书
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翔楼新材（301160）：翔楼新材向特定对象发行股票发行情况报告书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/72322508-49cd-41eb-9b7f-590fadaacf23.PDF
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2026-07-01 15:46│翔楼新材（301160）：关于向特定对象发行股票发行情况报告书披露的提示性公告
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翔楼新材（301160）：关于向特定对象发行股票发行情况报告书披露的提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/5f5714d5-0086-4ffd-ba6f-c8dc69adde6e.PDF
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2026-06-26 19:32│翔楼新材（301160）：关于公司持股5%以上股东、董事、高管减持股份预披露的公告
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翔楼新材（301160）：关于公司持股5%以上股东、董事、高管减持股份预披露的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/d2f616cd-ca09-4fbd-aeeb-ff11ad5a6f30.PDF
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2026-06-08 18:46│翔楼新材（301160）：：关于新增财务性投资调减2025年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整公司2025
│...
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“翔楼新材”或“公司”）2025年向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已于
2026年 3月通过深圳证券交易所上市审核中心审核，并于 2026 年 4月获得中国证券监督管理委员会同意注册批复（证监许可〔202
6〕709号）。
2026 年 6月 8日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于新增财务性投资调减 2025 年度向特定对象发行股票
募集资金总额暨调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》。鉴于公司拟出资 3,000万元认购浙江银杏未来成果转化创业投
资合伙企业（有限合伙）份额事项构成财务性投资（具体详见公司于 2026年 6月 8日在巨潮资讯网披露的《苏州翔楼新材料股份有
限公司关于与专业投资机构共同投资的公告》），根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，本次新增 3,000万元财务性投资
应从本次募集资金总额中扣除，故应调减本次发行募集资金总额及相应的发行股票数量。
同时，公司已于近日实施 2025年年度权益分派方案，具体内容详见公司于2026 年 5月 29日在巨潮资讯网披露的《苏州翔楼新
材料股份有限公司 2025年年度权益分派实施公告》，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，发行股票
数量亦相应调整。
一、新增财务性投资对公司本次向特定对象发行股票的影响
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，公司本次拟出资 3,000万元认购浙江银杏未来成果转化创业投资合伙企业（
有限合伙）份额事项属于财务性投资，需从本次发行募集资金总额中进行扣减。截至本公告披露日，除上述事项外，公司不存在其他
新增财务性投资。
本次新增财务性投资后，公司财务性投资金额占最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例仍小于 30%，本次新增财务性投资
不属于金额较大的财务性投资，新增财务性投资不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件。
二、公司实施 2025 年年度权益分派对本次向特定对象发行股票的影响鉴于公司于近日已实施完成 2025 年年度权益分派，向公
司全体股东每 10股派发现金股利 7元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.5股，根据本次发行募集说明书披露的发行
价格调整方式进行调整，发行股票数量亦同步调整。
三、本次向特定对象发行股票方案的调整
鉴于上述新增财务性投资及利润分配事项，公司董事会根据股东会授权，对本次向特定对象发行股票方案调整如下：
1、发行价格
公司本次发行股票的发行价格由 50.15元/股调整为 34.11元/股。
2、发行数量
本次发行的股票数量由 2,000,000 股调整为 2,060,979 股，其中钱和生认购1,470,243股（对应金额 50,149,988.73元），和
升控股认购 590,736股（对应金额20,150,004.96元），本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。
3、募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额由 100,300,000 元调整为70,299,993.69元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部
用于补充流动资金。
原方案其他内容不变。
该事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。根据公司 2025年第三次临时股东
会对董事会的授权，该事项无需提交股东会审议。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届董事会独立董事第二次专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-08/0253cc60-199b-4bd3-adbc-5c66c3f38b97.PDF
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2026-06-08 18:46│翔楼新材（301160）：第四届董事会第七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）已于 2026年 6月 8日
以书面及邮件方式通知了全体董事，会议于 2026年 6月 8日以现场结合通讯方式召开。本次会议豁免通知期限要求。本次会议由董
事长钱和生先生召集并主持，会议应到董事 10人，实到董事 10人，其中娄爱华、尹洪英、顾乾坤、王章忠以通讯方式参加。公司部
分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《苏州翔楼新材料股份有限公司
董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成以下决议：
1、审议通过了《关于豁免公司第四届董事会第七次会议通知期限的议案》
根据实际情况需要，全体董事同意豁免本次董事会会议的通知时限要求，于2026年 6月 8日召开公司第四届董事会第七次会议。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过了《关于新增财务性投资调减 2025 年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整公司 2025 年度向特定对象发行
股票方案的议案》
鉴于公司新增财务性投资及利润分配事项，公司董事会根据股东会授权，对本次向特定对象发行股票方案调整如下：
1、发行价格
公司本次发行股票的发行价格由 50.15元/股调整为 34.11元/股。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票。
本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
本议案已获第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
2、发行数量
本次发行的股票数量由 2,000,000股调整为 2,060,979股，其中钱和生认购1,470,243股（对应金额 50,149,988.73元），苏州
和升控股有限公司认购 590,736股（对应金额 20,150,004.96元），本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票。
本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
本议案已获第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
3、募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额由 100,300,000元调整为70,299,993.69元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部
用于补充流动资金。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票。
本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
本议案已获第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于新增财务性投资调减 2025年度向特定对象发行股票
募集资金总额暨调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的公告》。
本议案无需提交股东会审议。
3、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
本次调整公司 2025年度向特定对象发行股票方案后的认购对象仍为钱和生、苏州和升控股有限公司，为进一步明确认购对象在
公司 2025年度向特定对象发行中的权利义务，公司拟根据 2025年度向特定对象发行股票方案调整具体情况与认购对象钱和生、苏州
和升控股有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
本议案已获第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充
协议的公告》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票。
本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
1、 第四届董事会第七次会议决议；
2、 第四届董事会独立董事第二次专门会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-08/126115f1-9c0e-4318-9cc6-b0cc06202055.PDF
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2026-06-08 18:46│翔楼新材（301160）：关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议、2025年第三次临时股东会审议通过了《关于
公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
鉴于近期公司拟出资 3,000万元认购浙江银杏未来成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）份额事项构成财务性投资，公司从本
次拟募集资金总额中扣除；同时，公司已于近日实施 2025 年年度权益分派方案，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发
行价格和发行股票数量做出调整。2026 年 6月 8日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附
生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》。根据公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授权，该议案无需提交股东会审议
。
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容如下：
一、内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：苏州翔楼新材料股份有限公司
乙方（认购人）：钱和生（“乙方一”）、苏州和升控股有限公司（“乙方二”）签订时间：2026年 6月 8日
协议名称：《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）
（二）协议主要内容
1、原协议（即各方于 2025年 8月 12日签订的《附条件生效的股份认购协议》）“第二条 本次发行与认购”之“2.2 认购价格
、方式、数量”修订如下：（1）认购价格：本次发行的最终发行价格为 34.11元/股。
（2）认购方式：根据上述发行价格的约定，乙方一同意以 50,149,988.73元的现金认购本次发行股票，乙方二同意以 20,150,0
04.96 元的现金认购本次发行股票。
（3）认购数量：乙方的认购数量为 2,060,979股，其中，乙方一的认购数量为 1,470,243股，乙方二的认购数量为 590,736股
，由乙方以现金认购。
2、本补充协议作为对原协议的补充，与原协议具有同等法律效力；本补充协议未做约定的，以原协议约定为准并按照原协议约
定执行，原协议与本补充协议相冲突的，以本补充协议约定为准。
3、除本补充协议另有明确定义外，本补充协议中所使用的定义术语具有和原协议中相同的含义。
4、本补充协议自各方签署后生效。
5、本补充协议一式陆份，具有同等法律效力，各方各执壹份，其余作为向有关机关报送的文件。
二、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届董事会独立董事第二次专门会议决议。
3、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-08/ae7b80b2-6337-420e-9d72-d9563ed7b78c.PDF
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2026-06-05 17:48│翔楼新材（301160）：关于与专业投资机构共同投资的公告
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翔楼新材（301160）：关于与专业投资机构共同投资的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-05/3721f745-0aa9-403c-a8de-96773244d7c0.PDF
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2026-05-29 20:24│翔楼新材（301160）：2025年年度权益分派实施公告
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特别提示：
1、苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次权益分派将以公司现有总股本 113,555,818 股为基数向全体股东每
10股派发现金红利人民币7.00 元（含税），预计派发现金红利总额 79,489,072.60 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4.5 股，合计转增 51,100,118 股，转增后公司总股本为 164,655,936 股（不四舍五入，具体以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记为准）；不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
一、股东会审议通过权益分派方案的情况
1、公司于 2026 年 5 月 14 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本预案
的议案》，分派方案的具体内容为：以公司截至本次董事会决议日披露总股本 113,555,818 股为基数，向全体股东每 10 股派息 7
元（含税），现金分红总额 79,489,072.60 元，同时以资本公积金每 10 股转增 4.5 股，合计转增 51,100,118 股，转增后公司总
股本为164,655,936 股(具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准)。
如自本次分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日前公司分配预案的股本基数发生变动，公司将维持每股分配比例和转增
比例不变，相应调整分配总额和转增总额。
2、自分派方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
3、本次实施的分派方案与股东会审议通过的分派方案一致。
4、本次实施分派方案距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的权益分派方案
本公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 113,555,818 股为基数，向全体股东每 10 股派 7.000000 元人民币
现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者（特别说明：请上市公司根据自身是否属于深股通标的证券，确定权益
分派实施公告保留或删除该类投资者）、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 6.3
00000 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税
，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所
涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4.500000 股。
注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 1.4000
00 元；持股 1 个月以上至 1年（含 1年）的，每 10 股补缴税款 0.700000 元；持股超过 1年的，不需补缴税款。
分红前本公司总股本为 113,555,818 股，分红后总股本增至 164,655,936股。(具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准
)。
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026 年 6 月 4 日，除权除息日为：2026 年 6月 5日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止 2026 年 6 月 4日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本次所送（转）股于 2026 年 6月 5日直接记入股东证券账户。在送（转）股过程中产生的不足 1股的部分，按小数点后尾
数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际送（转）股总数与本次送（
转）股总数一致。（特别说明：上述说明适用于采用循环进位方式处理 A股零碎股的情形，上市公司申请零碎股转现金方式处理零碎
股的，应另行说明零碎股转现金方案。）
2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2026年 6月 5日通过股东托管证券公司（或其他托管机构
）直接划入其资金账户。
六、本次所送（转）的无限售条件流通股的起始交易日为 2026 年 6月 5日。
七、股份变动情况表
股份性质 本次变动前 本次资本公 本次变动后
积金转增股
数量（股） 比例（%） 本数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流 37,157,754 32.72 16,720,989 53,878,743 32.72
通股
高管锁定股 31,884,616 28.08 14,348,077 46,232,693 28.08
首发后限售股 5,273,138 4.64 2,372,912 7,646,050 4.64
二、无限售条 76,398,064 67.28 34,379,129 110,777,193 67.28
件流通股
三、总股本 113,555,818 100.00 51,100,118 164,655,936 100
备注：因分派实施中存在进、舍位，具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准；
八、调整相关参数
1、本次实施送（转）股后，按新股本 164,655,936 股摊薄计算，2025 年年度，每股净收益为 1.2646 元。
2、公司相关股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺：所持股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
有关规定作相应调整）不低于首次公开发行股票的发行价。本次权益分派实施后，上述减持价格亦作相应调整。
3、本次权益分派实施完毕后，公司将根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，对以上股权激励计划中的有关价格进行调整，届时公司将根据相关规定履行调整程序并披露。
九、咨询机构
咨询地址：江苏省苏州市吴江区学营路 285 号
咨询联系人：钱雅琴
咨询电话：0512-63382103
传真电话：0512-63362569
十、备查文件
1、公司 2025 年年度股东会决议；
2、第四届董事会第五次会议决议；
3、中国结算深圳分公司确认有关权益分派具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/74fcef79-dd6f-43f2-a319-a3cc036dce3b.PDF
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2026-05-14 18:56│翔楼新材（301160）：2025年年度股东会之法律意见书
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翔楼新材（301160）：2025年年度股东会之法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-14/5444f5fa-fab9-4e89-b124-9971010fe1e2.PDF
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2026-05-14 18:56│翔楼新材（301160）：2025年年度股东会决议公告
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翔楼新材（301160）：2025年年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-14/c9ca7306-fd07-4a8b-83b9-fab4a71094af.PDF
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2026-05-11 19:13│翔楼新材（301160）：华泰联合证券有限责任公司关于翔楼新材首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结
│报告书
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翔楼新材（301160）：华泰联合证券有限责任公司关于翔楼新材首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书。公告详情
请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-11/dab2a482-1039-4757-b197-22756565f3c4.PDF
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2026-05-11 19:13│翔楼新材（301160）：华泰联合证券有限责任公司关于翔楼新材2025年度跟踪报告
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保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称：翔楼新材
保荐代表人姓名：孙天驰 联系电话：010-56839300
保荐代表人姓名：吴学孔 联系电话：010-56839300
保荐代表人姓名：李响 联系电话：010-56839300
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 是
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 销户前每月 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 是
文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东会次数 未亲自列席，已阅会议文件
（2）列席公司董事会次数 未亲自列席，已阅会议文件
（3）列席公司监事会次数 未亲自列席，已阅会议文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
项目 工作内容
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报
告除外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2025年 12 月 25日
（3）培训的主要内容 上市公司规范运作、信息披露等相关内容
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.购买、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包 无 不适用
括对外投资、风险投资、委托理
财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的证券 无 不适用
服务机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务 无 不适用
发展、财务状况、管理状况、核
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履 未履行承诺的原因及解决措施
行承诺
1. 关于股份锁定的承诺 是 不适用
2. 关于持股意向及减持意向的承诺 是 不适用
公司及股东承诺事项 是否履 未履行承诺的原因及解决措施
行承诺
3. 稳定股价的措施和承诺 是 不适用
4. 股份回购和股份购回的承诺 是 不适用
5. 对欺诈发行上市的股份回购承诺 是 不适用
6. 填补被摊薄即期回报的承诺 是 不适用
7. 利润分配政策的承诺 是 不适用
8. 依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 是 不适用
9. 未履行承诺的约束措施 是 不适用
10. 关于避免同业竞争的承诺 是 不适用
11. 关于减少及规范关联交易的承诺 是 不适用
12. 关于规范资金往来和避免资金占用的 是 不适用
承诺
13. 关于社会保险及住房公积金缴纳问题 是 不适用
的承诺
14. 关于维护控制权稳定性的承诺 是 不适用
15. 关于股东信息披露的相关承诺 是 不适用
16. 关于股权激励的承诺 是 不适用
17. 关于向特定对象发行股票摊薄即期回 是 不适用
报采取填补措施的承诺
四、重大合同履行情况
持续督导期内，影响公司重大合同履行的各项条件未发生重大变化，不存在合同无法履行的重大风险。
五、其他事项
报告事项 说明
1．保荐代表人变更及其理由 无
2. 报告期内中国证监会和深 报告期内本保荐人未因该项目被中国证监会和深圳证券交易
圳证券交易所对保荐人或者 所采取监管措施；报告期内翔楼新材不存在被中国证监会和深
其保荐的公司采取监管措施 圳证券交易所采取监管措施的情形。
的事项及整改情况
3．其他需要报告的重大事项 无
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-11/018705e0-9348-4474-860e-1cf7784bf67f.PDF
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2026-05-11 19:13│翔楼新材（301160）：华泰联合证券有限责任公司关于翔楼新材2025年度现场检查报告
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翔楼新材（301160）：华泰联合证券有限责任公司关于翔楼新材2025年度现场检查报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-11/89bce99a-f9df-4c2d-90bb-bd10ed7afa32.PDF
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2026-05-06 16:20│翔楼新材（301160）：2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 22日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公
司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2026年 4月 23日在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)对本次激励计划进行了公开披露。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规定，公司对 2026年限制性股票激励计划（
以下简称“本激励计划”）拟首次授予激励对象名单进行内部公示，公司董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对激励对象的有关信
息进行核查并发表核查意见。相关内容如下：
一、公示情况
2026年 4月 23日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2026年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要，并根据相关规定于 2026年 4月 23日通过公司内部公示栏对上述激励对象的姓名及职务予以公示，
公示期自 2026年 4月 23日至 2026年 5月 2日，在公示期限内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。
二、核查情况
公司董事会薪酬与考核委员会核查了本次激励计划激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同、
激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关文件和凭证。
三、核查意见
董事会薪酬与考核委员会结合公示情况和核查情况，发表核查意见如下：
1、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母
、子女。
2、列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不
存在下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次列入限制性股票激励计划的激励对象符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案
）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为：列入本激励计划拟首次授予激励对象的人员符合《公司法》《管理办法》《上市
规则》等相关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-06/da03629d-5648-40a3-b85a-4e06ee69e52c.PDF
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2026-04-23 16:46│翔楼新材（301160）：2026年一季度报告
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翔楼新材（301160）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/334473d1-f589-4cf6-b0db-4c37be065ec9.PDF
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2026-04-22 20:02│翔楼新材（301160）：2025年度利润分配和资本公积金转增股本方案
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特别提示：
1.本次利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司截至本次董事会决议日披露总股本 113,555,818 股为基数，向全体股东每
10 股派息 7 元（含税），现金分红总额79,489,072.60 元，同时以资本公积金每 10 股转增 4.5 股，合计转增 51,100,118 股，
转增后公司总股本为 164,655,936 股(具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准)。2.如在本利润分配及资本公积转增股本预
案公告后至实施前，因股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时，导致总股本扣除回购专户中股份的基数及
公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。
3.公司现金分红预案不触及本所《创业板股票上市规则》第 9.4 条规定相关情形。
一、审议程序
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 22 日召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《
关于公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
1、分配基准：2025 年度。
2、经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润 208,218,878.79 元，
母公司净利润为 218,654,509.10 元。根据《公司法》《公司章程》的规定，母公司账面累计盈余公积已超过公司注册资本的 50%，
故本年可不计提法定盈余公积。截至 2025 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为814,144,354.69 元，公司合并报表累计未分
配利润为 799,429,298.34 元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司应
当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例，公司 2025 年度可供分配利润为 799,429
,298.34 元。
3、根据中国证监会鼓励上市公司现金分红政策，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常
经营资金需求和长远发展的前提下，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司拟定
2025 年度利润分配预案如下：
以本次董事会决议日总股本 113,555,818 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7元（含税），以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4.5 股，不送红股。本次合计派发现金红利 79,489,072.60 元（含税），合计转增 51,100,118 股，转增后股本将
增至164,655,936 股(具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准)。
4、本次利润分配后，公司 2025 年度累计现金分红总额为 79,489,072.60 元（含税），2025 年度公司回购股份（以自有资金
采用集中竞价方式回购的股份) 注销总额为118,478,377 元，现金分红和回购注销金额合计 197,967,449.60 元，占 2025 年度归属
于上市公司股东净利润的比例为 95.08%。
5、如自本次分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日前公司分配预案的股本基数发生变动，公司将维持每股分配比例和
转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。三、现金分红方案的具体情况
（一）公司不触及其他风险警示情形
1．公司年度现金分红方案指标：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 79,489,072.60 77,324,359 78,001,401.10
回购注销总额（元） 118,478,377 0 0
归属于上市公司股东的 208,218,878.79 206,942,952.82 200,715,091.24
净利润（元）
研发投入（元） 63,624,815.98 61,254,512.94 50,954,751.61
营业收入（元） 1,511,253,530.96 1,485,343,689.24 1,353,475,160.21
合并报表本年度末累计 799,429,298.34
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 814,144,354.69
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会 ?是 □否
计年度
最近三个会计年度累计 234,814,832.70
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 118,478,377
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 205,292,307.62
净利润（元）
最近三个会计年度累计 353,293,209.70
现金分红及回购注销总
额（元）
最近三个会计年度累计 175,834,080.53
研发投入总额（元）
最近三个会计年度累计 4.04%
研发投入总额占累计营
业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票 □是 ?否
上市规则》第 9.4 条第
（八）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
其他说明：
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红金
额 234,814,832.70 万元，未低于最近三个会计年度平均净利润的 30%，不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.8.1
条第（九）规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
1、公司 2025 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司利润分配政策，具备合法性
、合规性、合理性。本次利润分配预案的制定充分考虑了公司实际经营情况、未来发展的资金需求以及股东投资回报等，符合公司和
全体股东的利益。本次利润分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。
综上所述，2025 年度现金分红预案具备合理性。
本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务
。
2、公司 2024 年度、2025 年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其
他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等
财务报表项目核算及列报合计金额分别为 70,061,424.65 元、 95,056,424.66 元，占总资产的比例分别为 3.54%、4.20%，未达到
公司总资产的 50%以上。
3、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知
义务。
四、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、2025 年度审计报告；
3、注销股份明细表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/d0d0e921-10f7-4a45-8e71-4351e0e18a95.PDF
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2026-04-22 20:02│翔楼新材（301160）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》《董事会审计委员会议事规则
》等相关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。现将会计师事务所 2025年度履职情况和审
计委员会对会计师事务所履行监督职责情况汇报如下：
一、2025年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
1、基本信息
（1） 会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）
（2） 成立日期：公证天业创立于 1982 年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师
事务所之一。2013 年 9月18日，转制为特殊普通合伙企业。
（3） 组织形式：特殊普通合伙企业
（4） 注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001室（5） 执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
（6） 截至 2025 年末，公证天业合伙人数量 56 人，注册会计师人数 312人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数
172人。
（7） 公证天业 2025年度经审计的收入总额 29,306.46万元，其中审计业务收入 24,980.16 万元，证券业务收入 15,706.31
万元。2025 年度上市公司年报审计客户家数 80家，审计收费总额 8,548.62万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和
信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户 65家。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
2025年 3月 31日，公司召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司
聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。
2025年 4月 10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘任公证
天业会计师事务（特殊普通合伙）所为公司 2025年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层
根据 2025年度审计工作量及市场价格水平确定年度审计费用。
2025年 5月 29日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了上述议案。
二、2025年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，以及公司 2025年年报工作安排，公证天业对公
司 2025年度财务报告及截至2025年 12月 31日的财务报告内部控制有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放、管理与实际使用
情况、控股股东及其他关联方占用资金情况等进行核查并出具了专项报告。
经审计，公证天业认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025年 12月 31日的合并
及母公司财务状况以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公证天业出具了标准无保留意见的审计报告。公司按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。
在执行审计工作的过程中，公证天业就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断
、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层及审计委员会进行了沟通。
三、审计委员会年度履职情况及对会计师事务所履职监督情况
公司审计委员会严格按照公司《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认
真履行职责，并对会计师事务所的履职情况进行监督，具体情况如下：
（一）公司董事会审计委员会对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计
工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求
。
（二）2025年 3月 31日，公司召开第三届董事会审计委员会十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意
公司聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。
（三）董事会审计委员会委员们与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于 2025年度审计工作的初步预审情况，如审计范
围、重要时间节点、审计重点等相关事项进行了沟通。
（四）董事会审计委员会委员们与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于 2025年度审计工作的执行情况、关键审计事项
等相关事项进行了沟通。
四、总体评价
公司审计委员会严格遵守证监会、深交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作
用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务
所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会审计委员会认为：公证天业在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和
业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
苏州翔楼新材料股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/b1a71fb0-6d3d-43ca-80fe-fd4bbb35a84a.PDF
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2026-04-22 20:02│翔楼新材（301160）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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翔楼新材（301160）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/bcc3f513-199b-41d6-830b-3623eaf8c078.PDF
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2026-04-22 20:02│翔楼新材（301160）：关于举办2025年度业绩说明会的公告
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重要内容提示：
会议召开时间：2026年 04月 27日（星期一）16:00-17:00
会议召开方式：网络互动方式
会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）
会议 问题 征集 ：投资 者可 于 2026 年 04 月 27 日 前访问 网址https://eseb.cn/1xq2YhppKUg 或使用微信扫描下方小程
序码进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍
关注的问题进行回答。
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2026 年 4 月 23日在巨潮资讯网上披露了《2025年年度报告》及《20
25年年度报告摘要》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2026年 04月 27日（星期一
）16:00-17:00在“价值在线”（www.ir-online.cn）举办苏州翔楼新材料股份有限公司 2025年度业绩说明会，与投资者进行沟通和
交流，广泛听取投资者的意见和建议。
一、说明会召开的时间、地点和方式
会议召开时间：2026年 04月 27日（星期一）16:00-17:00
会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）
会议召开方式：网络互动方式
二、参加人员
董事长钱和生先生、财务总监曹菊芬女士、董事会秘书钱雅琴女士、独立董事顾乾坤先生（如遇特殊情况，参会人员可能进行调
整）。
三、投资者参加方式
投 资 者 可 于 2026 年 04 月 27 日 （ 星 期 一 ） 16:00-17:00 通 过 网 址https://eseb.cn/1xq2YhppKUg或使用微信扫
描下方小程序码即可进入参与互动交流。投资者可于 2026年 04月 27日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露
允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
四、联系人及咨询办法
联系人：公司证券部
电话：0512-63382103
传真：0512-63362567
邮箱：s.office@xl-nm.com
五、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董 app 查看本次业绩说明会的召开情况及主要内
容。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/0229bf94-3ca1-4449-839d-62acc6935a51.PDF
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2026-04-22 20:02│翔楼新材（301160）：董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告
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苏州翔楼新材料股份有限公司
董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，苏州翔楼新材料股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查公司独立董事任职经历以及签署的相关自查文件，公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主
要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董
事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及
《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/e0590129-ef31-439d-852f-b8031da183d4.PDF
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2026-04-22 20:02│翔楼新材（301160）：关于续聘会计师事务所的公告
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 22日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘会
计师事务所的议案》，同意公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年财务报告及内部控制审计机构，本事项
尚需提交公司 2025年年度股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）是一家具有证券、期货等金融业务审计资格的会计师事务所
，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司 2025年度审计机构期间，公证天业会计师事务所恪尽职守，遵循独
立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司 2025年年度财务报告审计的各项工作。综合考虑审计质量和服务水平，公司董事会
拟续聘公证天业会计师事务所为公司 2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东会授权公司管理层依
照市场公允合理的定价原则，与公证天业协商确定 2026年度相关审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息。
（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称公证天业）
（2）成立日期：公证天业创立于 1982 年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师
事务所之一。2013 年 9月 18 日，转制为特殊普通合伙企业。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室
（5）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
（6）截至 2025 年末，公证天业合伙人数量 56人，注册会计师人数 312 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数
172 人。
（7）公证天业 2025 年度经审计的收入总额 29,306.46 万元，其中审计业务收入24,980.16 万元，证券业务收入 15,706.31
万元。2025 年度上市公司年报审计客户家数80 家，审计收费总额 8,548.62 万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和
信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户 65 家。
2、投资者保护能力。
公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合
相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为在相关民事
诉讼中承担民事责任的事项为：在上海宏达新材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，公证天业被判定在 20%的范围内承担连
带赔偿责任。
3、诚信记录。
公证天业近三年因执业行为受到行政处罚 3次，监督管理措施 6次、自律监管措施3次、纪律处分 3次，不存在因执业行为受到
刑事处罚的情形。
22 名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施 6次、自律监管措施 4次、纪律处分 3次，15 名从业人员受到行政
处罚各 1次，1名从业人员受到行政处罚 2次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
1.基本信息。
项目合伙人：邓明勇
1998 年成为注册会计师，2000 年开始从事上市公司审计，1996 年开始在公证天业执业，2024 年将开始为本公司提供审计服务
；近三年签署的上市公司审计报告有建研院（603183）、蓝丰生化（002513）、上能电气（300827）等，具有证券服务业务从业经验
，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：何伟
2022 年 11 月成为注册会计师，2020 年 11 月开始从事上市公司审计，2020 年 11月开始在公证天业执业，2023 年 2 月开始
为本公司提供审计服务；近三年作为主项目组要成员参与的上市公司和挂牌公司审计项目有安洁科技（002635）、特思达(831510)、
江苏金色(838669)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：秦志军
1995 年 12 月成为注册会计师，1997年 3 月开始从事上市公司审计，1993年 12月开始在公证天业执业，近三年复核或签署的
上市公司有苏常柴 A(000570)、千红制药(002550)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门
等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，详见下表：
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
1 邓明勇 2024年 3月 警告行政处罚 财政部 创元数码 2022年报审计项目
2 邓明勇 2024年 12月 监督管理措施 中国证券监督管理 东尼电子 2022、2023年报审计
委员会浙江证监局 项目
3 邓明勇 2025年 3月 监督管理措施 中国证券监督管理 蓝丰生化 2023年报审计项目
委员会江苏证监局
4 邓明勇 2025年 4月 纪律处分 上海证券交易所 东尼电子 2022、2023年报审计
项目
3.独立性。公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费。
公司 2025 年度审计费用为 110 万元（含税），其中年度财务报告审计费用 95 万元，年度内部控制审计费用 15 万元。
2025 年度审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次
工作中所耗费的时间为基础协调确定。2026年度审计费用将按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作
量等标准确定，提请股东会授权公司经营管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定公司 2026年度审计费用。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会履职情况
公司第四届董事会审计委员会第二次会议于 2026年 4月 10日召开，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会审计
委员会通过对公证天业所提供的资料进行审核并进行专业判断，认为公证天业在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够
满足公司对于审计机构的要求。因此，同意公司继续聘任公证天业会计师事务所为公司 2026年财务报告及内部控制审计机构，并提
交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2026年 4月 22日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，为了保持审计工作的连
续性和稳定性，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年财务报告及内部控制审计机构，并提请股东会授
权公司经营管理层根据 2026年度审计工作量及市场价格水平确定年度审计费用。
（三）生效日期
该事项尚需提交公司 2025年度股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第二次会议决议；
3、公证天业会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计
师身份证件、执业证照和联系方式。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/07223298-390d-4cea-b93e-91b988d2111f.PDF
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2026-04-22 20:02│翔楼新材（301160）：2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
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翔楼新材（301160）：2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/633441e0-4089-4050-8671-9723658e1f80.PDF
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2026-04-22 20:02│翔楼新材（301160）：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 22日召开公司第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：
一、变更公司注册资本并修订《公司章程》相应条款情况
公司于 2026年 1月 27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成
就的议案》。本次符合归属条件的激励对象共计 39 人，可申请归属的第二类限制性股票数量为 1,435,498股。上述股份已完成登记
并于 2026 年 2 月 10 日起上市流通。公司总股本由112,120,320股增加至 113,555,818股，注册资本由人民币 11212.0320万元增
加至人民币 11355.5818万元。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况，现拟将《苏州翔楼新材料股份有限公司章程（2025年 8月）》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行相应修改。
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为11,212.0320 第六条 公司注册资本为11,355.5818
万元人民币。公司因增加或者减少注 万元人民币。公司因增加或者减少注
序号 修订前 修订后
册资本而导致注册资本总额变更的， 册资本而导致注册资本总额变更的，
可以在股东会通过同意增加或减少注 可以在股东会通过同意增加或减少
册资本决议后，再就因此而需要修改 注册资本决议后，再就因此而需要修
公司章程的事项通过一项决议，并说 改公司章程的事项通过一项决议，并
明授权董事会具体办理注册资本的变 说明授权董事会具体办理注册资本
更登记手续。 的变更登记手续。
2 第二十条 公司已发行的股份总数为 第二十条 公司已发行的股份总数为
11,212.0320万股，全部为人民币普通 11,355.5818万股，全部为人民币普通
股。 股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交股东会并以特别决议方式进行表决，公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理注
册资本的变更登记，上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/c117a69e-7b45-4f23-9156-bdd5ad97c88c.PDF
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2026-04-22 20:02│翔楼新材（301160）：翔楼新材2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
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翔楼新材（301160）：翔楼新材2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/001e6bb4-db6c-4ba2-b8a3-48954a38d2fb.PDF
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2026-04-22 20:02│翔楼新材（301160）：2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
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翔楼新材（301160）：2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/11887413-f483-46fa-94d3-f4bc8d7a11aa.PDF
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2026-04-22 20:02│翔楼新材（301160）：关于确认公司2025年度董事、高级管理人员薪酬及制定2026年度董事、高级管理人员薪
│酬方案的公告
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 22 日召开了第四届董事会第五次会议，审议了《关于确
认公司 2025 年度董事薪酬及制定 2026 年度薪酬方案的议案》，该议案全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议；同时，第四
届董事会第五次会议审议通过了《关于确认公司 2025 年度高级管理人员薪酬及制定 2026 年度薪酬方案的议案》。现将相关情况公
告如下：
一、公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况
2025 年度，在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司独立董事
的薪酬以津贴形式按季度发放。公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况详见公司《2025 年年度报告》。
二、公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案
为进一步完善公司激励与约束机制，根据《上市公司治理准则》及公司《章程》等相关规定，结合公司经营规模及行业、地区薪
酬水平，公司拟制定 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的董事、高级管理人员
（二）适用期限
2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（三）薪酬标准
1、独立董事
公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂
钩的绩效考核。
2、在公司任职的非独立董事、高级管理人员
在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬、中长期激励等部分组成。
（1）基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。
（2）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。
（3）公司可以采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，
具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。
三、其他说明
1、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
2、本次薪酬方案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第五次会议审议。
3、根据相关法规及《公司章程》的要求，董事薪酬方案尚需提交公司 2025年度股东会审议通过方可生效。
五、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/2cde1a51-f2f5-48ab-934e-90b913bf8568.PDF
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2026-04-22 20:02│翔楼新材（301160）：2025年度董事会工作报告
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翔楼新材（301160）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/36a150e3-edba-4f1e-ab95-8bb6c6bd2a43.PDF
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2026-04-22 20:02│翔楼新材（301160）：2025年度内部控制评价报告
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翔楼新材（301160）：2025年度内部控制评价报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/c44a66c4-f0d6-4c98-aa7a-065438e3cd6d.PDF
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2026-04-22 20:02│翔楼新材（301160）：2025年度财务决算报告
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翔楼新材（301160）：2025年度财务决算报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/0527fcae-e7f6-4147-aafc-0dff0859bba9.PDF
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2026-04-22 20:01│翔楼新材（301160）：第四届董事会第五次会议决议公告
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翔楼新材（301160）：第四届董事会第五次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/6be6d2ab-984e-48f0-ac3b-171d3b295253.PDF
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2026-04-22 20:01│翔楼新材（301160）：2025年年度报告
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翔楼新材（301160）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/6f60731d-27e8-4e6c-ab41-8a725b485c8b.PDF
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2026-04-22 20:01│翔楼新材（301160）：2025年年度报告摘要
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翔楼新材（301160）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/f983182c-b0a0-4899-88c8-a59d718c317e.PDF
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2026-04-22 20:00│翔楼新材（301160）：2025年年度审计报告
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翔楼新材（301160）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/b88d8436-6a47-4c99-a735-7e3f907213ba.PDF
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2026-04-22 20:00│翔楼新材（301160）：2025年度内部控制审计报告
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翔楼新材（301160）：2025年度内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/b6e9b432-5045-44cf-af17-ac5de2392e75.PDF
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2026-04-22 20:00│翔楼新材（301160）：2025年度内部控制自我评价报告的核查意见
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华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“保荐机构”)作为苏州翔楼新材料股份有限公司(以下简称“翔楼新材”
、“公司”或“发行人”) 首次公开发行股票、2023 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，华泰联合对翔楼新材 2025年度内
部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、翔楼新材内部控制评价情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司纳入评价范围的主要单位包括：公司以
及全部纳入合并报表范围内的子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比为100%，纳入评价范围单位的
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比为 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织机构、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务
、生产管理、财务报告等。重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、对外担保、关联交易、销售业务、资产管理、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价方法，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前
年度保持一致。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
该等缺陷可能 5%以上（含） 3%-5% 3%以下（含）
导致的潜在错
报金额占公司
税前利润的比
例
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 1.控制环境无效；公司董事、监事、高级管理人员的舞弊行为；
2.未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
3.企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
4.内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改。
重要缺陷 1.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2.公司缺乏反舞弊控制措施；
3.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没
有相应的补偿性控制；
4.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财
务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
该等缺陷可能 150万元以上（含） 80-150万元 80万元以下（含）
导致公司直接
财产损失金额
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 1.控制环境无效；
2.公司违反国家法律、法规；
3.管理人员或技术人员纷纷流失；
4.公司出现严重的质量、环境与职业健康安全事件；
5.内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
6.重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制。
重要缺陷 1.公司内部控制不符合行业或国家要求；
2.公司出现重要的质量、环境与职业健康安全事件；
3.公司存在内部控制重要的缺陷未得到整改的情况。
一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为
，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制审计报告结论
2026年 4月 22日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《苏州翔楼新材料股份有限公司内部控制审计报告》，认为：
翔楼新材于 2025 年 12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、保荐机构主要核查程序
2025 年度，在持续督导期间，保荐机构定期对翔楼新材进行了现场检查，通过对照相关法律法规规定检查翔楼新材内控制度建
立情况；通过查阅重要合同、财务报表、股东会/董事会会议资料以及其他相关文件；取得会计师出具的《苏州翔楼新材料股份有限
公司内部控制审计报告》；与公司高管等进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对翔楼新材内部控制制度的建立及执行情况进行
了核查。
四、保荐机构结论意见
保荐机构经核查认为，翔楼新材现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与
企业业务及管理相关的有效的内部控制；翔楼新材的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/a1e06fd6-f15e-4a14-a7fe-ea5bc330c96d.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-24│翔楼新材：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-24/1225159005.PDF
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2026-04-23│翔楼新材：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-23/1225152518.PDF
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2025-10-29│翔楼新材：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-29/1224748643.PDF
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2025-08-27│翔楼新材：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-27/1224577654.PDF
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2025-04-28│翔楼新材：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-28/1223300095.PDF
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2025-04-11│翔楼新材：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-11/1223055130.PDF
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2024-10-25│翔楼新材：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-25/1221503239.PDF
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2024-08-20│翔楼新材：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-20/1220909341.PDF
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2024-04-25│翔楼新材：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-25/1219786671.PDF
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