公司公告☆ ◇301161 唯万密封 更新日期：2026-05-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-05-14 19:55 │唯万密封（301161）：2025年度内部控制评价报告的核查意见 │
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│2026-05-14 19:55 │唯万密封（301161）：重大资产购买之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见 │
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│2026-05-14 19:55 │唯万密封（301161）：重大资产购买之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告 │
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│2026-04-29 17:15 │唯万密封（301161）：国信证券关于唯万密封首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书 │
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│2026-04-27 20:40 │唯万密封（301161）：国信证券关于唯万密封2025年年度持续督导跟踪报告 │
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│2026-04-27 20:40 │唯万密封（301161）：2025年度内部控制审计报告 │
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│2026-04-27 20:40 │唯万密封（301161）：2025年年度审计报告 │
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│2026-04-27 20:40 │唯万密封（301161）：关于2024年度重大资产购买之2025年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告 │
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│2026-04-27 20:40 │唯万密封（301161）：及子公司2026年度对外担保额度预计的核查意见 │
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│2026-04-27 20:40 │唯万密封（301161）：关于公司及子公司2026年度对外担保额度预计的公告 │
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2026-05-14 19:55│唯万密封（301161）：2025年度内部控制评价报告的核查意见
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称
“唯万密封”或“公司”）重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《
上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对唯万密封 2025 年度内
部控制评价报告进行了核查，具体核查情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为
，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内
部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司、唯万科技有限公司、上海嘉诺密封技术有限公司、广州嘉诺密封技术有限公司、上海迈诺
密封技术有限公司和广州加士特密封技术有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额的 99.15%，营业收入合计占公司合并报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督；纳入评价范围的主要业务包括：公司
治理结构、组织架构、内部审计、人力资源、企业文化、销售管理、采购供应管理、质量、环境、安全管理、关联交易管理、对外担
保管理、财务管理等。
重点关注的高风险领域主要包括销售业务、采购供应管理和关联交易管理。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领
域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督的内部控制要素，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成
本效益性的评价原则，对公司内部控制的设计及运行有效性进行评价。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前
年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标
准
税前利润 错报≥税前利润 税前利润的 1%≤错报<税前利润 错报<税前利润的
5% 的 5% 1%
说明：财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的
可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。税前利润为公司本年度经
审计的合并报表数据。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 （1）缺陷涉及董事和高级管理人员舞弊；（2）对已公告的财务报告出现的重大
差错进行错报更正；（3）外部审计师发现当期财务报告存在定量标准认定的重
大错报，而对应的控制活动未能识别该错报；（4）公司审计委员会和内部审计
部对财务报告控制监督无效。
重要缺陷 （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制
措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有
实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制无效。
一般缺陷 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
税前利润 影响金额≥税前利 税前利润的 1%≤影响金额<税前利 影响金额<税前利润
润 5% 润的 5% 的 1%
说明：非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营
目标、合规目标等。公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因
素来确定。税前利润为公司本年度经审计的合并报表数据。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 （1）缺乏民主决策程序或决策程序不科学，给公司造成重大财产损失；（2）
严重违反国家法律、法规导致相关部门的调查，并被限令退出行业或吊销营业
执照，或受到重大处罚；（3）公司中高级管理人员或高级技术人员流失严重；
（4）公司重要业务缺乏控制或控制制度体系失效；（5）内部控制评价的重大
缺陷未得到整改；（6）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
重要缺陷 （1）公司因决策程序导致发生一般失误；（2）公司违反法律法规导致相关部
门调查，并造成一定损失；（3）公司关键岗位业务人员流失严重；（4）公司
内部控制的重要缺陷未得到整改；（5）财产损失虽未达到重要性标准，但从
缺陷的性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。
缺陷性质 定性标准
一般缺陷 （1）公司决策程序效率不高；（2）公司违反内部规章，但未形成损失；（3）
公司一般业务人员流失严重；（4）公司一般业务制度或系统存在缺陷；（5）
公司一般缺陷未得到整改或存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
3、一般缺陷的认定及整改情况
在日常运行中，内部控制可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确
认即采取更正行动，保证风险可控。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
三、独立财务顾问核查工作
独立财务顾问采取查阅公司内部控制相关制度、复核公司信息披露文件、抽查内部控制过程记录文件等方式，结合日常的持续督
导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司出具的内部控制评价报告、会计师出具的内部控
制审计报告等进行了核查。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：唯万密封现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保
持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；唯万密封出具的《2025 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司 2025年度
内部控制制度的建设及运行情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-14/cd97aca1-625b-4205-a8fe-80ff1b902e34.PDF
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2026-05-14 19:55│唯万密封（301161）：重大资产购买之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见
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中信建投证券股份有限公司作为上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“唯万密封”、“公司”）的财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重
组》等相关规定，对业绩承诺实现情况事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次交易情况概述
本次交易为上市公司向雷元芳、雷波等 10个交易对方支付现金对价收购其所合计持有的上海嘉诺 51%股权，本次交易完成后，
上市公司将直接持有上海嘉诺 51%股权，取得其控股权，并将标的公司及其子公司纳入合并报表范围。2024 年 2 月 29 日，上市公
司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺内容
1、业绩承诺方
各方确认，本协议项下的业绩承诺方为全体股权转让方，即雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、
上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）及广州创殷企业管理事务所（有限合伙）。
2、业绩承诺期
各方确认，股权转让方向上市公司作出的业绩承诺期为 2024年度、2025年度、2026年度，如果本次交易未能于 2024年 12月 31
日前交割完毕，则业绩承诺期将相应调整，业绩承诺期为交割后三个完整会计年度（含当年）。
3、业绩承诺指标
根据《评估报告》，各方确认业绩承诺指标参照收益法评估中的净利润数经交易双方协商确定，如交割日在 2024年 12月 31日
前（含当日），则于 2024年、2025年、2026年标的公司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,150
万元、4,500万元、4,800万元（以上业绩承诺净利润无需考虑股份支付费用）。如交割日在 2024年 12月 31日之后，则业绩承诺期
将作相应调整，业绩承诺期应为交割后三个完整会计年度（含当年）。
（二）业绩承诺补偿
1、实际净利润的确定方式
标的股权交割日后，上市公司将于业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请审计机构对上海嘉诺在该年度的实际盈利情况出具专项
审核报告，以确定上海嘉诺在该年度实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）。各方一致同意经审计机构确定的净利润为上海嘉
诺该年度实际实现的净利润。
根据专项审核报告，若上海嘉诺在业绩承诺期内任意年度累计已实现的实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补
偿义务方应按照本协议约定向上市公司进行补偿。
2、业绩承诺补偿方式
各方确认，如果上海嘉诺在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由
股权转让方共同以现金方式向上市公司进行业绩补偿。
业绩补偿金额的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺
期各年的承诺净利润数总和×标的股权交易对价-累计已补偿金额。
应补偿金额按照各股权转让方取得的交易对价占股权转让方取得的交易对价之和的比例进行分摊。股权转让方中任意一方均无需
为其他股权转让方的业绩补偿义务承担连带责任。但若当期应补偿金额小于或等于 0时，按 0取值，即股权转让方向上市公司已经补
偿的现金不退回。
3、业绩承诺保证金
各方同意将《现金购买资产协议》第 2.1.3 条中约定的第三期支付对价（本报告书中对应《现金购买资产协议》第 1.3条，即
本次交易对价的 20%（为 4,253.4万元）作为业绩承诺保证金，关于业绩承诺保证金具体约定如下：
（1）若上海嘉诺达成本协议项下的各期业绩承诺指标，则经上市公司聘请的审计机构审计，并且上市公司以书面方式确认《业
绩补偿协议》中约定的承诺业绩已完成后 5个工作日内向股权转让方支付交易对价的 20%（即 4,253.4万元）及其按照年单利 2.00%
计算的利息（为免疑义，利息起算期间为交割日起计算到上市公司实际支付之日，以自然日为单位）；
（2）若上海嘉诺未能达成本协议项下的当期业绩承诺指标，则股权转让方优先以业绩承诺保证金对根据本协议第 3.1条确定的
当期应补偿金额进行补偿。业绩承诺保证金不足以完成当期应补偿金额支付的，剩余部分的当期应补偿金额由股权转让方以现金方式
进行支付。业绩承诺期届满，如股权转让方未能达成本协议项下的业绩承诺但期间依据本条款上述补偿机制完成补偿后，业绩保证金
仍有剩余的，经上市公司聘请的审计机构审计，并且上市公司以书面方式确认补偿义务完成后仍有剩余业绩承诺保证金的，上市公司
于 15个工作日内将剩余的业绩承诺保证金及该剩余保证金按照年单利 2.00%计算的利息（为免疑义，利息起算期间为交割日起计算
到上市公司实际支付之日，以自然日为单位）支付与股权转让方。
（三）减值测试补偿
1、各方确认，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请审计机构对标的股权进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试，
如标的股权期末减值额大于业绩承诺期各年度内已补偿现金总额（包括以业绩承诺保证金方式进行补偿的金额），则股权转让方应另
行以现金方式对上市公司进行补偿。
股权转让方以现金方式另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的现金金额=标的股权期末减值额—业绩承诺期各年度内已补偿现
金总额（包括以业绩承诺保证金方式进行补偿的金额）。就上述另行补偿的现金金额应由股权转让方按照其本次交易各自向上市公司
转让的标的股权比例予以承担。
2、上市公司同意，本次交易中股权转让方根据本协议约定的所有应补偿金额（包括以业绩承诺保证金方式进行补偿的金额）不
超过本次交易中的交易对价金额。
（四）相关补偿的实施程序
各方将在业绩承诺期内上市公司各年的年度报告披露之日后的 15 个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算。经确认涉及补
偿的，上市公司应以书面方式通知业绩承诺方，要求股权转让方按照本协议约定及相关法律法规的规定履行补偿义务。对于股权转让
方需以现金方式进行补偿的，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后 30个工作日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。
（五）超额业绩奖励
1、各方确认，若股权转让方实现业绩承诺期间各年度的承诺净利润数，且标的股权不存在业绩承诺期间期末减值情况，上市公
司承诺对股权转让方之一雷波届时指定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（累计实现的扣非净利润总额-累计承诺扣非净利润总额）*30%。
前述超额业绩奖励的具体计算方式中提及的累计实现扣非净利润总额、累计承诺扣非净利润总额均不考虑本次交易交割前股权激
励导致的股份支付费用；但如果本次交易交割后目标公司新增股权激励，新增的股份支付费用将予以考虑。同时，尽管有前述计算公
式，但各方同意超额业绩奖励金额不超过本次交易对价的 20%，即 4,253.4万元（含本数）。
2、超额业绩奖励的具体操作方式
股权转让方之一雷波应在业绩承诺期间届满后且减值测试报告出具日后的15 个工作日内，根据确定的超额业绩奖励金额提出具
体分配方案。该等分配方案应符合上市公司届时有效的《公司章程》、上海嘉诺届时有效的《公司章程》、证监会及深交所相关监管
规则以及其他法律法规的要求，并经上海嘉诺董事会审议通过。
3、上市公司及股权转让方在实施超额业绩奖励分配时，被奖励对象根据相关法律法规规定的应缴纳税费应由被奖励对象自行承
担。
三、业绩承诺实现情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 2024 年度重大资产购买之 2025年度业绩承诺实现情况的说明的专
项审核报告》，标的公司 2025年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
期间 2025 年业绩承诺金额 2025 年业绩承诺实现金额 是否实现业绩承诺
2025年度 4,500.00 6,673.31 注 是
注：上述 2025 年度业绩承诺实际实现金额为已剔除股份支付影响和超额业绩损益的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润，亦不考虑目标公司因内部重组导致资产评估增值对当期净利润的影响。
标的公司 2025 年业绩承诺实现金额为 6,673.31 万元，业绩承诺金额为4,500.00万元，已完成 2025年度承诺净利润，交易对
方无需进行业绩补偿。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2025 年度业绩承诺已经实现，交易对方无需对上市公司进行补偿。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-14/8b34f540-c0e7-4c21-a375-1236dec31bf1.PDF
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2026-05-14 19:55│唯万密封（301161）：重大资产购买之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告
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唯万密封（301161）：重大资产购买之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-14/02ec898d-b363-4e5f-bef6-af54140d58f4.PDF
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2026-04-29 17:15│唯万密封（301161）：国信证券关于唯万密封首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书
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上海唯万密封科技股份有限公司（简称“唯万密封”、“发行人”或“公司”）于 2022年 9月 14日首次公开发行股票并在创业
板上市。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）担任唯万密封首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，
负责唯万密封上市后的持续督导工作，持续督导期至 2025年 12月 31日止。截至目前，唯万密封首次公开发行股票并在创业板上市
项目持续督导期限已届满。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，国信证券出具本保荐总结报告书。
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性
、准确性、完整性承担法律责任；
2、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查；
3、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐人的基本情况
项目 内容
保荐人名称 国信证券股份有限公司
注册地址 深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层
项目 内容
主要办公地址 深圳市福田区福华一路 125号国信金融大厦
法定代表人 张纳沙
保荐代表人 柳志强、王盼
联系电话 021-60933135
三、上市公司的基本情况
项目 内容
发行人名称 上海唯万密封科技股份有限公司
证券简称 唯万密封
证券代码 301161
注册地址 上海市浦东新区龙东大道 6111号 1幢 2层 B216室
主要办公地址 上海市浦东新区运通路 196弄 6号楼
法定代表人 董静
实际控制人 董静
联系人 刘正山
联系电话 021-68184680
传真号码 021-68184670
电子信箱 investment@fortune-co.com
网址 https://www.fortune-co.com/
本次证券发行类型 首次公开发行股票并在创业板上市
本次证券上市时间 2022年 9月 14 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
国信证券作为唯万密封首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，国信证券及保荐代表人所做的主要保荐工作如下：
（一）尽职推荐阶段
按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对唯万密封进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提
交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所的审核及中国证监会注册相关工作，组织公司及其他中介机构对深圳证券交易所的问询意见
进行答复，并与深圳证券交易所进行专业沟通。在取得证监会同意注册的批复后，按照深圳证券交易所的要求提交推荐证券上市的相
关文件。
（二）持续督导阶段
在持续督导期间，保荐人及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13号——保荐业务》等相关规定，督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信
息披露义务，审阅信息披露
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