公司公告☆ ◇301163 宏德股份 更新日期：2026-05-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-05-15 17:35 │宏德股份（301163）：2025年度股东会的法律意见书 │
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│2026-05-15 17:35 │宏德股份（301163）：2025年度股东会决议公告 │
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│2026-05-12 19:57 │宏德股份（301163）：最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告 │
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│2026-05-12 19:57 │宏德股份（301163）：未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划 │
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│2026-05-12 19:57 │宏德股份（301163）：关于前次募集资金使用情况的专项报告 │
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│2026-05-12 19:56 │宏德股份（301163）：关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主 │
│ │体承诺的公告 │
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│2026-05-12 19:56 │宏德股份（301163）：2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告 │
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│2026-05-12 19:56 │宏德股份（301163）：2026年度向特定对象发行A股股票预案 │
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│2026-05-12 19:56 │宏德股份（301163）：关于2026年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告 │
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│2026-05-12 19:56 │宏德股份（301163）：2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 │
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2026-05-15 17:35│宏德股份（301163）：2025年度股东会的法律意见书
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宏德股份（301163）：2025年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-16/d95701a0-bc57-4d06-b93b-705276b106d6.PDF
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2026-05-15 17:35│宏德股份（301163）：2025年度股东会决议公告
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特别提示：
1.本次股东会未出现否决议案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、召集人：公司第三届董事会
2、召开时间：
现场会议召开时间：2026 年 5月 15 日下午 2:00
网络投票时间：2026 年 5月 15 日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2026 年 5月 15 日的交易时间，即 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-1
5:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2026 年 5月 15 日 9:15 至 2026 年 5月 15 日 15:00 的任意时间
3、现场会议召开地点：江苏省南通市通州区兴仁镇戚家桥村宏德股份研发中心会议室
4、召开方式：现场投票和网络投票相结合
5、股权登记日：2026 年 5月 11 日
6、现场会议主持人：杨金德先生
7、会议出席情况：
（1）出席会议总体情况
出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 25 人，代表公司有表决权的股份数为 43,420,755 股，占公司股份
总数的 53.2117%。
（2）现场会议出席情况
出席本次股东会现场会议的股东及股东授权委托代表共 8人，代表公司有表决权的股份数为 43,375,855 股，占公司股份总数的
53.1567%。
（3）网络投票情况
通过网络投票的股东共 17 人，代表公司有表决权的股份数为 44,900 股，占公司股份总数的 0.0550%。
（4）中小投资者投票情况
现场和网络投票出席会议的中小投资者共 23 人，代表公司有表决权的股份数为1,889,745 股，占公司股份总数的 2.3159%。中
小投资者是指除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。（5）公司全体董
事、高级管理人员出席或列席了本次会议，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
北京市君致律师事务所指派律师对本次股东会进行见证，并出具了法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，议案的审议及表决情况如下：
1．审议通过《关于公司 2025 年度报告及其摘要的议案》
表决情况：同意 43,397,855 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9473%；反对 22,600 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0520%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0007%
。其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 1,866,845 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 98.7882%；反对 22,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1959%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃
权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0159%。
表决结果：通过。
2．审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 43,397,855 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9473%；反对 22,600 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0520%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0007%
。其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 1,866,845 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 98.7882%；反对 22,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1959%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃
权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0159%。
表决结果：通过。
3．审议通过《关于公司 2025 年度财务决算及 2026 年度财务预算的议案》表决情况：同意 43,397,855 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的 99.9473%；反对 22,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0520%；弃权 300 股（其中，因
未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0007%。其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决
情况：同意 1,866,845 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.7882%；反对 22,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 1.1959%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 0.0159%。
表决结果：通过。
4．审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意 43,397,855 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9473%；反对 22,600 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0520%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0007%
。其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 1,866,845 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 98.7882%；反对 22,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1959%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃
权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0159%。
表决结果：通过。
5．审议通过《关于公司 2025 年度内部控制自我评价报告的议案》
表决情况：同意 43,397,855 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9473%；反对 22,600 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0520%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0007%
。其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 1,866,845 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 98.7882%；反对 22,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1959%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃
权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0159%。
表决结果：通过。
6．审议通过《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
表决情况：同意 43,397,855 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9473%；反对 22,600 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0520%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0007%
。其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 1,866,845 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 98.7882%；反对 22,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1959%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃
权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0159%。
表决结果：通过。
7．审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意 43,397,855 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9473%；反对 22,600 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0520%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0007%
。其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 1,866,845 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 98.7882%；反对 22,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1959%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃
权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0159%。
表决结果：通过。
8．审议通过《关于公司 2026 年度董事薪酬的议案》
8.01 审议通过《关于公司 2026 年度独立董事薪酬的议案》
表决情况：同意 43,397,855 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9473%；反对 22,600 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0520%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0007%
。其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 1,866,845 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 98.7882%；反对 22,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1959%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃
权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0159%。
表决结果：通过。
8.02.审议通过《关于公司 2026 年度非独立董事薪酬的议案》
关联股东杨金德回避表决。
表决情况：同意 10,631,647 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7851%；反对 22,600 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.2121%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0028%
。其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 1,866,845 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 98.7882%；反对 22,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1959%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃
权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0159%。
表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
北京市君致律师事务所指派邓文胜律师、高烨涵律师出席本次股东会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：本次股东会的召
集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，会议决议合法有效。
四、备查文件
1、2025 年度股东会决议。
2、北京市君致律师事务所关于江苏宏德特种部件股份有限公司 2025 年度股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-16/ad9b6f47-2815-447f-aa71-1c1f5b10500a.PDF
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2026-05-12 19:57│宏德股份（301163）：最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告
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江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定和要求规范运作。
鉴于公司拟向特定对象发行 A股股票，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和
深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，现将公司最近五年相关情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会江苏监管局等证券监管部门和深圳证券交易所等处罚
的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会江苏监管局等证券监管部门和深圳证券交易所等采取
监管措施的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/35d852f4-4957-4dc1-a76c-ed0558b74280.PDF
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2026-05-12 19:57│宏德股份（301163）：未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划
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为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《
中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程
》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司董事会制定了《江苏宏德特种部件股份有限
公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
本规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司战略目标、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境等因
素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处的阶段、现金流量状况等情况，建立对股东持续、稳定、合理的回报机制
，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。
二、公司制定本规划遵循的原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持
续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立
董事的意见。
三、股东未来三年分红回报规划内容
1、利润分配的形式及顺序
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，
现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的条件、期间间隔及分红比例
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司
应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的
分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
重大资金支出指以下情况之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 3,00
0万元；
（2）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%
；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%
；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、发放股票股利的条件
公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红
比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体
股东的整体利益和长远利益。
5、利润分配政策的决策程序和机制
公司拟进行利润分配时，应按照以下程序和机制对利润分配方案进行审议：
（1）利润分配预案应经公司董事会、审计委员会分别审议通过方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
（2）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放
股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东会在表决
时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利派发事项。
6、利润分配政策调整的决策机制与程序
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致
公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分
配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和审计委员会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以保护股东权益为出发点，在股东会提
案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
四、股东分红回报规划的制定周期
公司原则上应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来股东回报规划执行情况的基
础上，充分考虑本规划所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年
的股东回报规划予以调整，并提股东会审议通过。
本规划自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。如有其他未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定
执行。本规划由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/82e26214-c379-4539-bfa6-f5798a3097ac.PDF
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2026-05-12 19:57│宏德股份（301163）：关于前次募集资金使用情况的专项报告
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根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定，江苏宏
德特种部件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“宏德股份”）将截至 2025年 12月 31日的前次募集资金使用情况专
项说明如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金发行和到位情况
经中国证监会《关于同意江苏宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞379号文）同意注
册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）20,400,000 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 26.27
元/股，募集资金总额为 535,908,000.00 元，募集资金扣除相关发行费用 61,161,691.99元（不含税），实际募集资金净额为 474,
746,308.01元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了和信验字（2022）第 000020号
验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行分别签订了募集资金三方监管协议。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件
的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，根据规定，公司及民生证券股份有限公司于 2022年 4月分别与中国银
行股份有限公司南通崇川支行、江苏银行股份有限公司南通崇川支行、招商银行股份有限公司南通通州支行和上海浦东发展银行股份
有限公司南通分行签订了《募集资金三方监管协议》。已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
协议各方履行了三方监管协议。
截至 2025年 12 月 31日，公司募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户均已销户。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至 2025年 12月 31日，公司募集资金实际使用情况详见附表 1“前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
2023年 4月 7日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募投项目部分建设内容并调整项目内部投资结构
的议案》，同意公司变更和调整“海上风电关键部件精密机械加工及组装项目”，在项目总投资和拟使用募集资金金额不变的情况下
，不再购置组装设备，并同步将风电设备部件组装业务投资金额全部投入到精密机械加工业务中。
该项目中的风电设备部件组装业务是为 Enercon GmbH 提供配套服务，由于受当时区域冲突等地缘政治因素的影响，双方 2021
年初步达成的风电设备部件组装业务合作意向无法顺利推进，公司与 Enercon GmbH 之间的风电设备部件组装业务将不能按期进行，
于是决定不再实施该项目涉及的风电设备部件组装业务。原计划“设备购置费”中“机加工设备”募集资金投入 5,218.00 万元，“
组装设备”募集资金投入 629.33 万元。本次变更调整后，公司不再购置组装设备，“机加工设备”募集资金投入金额调整至 5,847
.33 万元。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、前次募集资金投资
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