公司公告☆ ◇301167 建研设计 更新日期：2024-05-04◇ 通达信沪深京F10
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2024-05-01 00:00│建研设计（301167）：建研设计对外提供财务资助管理制度
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（2024 年 4月 30日经公司 2023 年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为依法规范安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健
经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外提供财务资助（以下简称“提供财务资助”），是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、
委托贷款等行为，不包括资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的情形。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度的规定执行。
第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原则。
第四条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第五条 公司对外提供财务资助应遵循以下规则：
（一）公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
（二）公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则
上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助
的，应当说明原因并披露公司已要求上述股东采取的担保等措施。
（三）公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比
例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股
东应当回避表决。
（四）公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违
约责任等内容。
第六条 公司对外提供财务资助款项逾期未收回的，不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。
第二章 财务资助的审批权限及程序
第七条 公司对外提供财务资助必须经董事会审议。公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事会的三分之二以上的
董事同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。
第八条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第九条 董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等
。董事会审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审
慎判断。
第十条 公司董事会审议对外财务资助事项时，公司保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、公允性、
对公司的影响及存在的风险等发表意见。
第十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，公司在补充流动资金后十二个月内，不得为控股子公司以
外的对象提供财务资助。
第三章 对外提供财务资助的信息披露
第十二条 公司披露对外提供财务资助事项，应按照相关法律法规要求进行公告，内容如下：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务
指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在
关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事
项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与
公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股子公司相应提
供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、
第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债
务能力的判断；
（六）保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性、对公司的影响及存在的风险等发表意见（
如适用）；
（七）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十三条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措
施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能
力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章 财务资助的职责与分工
第十四条 公司提供财务资助之前，由公司财务部负责做好财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状
况等方面的风险调查工作。
第十五条 对外提供财务资助事项在经公司有权机构审批通过后，由公司董事会秘书负责信息披露工作，公司财务部等相关部门
协助履行信息披露义务。公司对外提供财务资助的主办部门为财务部。
第十六条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。
第十七条 财务部负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清
偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部应及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会
等审议机构。
第十八条 公司审计部负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。
第五章 罚则
第十九条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的
，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第六章 附则
第二十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。
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2024-05-01 00:00│建研设计（301167）：安徽天禾律师事务所关于建研设计2023年年度股东大会的法律意见书
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致：安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（下称“
《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派费林
森、盛建平律师（下称“天禾律师”）出席公司2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见
证，出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、
召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
（一）经验证，根据公司第三届董事会第五次会议决议，公司于2024年4月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
了《关于召开2023年度股东大会的通知》。
（二）本次股东大会现场会议于2024年4月30日14:00在合肥经济技术开发区繁华大道7699号建研设计4楼3、4号会议室，本次股
东大会由公司董事会召集，公司董事长韦法华先生主持。
（三）本次股东大会网络投票时间为2024年4月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年4月30
日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年4月30日9:15至15:00期间的
任意时间。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格
合法有效。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会议人员有：
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东共计18人，共代表公司股份49,618,012股，占
公司股份总数的44.3018%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人16人，代表股份49,610,012股，占公司股份总数的44.2947%，均为2024年4月25日下午收市
后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证
，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。
2、以网络投票方式参会的股东共2人，代表公司股份8,000股，占公司股份总数的0.0071%，参与网络投票的股东的身份均获得深
圳证券交易所系统的认证。
（二）公司部分董事、监事、高级管理人员。
（三）天禾律师。
经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）表决程序
1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
2、参与网络投票的股东通过交易系统投票平台和互联网投票系统，以记名投票方式对公告中列明的议案进行投票。网络投票结
果由深圳证券交易所网络投票系统提供。
3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会在审议有关议案时，采用中小
股东单独计票。
经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等规定。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列下述议案均获本次股
东大会审议通过：
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果为：同意49,618,012股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意6,308,541股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2、审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果为：同意49,618,012股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意6,308,541股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
3、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果为：同意49,618,012股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意6,308,541股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
4、审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
表决结果为：同意49,618,012股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意6,308,541股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果为：同意49,618,012股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意6,308,541股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
6、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
表决结果为：同意49,618,012股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意6,308,541股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
7、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬分配结果的议案》
表决结果为：同意40,158,541股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。关联股东韦法华、朱旭、
孙医谯、黄伟军、姚茂举、朱兆晴、毕功华、王红兵回避表决。
中小股东单独计票情况：同意6,308,541股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
8、审议通过《关于公司监事2023年度薪酬分配结果的议案》
表决结果为：同意49,368,012股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。关联股东汪军回避表决。
中小股东单独计票情况：同意6,308,541股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
9、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果为：同意49,618,012股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意6,308,541股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
10、审议通过《关于制定<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果为：同意49,618,012股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意6,308,541股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
11、审议通过《关于修改<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果为：同意49,618,012股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意6,308,541股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
12、审议通过《关于修改<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
表决结果为：同意49,618,012股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意6,308,541股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
13、审议通过《关于修改<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
表决结果为：同意49,618,012股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意6,308,541股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
14、审议通过《关于修改<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》
表决结果为：同意49,618,012股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意6,308,541股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
15、审议通过《关于增补第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果为：同意49,618,012股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意6,308,541股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
天禾律师认为：公司本次股东大会的表决程序符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，天禾律师认为，公司2023年年度股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相
关事宜符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-05-01/ff67bb21-b86c-4a51-b766-4849973fc57f.PDF
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2024-05-01 00:00│建研设计（301167）：建研设计关联交易决策制度
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建研设计（301167）：建研设计关联交易决策制度。
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2024-05-01 00:00│建研设计（301167）：建研设计会计师事务所选聘制度
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建研设计（301167）：建研设计会计师事务所选聘制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-05-01/043ff637-d668-4fb2-824c-dd4c19a5bf20.PDF
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2024-05-01 00:00│建研设计（301167）：建研设计对外担保管理制度
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（2024 年 4月 30日经公司 2023 年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，加强对担保业务的内部控制，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定
地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《企业内部控制基本制度》等
有关法律、法规、规范性文件及《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制
度。
第二条 本制度所称担保，是指企业依据《中华人民共和国民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担
保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。
第三条 本制度所称对外担保是指公司及控股子公司为他人提供的担保；本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，
是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章 担保对象
第四条 公司对控股子公司以外的企业法人或其他组织、个人一般不提供担保。若特殊情形需要提供对外担保，则被担保对象同
时具备以下资信条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有相应的偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，未发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；
（七）没有其他较大风险；
（八）董事会认可的其他条件。
第五条 公司子公司不得提供对外担保。
第三章 担保权限
第六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包
括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当取得全体董事的三分之二以上同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决
，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、
最近一期财务报表数据孰高为准。
第七条 除前条规定的需经股东大会审议的对外担保事项外，公司发生的其他对外担保事项必须经董事会审议。应由董事会审议
的对外担保事项，必须经全体董事的三分之二以上同意。
第八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属
于第六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议
第九条 公司除为控股子公司提供担保之外的其他对外担保需对担保对象的资信进行评审，并要求被担保方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等
风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会
应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第四章 担保程序
第十条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
被担保人的资信状况至少包括以下内容：被担保方基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联
关系及其他关系）、债权人的名称、担保方式、期限、金额、近期财务报表及还款能力分析、担保合同中的其他主要条款。
第十一条 公司保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
对公司的影响及存在风险等发表意见，如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保
或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的
，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市
公司利益等。
第十三条 公司对外提供担保，应当履行如下程序：
（一）根据《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，必须经全体董事的
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