公司公告☆ ◇301178 天亿马 更新日期:2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-18 21:29 │天亿马(301178):关于召开2025年第三次临时股东会的通知 │
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│2025-11-18 21:27 │天亿马(301178)::天亿马董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 │
│ │施重大资产重... │
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│2025-11-18 21:27 │天亿马(301178):董事会关于本次重组标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金的说明 │
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│2025-11-18 21:27 │天亿马(301178)::董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 │
│ │资产重组相关... │
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│2025-11-18 21:27 │天亿马(301178):董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的说明 │
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│2025-11-18 21:27 │天亿马(301178):天亿马董事会关于本次交易构成关联交易的说明 │
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│2025-11-18 21:27 │天亿马(301178):天亿马董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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│2025-11-18 21:27 │天亿马(301178):天亿马董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性│
│ │的说明 │
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│2025-11-18 21:27 │天亿马(301178):关于续聘2025年度审计机构的公告 │
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│2025-11-18 21:27 │天亿马(301178):董事会关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 │
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2025-11-18 21:29│天亿马(301178):关于召开2025年第三次临时股东会的通知
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天亿马(301178):关于召开2025年第三次临时股东会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-19/c66fc788-7dc9-438b-9565-317fcacd799f.PDF
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2025-11-18 21:27│天亿马(301178)::天亿马董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
│大资产重...
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广东天亿马信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司(
以下简称“标的公司”)98.5632%股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。公司董事会对本次交
易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析,董事会认
为:本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定,具体如下:
1、本次交易标的资产为股权资产,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行
的程序、尚需履行的程序已在《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(
草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、标的公司为依法设立且有效存续的公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方已出具承诺函,承诺其已依据
相关法律法规及标的公司之公司章程履行出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的
行为。
3、标的公司拥有独立完整的业务体系,能够独立自主地进行生产经营活动,本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性,
不会导致新增重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-19/0779f27d-7948-4035-9832-1717d0ba9bc0.PDF
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2025-11-18 21:27│天亿马(301178):董事会关于本次重组标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金的说明
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广东天亿马信息产业股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公
司(以下简称“标的公司”)98.5632%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
经核查,截至本说明出具之日,标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项。本次交易完成后,标的公司将成为
上市公司的控股子公司,将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度,防止资金占用情形的发生。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-19/faef1151-7149-4bdf-bd0a-6f6231877f89.PDF
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2025-11-18 21:27│天亿马(301178)::董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
│重组相关...
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广东天亿马信息产业股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公
司 98.5632%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8号——重大资产重组(2025 年修订)》第三十条的规定,上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何
上市公司重大资产重组情形作出如下说明:
截至本说明出具日,本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
的相关主体,不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上,本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组(2025 年修订)》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-19/9a346062-cd76-472c-bd72-30c764448374.PDF
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2025-11-18 21:27│天亿马(301178):董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的说明
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广东天亿马信息产业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科
技股份有限公司(以下简称“标的公司”)98.5632%股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等相关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次
交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下:
如无特别说明,本说明中所涉及的简称或名词释义与《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)》中披露的释义相同。
一、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
根据备考审阅报告,在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下:
单位:万元
项目 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月
交易前 交易后 变动率
(备考)
归属于母公司股东的净利润(万元) 605.91 5,984.14 887.63%
基本每股收益(元/股) 0.09 0.67 641.97%
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
交易前 交易后 变动率
(备考)
归属于母公司股东的净利润(万元) -4,955.28 3,632.45 173.30%
基本每股收益(元/股) -0.74 0.40 154.05%
注:变动率=(交易后-交易前)/交易前绝对值
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易后,上市公司每股收益得到提高,上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预
期,或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形,上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
三、上市公司为防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益,防范即期回报被摊薄的风险,提高对上市公司股东的回报能力,上市公司拟采取以下具体措施,以降低本次
重组可能摊薄上市公司即期回报的影响:
1、尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后,上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源,及时、高效地完成标的公司的经营计划,充分发挥协同效应,增
强公司的盈利能力,尽快实现企业预期效益。
2、不断完善公司治理,提高公司运营效率
本次交易前,上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规,建立了较为完善、健全的公司法人治理
结构和内部控制制度管理体系,形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架,保证了上市公司各项经营
活动的正常有序进行。本次交易完成后,上市公司将进一步完善公司治理结构,进一步提高经营和管理水平,全面有效地提高公司运
营效率。
3、不断完善利润分配政策,维护全体股东利益
本次交易完成后,上市公司将根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红(2025 年修正)》及《监管规则适用指引
——发行类第 10 号》等相关规定,结合公司的实际情况,广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,不断完善利
润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益,在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报,更
好地维护上市公司股东及投资者利益。
四、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》,承诺内容如下:
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,
且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
承诺。
3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》,承诺内容如下:
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人员的职责,维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、未法权限范围内,促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺签署日后至本次交易完成前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且
本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担相应的法律责任。”
五、相关审议程序
本次交易已经上市公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议、第三届董事会第四次独立董事专门会议以
及第四届董事会第三次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过,并将提交公司股东会审议表决,以进一步维护中小投
资者的权益。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-19/e30cf2fb-e068-4ed4-942c-324bba24d9d2.PDF
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2025-11-18 21:27│天亿马(301178):天亿马董事会关于本次交易构成关联交易的说明
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广东天亿马信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司(
以下简称“标的公司”)98.5632%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
本次发行股份及支付现金购买资产前,交易对方与公司不存在关联关系,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,预计无交易
对方持有上市公司股份超过5%。因此,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,本次发行股份及支付现金购买资产不
构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际控制人之一,因此,根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》相关规定,本次募集配套资金构成关联交易。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-19/98eccd6e-d606-4228-8e62-edb1375fe9ad.PDF
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2025-11-18 21:27│天亿马(301178):天亿马董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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广东天亿马信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 9
8.5632%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管
指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求,采取了严格的保密措施及保密制度,具体情况如下:
1.公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理,在公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时,已经采取了必要且充分的保
密措施,并严格控制本次交易事项参与人员范围,尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2.公司高度重视内幕信息管理,严格控制内幕信息知情人范围,及时记录内幕信息知情人及筹划过程。
3.公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录,并及时报送深圳证券交易所。
4.公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任,在内幕信息依法披露前,不得公开或者泄露该信息,不得利用内幕
信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上,公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定,制定了严格有效的保密制度,采取了必要且充分的保密措施,限定
了相关敏感信息的知悉范围,严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务,不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况
。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-19/6e5f5676-0893-4a75-a44e-045442d72fed.PDF
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2025-11-18 21:27│天亿马(301178):天亿马董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
│明
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广东天亿马信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 9
8.5632%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
》等法律法规、规范性文件和《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,公司董事会对
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,并说明如下:
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1.公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分的保密措施,并严格限定相关敏感信息的知悉范
围,对于接触敏感信息的人员,公司多次告知应严格遵守保密制度,履行保密义务。
2.公司按照有关规定,进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向深圳证券交易所进行上报,对本次交易编制了交易进程备忘
录。
3.因筹划本次交易事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票于 2025 年 6月 10 日开市起停牌。公司已于 2025 年 6月 10 日
披露了《广东天亿马信息产业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》(公告编号
:2025-046),另于 2025 年 6月 17 日披露了《广东天亿马信息产业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募
集配套资金事项的停牌进展公告》(公告编号:2025-047)。
4.2025 年 6月 23 日,公司召开第三届董事会第三十二次会议,审议通过了本次交易的相关议案。在提交董事会审议前,公司
已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议,同意将相关议案提交公司董事会审议。
5.2025 年 6月 23 日,公司与交易对方、杨裕雄及马学沛签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6.2025 年 7 月 24 日、2025 年 8 月 23 日、2025 年 9 月 23 日及 2025 年 10月 23 日,公司分别发布《广东天亿马信息
产业股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2025-058、2025-067、2025-085 及 2025-090)。
7、2025 年 11 月 18 日,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了本次交易的相关议案。在提交董事会审议前,公司已
召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议,同意将相关议案提交公司董事会审议。
8、2025 年 11 月 18 日,公司已就本次交易与相关主体签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿
协议书》及《附生效条件的股份认购协议》。
9、公司按照有关规定,进行了内幕信息知情人的登记,并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
综上,公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,法定
程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定,就本次交易拟提交的
相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:
公司提交并披露的法律文件合法有效,公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司
董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上,公司董事会认为,本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效,符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的
规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-19/71639ad1-8a44-4cee-9488-8763359d815d.PDF
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2025-11-18 21:27│天亿马(301178):关于续聘2025年度审计机构的公告
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特别提示:
1.广东天亿马信息产业股份有限公司(以下简称“公司”“天亿马”)续聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称
:“中审亚太”)为公司 2025 年度审计机构;
2.公司董事会、审计委员会对本次拟续聘会计师事务所无异议;
3.中审亚太符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会〔2023〕4号
)的规定。
公司于 2025 年 11 月 18 日召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于拟续聘 2025 年度审计机构的议案》,现将有关
情况公告如下:
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
(1)机构名称:中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
(2)成立日期:2013 年 1月 18 日
(3)组织形式:特殊普通合伙
(4)注册地址:北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20层 2206
(5)首席合伙人:王增明
(6)会计事务所质量控制主管合伙人:崔江涛
(7)2024 年末合伙人数量 93 人、注册会计师数量 482 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 180 人。
(8)2024 年经审计总收入 70,397.66 万元;审计业务收入68,203.21 万元;证券业务收入 30,108.98 万元。
(9)2024 年度上市公司审计客户家数 40 家,主要行业涉及制造业、农、林、牧、渔业、信息传输、软件和信息技术服务业等
,审计收费 6,069.23 万元,本公司同行业上市公司审计客户家数合计 5家(含天亿马)。
2.投资者保护能力
中审亚太每年均按业务收入规模购买职业责任保险,并补充计提职业风险金,购买的职业保险累计赔偿限额 4亿元,目前尚未使
用,可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3.诚信记录
(1)中审亚太最近 3 年(2022 年至 2024 年)受到刑事处罚 0次、行政处罚 3次、自律监管措施和纪律处分 2 次,最近 3年
因执业行为受到行政处罚 3 次、监督管理措施 8 次。
(2)20 名从业执业人员最近 3 年(2022 年至 2024 年)因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、行政管理措施 11
人次、自律监管措施 1 次和纪律处分 1 次。
(二)项目信息
1.基本信息
(1)项目合伙人:肖建鑫,2015 年成为中国注册会计师,2017年开始从事上市公司审计,2019 年起开始在中审亚太执业,202
3 年起为公司提供审计服务。最近 3年签署了 3 家上市公司审计报告。
(2)签字注册会计师:王骏,2019 年成为中国注册会计师,2018年开始从事上市公司审计,2022 年起开始在中审亚太执业,2
023 年起为公司提供审计服务。最近 3年签署了 3 家上市公司审计报告。
(3)质量控制复核合伙人:滕友平,1998 年成为中国注册会计师,2005 年开始从事上市公司审计,2002 年起开始在中审亚太
执业,2023 年起为本公司提供审计服务。最近 3 年复核了 8 份上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年(最近三个完整自然年度及当年)不存在因执业行为受到刑事处罚,
受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分的情况。
3.独立性
中审亚太及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
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