公司公告☆ ◇301178 天亿马 更新日期：2025-07-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-02 19:26 │天亿马（301178）：关于特定股东减持股份计划实施完成的公告 │
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│2025-06-23 19:52 │天亿马（301178）：董事会关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明 │
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│2025-06-23 19:52 │天亿马（301178）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的说明 │
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│2025-06-23 19:52 │天亿马（301178）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 │
│ │资产重组相关... │
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│2025-06-23 19:52 │天亿马（301178）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大 │
│ │资产重组的监... │
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│2025-06-23 19:52 │天亿马（301178）：董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 │
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│2025-06-23 19:52 │天亿马（301178）：关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告 │
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│2025-06-23 19:52 │天亿马（301178）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条│
│ │、第四十四条规定的说明 │
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│2025-06-23 19:52 │天亿马（301178）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明│
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│2025-06-23 19:52 │天亿马（301178）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第│
│ │二十一条以及... │
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2025-07-02 19:26│天亿马（301178）：关于特定股东减持股份计划实施完成的公告
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天亿马（301178）：关于特定股东减持股份计划实施完成的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-02/d4860902-5407-4129-9dba-180576ff73aa.PDF
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2025-06-23 19:52│天亿马（301178）：董事会关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明
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广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 1
00.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——停复牌》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：天亿马，证券代码：301178）自 2025年 6月10 日（星期二）开市
起开始停牌。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 10 日披露的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金方
式购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-046）。
公司现就本次交易事项申请连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，该期间创业板指数以及同行业板块波动情况进行比较
，情况如下：
项目 停牌前第 21个交易日 停牌前第 1个交易日 涨跌幅
（2025年 5月 9日） （2025年 6月 9日）
公司股票收盘价（元/ 35.92 44.51 23.91%
股）
创 业 板 综 合 指 数 2,790.34 2,907.29 4.19%
（399102.SZ）
长江证券系统集成指数 1,409.46 1,533.34 8.79%
（003281.CJ）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 19.72%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 15.13%
综上，剔除大盘因素和同板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情
况。
特此说明。
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-23/75474554-7baa-4d60-8259-c1869fd8840f.PDF
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2025-06-23 19:52│天亿马（301178）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的说明
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广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 1
00.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下
情形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不
利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4.公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
；
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。特此说明。
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-23/e3a43b74-86f5-45d5-9e15-d3733c213be8.PDF
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2025-06-23 19:52│天亿马（301178）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
│重组相关...
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广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 1
00.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上
市公司重大资产重组情形作出如下说明：
截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-23/1228e866-aa41-4439-9a68-c192635fd03a.PDF
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2025-06-23 19:52│天亿马（301178）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产
│重组的监...
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广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（
以下简称“标的公司”）
100.00%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进
行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的
规定，具体如下：
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行
的程序、尚需履行的程序已在《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方已出具承诺函，承诺其已依据
相关法律法规及标的公司之公司章程履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的
行为。
3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，
不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-23/870fb4ef-969b-46df-9a57-ee5f6ae79288.PDF
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2025-06-23 19:52│天亿马（301178）：董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明
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广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（
以下简称“星云开物”或“标的公司”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的
，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购
买、出售资产的情况。
特此说明。
广东天亿马信息产业股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-23/14669365-8544-4bac-a585-a98d436f93b9.PDF
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2025-06-23 19:52│天亿马（301178）：关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告
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广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划发行股份及支付现金购买广东星云开物科技股份有限公司100%股
权并募集配套资金暨关联交易事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天亿马，证券代码：301178）自2025年6
月10日（星期二）开市时起开始停牌，具体内容详见公司2025年6月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东天亿马
信息产业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌公告》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》相关规定，现将公司股票停牌前1个交易日（即2025年6月9日）
的前10大股东和前10大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下：
一、公司股票停牌前1个交易日前10大股东
截至公司停牌前一个交易日（2025年6月9日），公司前十大股东的持股股份类别均为人民币普通股，具体情况如下：
序 股东名称 股东类别 股份数量 占总股
号 （股） 本的比
例（%）
序 股东名称 股东类别 股份数量 占总股
号 （股） 本的比
例（%）
1 林明玲 境内自然人 19,327,824 28.80
2 马学沛 境内自然人 4,182,120 6.23
3 共青城东兴博元投资中心（有限合伙） 境内一般法人 2,438,401 3.63
4 南京优志投资管理合伙企业（有限合伙 境内一般法人 2,017,000 3.01
）
5 广东天亿马信息产业股份有限公司回购 境内一般法人 1,224,140 1.82
专用证券账户
6 前海大唐英加（深圳）基金管理有限公 基金、理财产 1,202,000 1.79
司－英加黑马八十一号私募证券投资基 品等
金
7 南京乐遂信息咨询管理合伙企业（有限 境内一般法人 658,846 0.98
合伙）
8 广东天亿马信息产业股份有限公司－ 基金、理财产 472,400 0.70
2023年员工持股计划 品等
9 张国华 境内自然人 402,000 0.60
10 J. P. Morgan Securities PLC－自有资 境外法人 399,902 0.60
金
注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和。
二、公司股票停牌前1个交易日前10大流通股股东
截至公司停牌前一个交易日（2025年6月9日），公司前十大流通股股东的持股股份类别均为人民币普通股，具体情况如下：
序号 股东名称 股东类别 股份数量 占无限售流通
（股） 股份的比例
（%）
1 林明玲 境内自然人 4,831,956 9.77
2 共青城东兴博元投资中心 境内一般法人 2,438,401 4.93
（有限合伙）
3 南京优志投资管理合伙企 境内一般法人 2,017,000 4.08
业（有限合伙）
4 广东天亿马信息产业股份 境内一般法人 1,224,140 2.47
有限公司回购专用证券账
序号 股东名称 股东类别 股份数量 占无限售流通
（股） 股份的比例
（%）
户
5 前海大唐英加（深圳）基 基金、理财产品 1,202,000 2.43
金管理有限公司－英加黑 等
马八十一号私募证券投资
基金
6 马学沛 境内自然人 1,045,530 2.11
7 南京乐遂信息咨询管理合 境内一般法人 658,846 1.33
伙企业（有限合伙）
8 广东天亿马信息产业股份 基金、理财产品 472,400 0.95
有限公司－2023年员工持 等
股计划
9 张国华 境内自然人 402,000 0.81
10 J. P. Morgan Securities 境外法人 399,902 0.81
PLC－自有资金
注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和。
三、备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司下发的股东名册。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-23/71d672be-97d6-4846-9983-a65924ffee0a.PDF
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2025-06-23 19:52│天亿马（301178）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条、第
│四十四条规定的说明
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广东天亿马信息产业股份有限公司 （ 以下简称 （ 公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公
司 100.00%股权 （ 以下简称 （ 标的资产”）并募集配套资金 以下简称 本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合 （ 上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定进行了审慎判
断，董事会认为：
一、本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件
一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形；
四）本次交易的交易对方中珠海乐熙熙投资合伙企业 有限合伙）、珠海乐哈哈投资合伙企业 有限合伙）及珠海乐摇投资合伙企
业 有限合伙）的合伙人存在股权代持的情形。截至本说明出具之日，相关方已签署代持解除协议。本次交易涉及的标的资产权属清
晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管
理委员会 以下简称 中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
七）本次交易前，公司已按照 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人
治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及 广东天亿马信息产业股份有限公司章程》的要求规范运
作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件
一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定的各项条件
一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的
同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易；
二）上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；
三）标的公司与上市公司主营业务具有显著协同效应；
四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
综上，本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-23/03a95768-478d-41ea-847d-3603a2e5427b.PDF
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2025-06-23 19:52│天亿马（301178）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
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广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 1
00.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
》等法律法规、规范性文件和《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1.公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范
围，对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务。
2.公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向深圳证券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘
录。
3.因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2025 年 6月 10 日开市起停牌。公司已于 2025 年 6 月 10
日披露了《广东天亿马信息产业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编
号：2025-046），另于 2025年 6月 17日披露了《广东天亿马信息产业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募
集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-047）。
4.公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理
委员会要求的有关文件。
5.2025年 6月 23日，公司召开第三届董事会第三十二会议，审议通过了本次交易的相关议案。在提交董事会审议前，公司已召
开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，同意将相关议案提交公司董事会审议。
6.2025年 6月 23日，公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《广东天亿马信息产业股份有限公司与陈耿豪等交易对方
及马学沛关于广东星云开物科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
综上，公司已
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