公司公告☆ ◇301185 鸥玛软件 更新日期：2024-05-02◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│鸥玛软件（301185）：2023年度独立董事述职报告（王波涛）
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鸥玛软件（301185）：2023年度独立董事述职报告（王波涛）。公告详情请查看附件。
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2024-04-26 00:00│鸥玛软件（301185）：2023年度独立董事述职报告（张巧良已离职）
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各位股东及股东代表：
作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人张巧良严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度
，忠实地履行独立董事职责和义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的各项权利，积极参加 2023 年的相关会议，并对相关事项
发表了独立意见。现将 2023 年度本人任职期间的履职情况作报告如下：
一、 基本情况
报告期内，在本人任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况
。本人履历如下：
本人 1995 年 9 月至 2000 年 11 月就职于山东清河集团公司法律事务处，任处长；2000年 11月至今就职于山东康桥律师事务
所，任职首席合伙人。2016年6月至 2023年 4月，担任鸥玛软件独立董事。
二、 年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023 年任期内，公司共召开 1 次董事会，本人出席了会议，本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票。2023 年任期内，公
司共召开 1 次股东大会，本人出席了会议，事前认真审阅了需提交股东大会审议的议案，力求对全体股东负责。
（二）发表独立意见的情况
根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人任职期间对公司 2023 年经营活动情况进行了认真的了解和查验
，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，就公司相关事项发表了独立意见，具体情况如下：
2023年 3月 24日，公司第二届董事会第二十一次会议，对《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名
公司第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于审议<公司非独立董事、监事、高级管理人员 2022年度绩效考核>的议案》《关于
审议<公司第二届非独立董事、监事、高级管理人员任期绩效考核>的议案》发表了独立意见。
（三）专门委员会履职情况
2023 年任期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，按照规定召集、主持薪酬与考核委员会共 1次会议，认真履行
自身职责，并按照相关制度规定，积极参加薪酬与考核委员会的日常工作，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内部控制
。
2023 年任期内，本人作为公司董事会战略委员会委员，积极参加公司召开的战略委员会，按照《独立董事工作制度》《战略委
员会工作细则》等相关制度的要求，对公司的中长期战略规划、市场定位及开拓计划、重大投资项目等相关事项进行审查，认真听取
公司相关负责人的经营情况报告和相关战略规划的执行和进展情况，并从专业角度提出相关意见，充分发挥了独立董事在公司战略执
行过程中的作用。
2023年任期内，本人作为公司董事会审计委员会委员，认真履行自身职责，对公司的内部审计等事项进行了审阅，认真听取管理
层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就
审计过程中发现的问题进行有效交流，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用。
2023 年任期内，本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照相关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》《提名委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。本人积极参与
提名委员会的日常工作，对拟提名的董事人选认真进行了任职资格的审核。
（四）对公司进行现场调查的情况
2023 年任期内，本人通过参加董事会、股东大会和业务交流的机会等对公司的生产经营和财务情况进行了了解；同时为了更深
入了解公司运作情况，本人充分利用其他时间对公司进行现场调查和了解，保持与公司董事、高管及相关工作人员的沟通联系，听取
了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，有效地履行了独立董事职责。
（五）保护投资者权益方面的工作情况
1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关
文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分
的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《信息披露事务管理制
度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤
其是对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等涉及到规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其
他董事、监事及管理层的沟通，提高议事能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应
有的作用。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员以及相关部门、人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司
的生产经营情况，提交了详细的会议文件，便于本人依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
（七）其他工作情况
本人在 2023年度任职期间，作为公司独立董事没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会会议；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、依法公开向股东征集股东权利；
4、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
三、年度履职重点关注事项
本人积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，听取公司有关人员的汇报，与公司经营管理层就公司决策、计划
、执行结果等情况进行沟通、交流，及时获悉公司各重大事项进展。2023 年，在本人任职期间重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）选举董事和聘任高级管理人员的情况
2023年 3月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议逐项审议并通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的
议案》和《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。本次进行换届选举符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会非独立董事和独立董事候选人的提
名、审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年 3月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议逐项审议并通过了《关于审议<公司非独立董事、监事、高级管理人
员 2022 年度绩效考核>的议案》和《关于审议<公司第二届非独立董事、监事、高级管理人员任期绩效考核>的议案》。公司第二届
非独立董事、监事、高级管理人员 2022 年度绩效考核和任期绩效考核均能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励
约束的效果，符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的要求，本人作为公司薪酬与考核委员会召集人认真进行核实。
公司董事会审议，审批程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的
作用。
以上为本人作为公司独立董事在 2023 年任职独立董事的履职情况，感谢公司董事会、经营管理层等相关人员在本人任职期间给
予的支持和配合。
特此报告。
独立董事：张巧良
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2024-04-26 00:00│鸥玛软件（301185）：中信证券关于鸥玛软件使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
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鸥玛软件（301185）：中信证券关于鸥玛软件使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。公告详情请查看附件。
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2024-04-26 00:00│鸥玛软件（301185）：2024年一季度报告
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鸥玛软件（301185）：2024年一季度报告。
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2024-04-26 00:00│鸥玛软件（301185）：2023年年度报告摘要
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鸥玛软件（301185）：2023年年度报告摘要。
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2024-04-26 00:00│鸥玛软件（301185）：2023年年度报告
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鸥玛软件（301185）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-26 00:00│鸥玛软件（301185）：董事会决议公告
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一、董事会会议召开情况
山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于 2024 年 4 月 25 日在公司会议室以现场形
式召开。本次会议通知已于2024 年 4 月 15 日以直接送达的方式向各位董事发出。本次会议由董事长任年峰先生召集和主持，会议
应出席的董事 8 人，实际出席的董事 8 人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公
司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
董事会认为：2023 年度公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层 2023年度整体
工作情况。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
该议案须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
公司现任独立董事王波涛、孙忠强、王小斌，原独立董事张巧良，向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023
年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告
》（张巧良已离任）、《2023年度独立董事述职报告》（王波涛）、《2023年度独立董事述职报告》（孙忠强）、《2023年度独立董
事述职报告》（王小斌）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
该议案已经公司审计委员会审议通过，尚须提交股东大会审议。
董事会认为：公司编制的2023年年度报告及其摘要符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息真实、准确、完
整地反映了公司2023年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-004）及《20
23年年度报告摘要》（公告编号：2024-005）。《2023年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
4、审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
该议案已经公司审计委员会审议通过，尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
5、审议通过《关于公司<2024 年度财务预算报告>的议案》
该议案已经公司审计委员会审议通过，尚须提交股东大会审议。
经审议，董事会一致认为：公司编制的《2024年度财务预算报告》，是基于2023年全面预算的实际执行情况，并着眼于公司发展
战略、行业发展趋势及经营环境等因素，结合2024年的实际情况而编制。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
6、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
7、审议通过《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2024年度会计师事务所的公告》（
公告编号：2024-006）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
8、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2024-007）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
9、审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，尚须提交股东大会审议。审计机构对 2023 年度募集资金存放与使用
情况出具了鉴证报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（公告编号：2024-008）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
10、审议通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
11、审议通过《关于审议<公司第三届非独立董事、监事、高级管理人员2023 年度绩效考核>的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议、薪酬与考核委员会审议通过。
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，董事会对公司非独立董事、监事、高级管理人员 2023年
度绩效情况进行考核。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
回避表决情况：关联董事任年峰、张立毅、陈义学、张华英回避表决。
12、审议通过《关于审议<山东山大鸥玛软件股份有限公司 2024 年第一季度报告>的议案》
该议案已经公司审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-009
）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，尚须提交股东大会审议。保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2024-010）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
14、审议通过《关于提议召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
董事会同意于 2024 年 5 月 16 日采用现场结合网络投票的方式召开 2023 年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2023年年度股东大会的通知》（公
告编号：2024-011）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
三、备查文件
1、《山东山大鸥玛软件股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《山东山大鸥玛软件股份有限公司审计委员会2024年第一次会议决议》；
3、《山东山大鸥玛软件股份有限公司审计委员会2024年第二次会议决议》；
4、《山东山大鸥玛软件股份有限公司薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议》；
5、《山东山大鸥玛软件股份有限公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；
6、深交所要求的其他文件。
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2024-04-26 00:00│鸥玛软件（301185）：关于2023年度利润分配预案的公告
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山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会
议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的大华审字[2024]0011016503号《2023年度审计报告》确认：
公司 2023年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为76,637,743.28元，母公司实现净利润77,025,059.74元，按照《
公司法》和《公司章程》的规定提取法定盈余公积7,702,505.97元；截至2023年12月31日，母公司的可供分配利润为258,484,050.25
元，公司合并报表可供分配利润为256,378,986.31元，根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低
的原则，公司 2023年度可供股东分配的利润为256,378,986.31元。
本着回报股东、与全体股东共享公司经营成果的原则，经综合考虑公司的发展战略等因素，在保证公司经营稳健持续发展的前提
下，提出2023年年度利润分派预案如下：
拟以2023年12月31日公司总股本153,417,600.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），预计共派发现金红
利30,683,520.00元（含税）。实施上述分配后，公司剩余可供分配利润225,695,466.31元结转到以后年度。
若公司利润分配预案披露后到预案实施前公司的股本发生变动的，则以实施分配预案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照
“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
根据《公司章程》规定，公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。公司本次利
润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及《山东山大鸥玛软件股份有限公
司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》等相关承诺。
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。公司独立董事认为：2023年度利润
分配预案符合公司实际情况，维护了股东特别是中小股东的合法权益，增强了股东继续持有公司股份的信心。全体独立董事同意该利
润分配预案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。董事会认为：该利润分配预案所述情况与公司
实际情况相匹配，综合考虑了对投资者的投资回报和公司未来经营发展的需要，有利于与全体股东分享公司的经营成果，符合《公司
法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司第三届监事会第五次会议审议并通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配预案符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，
符合公司未来经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2023年年度股东大
会审议。
1、本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，
对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
2、本利润分配预案需经公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
1、《山东山大鸥玛软件股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《山东山大鸥玛软件股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》。
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2024-04-26 00:00│鸥玛软件（301185）：2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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鸥玛软件（301185）：2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
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2024-04-26 00:00│鸥玛软件（301185）：2023年度董事会工作报告
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鸥玛软件（301185）：2023年度董事会工作报告。
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2024-04-26 00:00│鸥玛软件（301185）：2023年度监事会工作报告
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鸥玛软件（301185）：2023年度监事会工作报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-26 00:00│鸥玛软件（301185）：2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
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