公司公告☆ ◇301185 鸥玛软件 更新日期：2025-07-30◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-06-27 19:22 │鸥玛软件（301185）：关于山东山大资本运营有限公司筹划转让公司股权的提示性公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-06-05 18:47 │鸥玛软件（301185）：关于项目中标的提示性公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-30 00:00 │鸥玛软件（301185）：使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-30 00:00 │鸥玛软件（301185）：关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-30 00:00 │鸥玛软件（301185）：第三届监事会第十三次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-30 00:00 │鸥玛软件（301185）：第三届董事会第十五次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-30 00:00 │鸥玛软件（301185）：关于中标候选人的提示性公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-12 19:57 │鸥玛软件（301185）：关于参加2025年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-12 19:57 │鸥玛软件（301185）：鸥玛软件2024年年度权益分派实施公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-04-30 19:16 │鸥玛软件（301185）：鸥玛软件2024年年度股东大会决议公告 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-06-27 19:22│鸥玛软件（301185）：关于山东山大资本运营有限公司筹划转让公司股权的提示性公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要提示：本公司控股股东山东山大资本运营有限公司拟将其持有的公司25.82%股份无偿划转给山东省国有资产投资控股有限公
司，双方签署了股权划转意向性协议，该事项可能导致公司控股股东、实际控制人发生变动。本次签署的意向性协议系各方就股权划
转事宜达成的初步意向协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，并需各方有权监管机构审批通过。本事项实施过程中尚存在不
确定性因素，最终能否达成也存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、基本情况
山东山大鸥玛软件股份有限公司（简称“鸥玛软件”或“公司”）于2025年4月发布了《山东山大鸥玛软件股份有限公司关于山
东大学筹划深化校属企业体制改革的提示性公告》（公告编号:2025-015），公司于2025年6月27日收到控股股东山东山大资本运营有
限公司的告知函，山东山大资本运营有限公司拟将其持有的公司25.82%股份无偿划转给山东省国有资产投资控股有限公司，双方签署
了股权划转意向性协议，该事项可能导致公司控股股东、实际控制人发生变动。
二、协议情况
（一）划转双方基本情况
1、山东山大资本运营有限公司（协议甲方）
成立时间：2019年7月8日
注册地址：山东省济南市历城区山大南路29号鲁能科技大厦A座506
法定代表人：张琦
注册资本：15,000万元
统一社会信用代码：91370000MA3Q5BWH6H
经营范围：企业并购、资产重组；企业管理、咨询；以自有资金进行股权投资、股权管理；科技类企业的技术推广、技术中介服
务；科技成果技术转让；科技、经济及相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、山东省国有资产投资控股有限公司（协议乙方）
成立时间：1994年3月25日
注册地址：山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼
法定代表人：栾健
注册资本：450,000万元
统一社会信用代码：91370000163073167C
经营范围：国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）意向性协议主要内容
1、本次无偿划转标的为甲方持有的鸥玛软件25.82%股份；标的企业所属企业保持原产权关系不变。
2、本协议签署后，甲方可以对乙方开展尽职调查工作，乙方予以配合；乙方可以对标的企业开展尽职调查工作，理清标的企业
产权关系、资产状况、债权债务、人员情况等事项，甲方予以配合。
3、双方协商并分别履行决策程序后确定实施无偿划转，应当签订正式无偿划转协议，并分别报监管机构批复同意后正式实施。
4、甲方、乙方共同保障标的企业管理团队的稳定，促进企业持续健康发展。
（三）对公司的影响
1、上述股份无偿划转事宜如实施完成，可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
2、协议约定股权划转各方共同保障标的企业管理团队的稳定，不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
3、山东省国有资产投资控股有限公司是一家大型综合性企业，可以有效协同公司未来发展，符合公司及公司全体股东的利益。
三、风险提示
本次签署的意向性协议系各方就股权划转事宜达成的初步意向协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，并需各方有权监管
机构审批通过。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成也存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况
并及时履行信息披露义务。
四、备查文件
山东山大资本运营有限公司《告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-27/b4545636-31b9-43c3-9249-229c9d2dac8b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-06-05 18:47│鸥玛软件（301185）：关于项目中标的提示性公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中国政府采购网于近日发布《教育部教育考试院全国大学四、六级考试（CET）项目答题卡扫描及网上评卷技术服务项目（包2）
中标公告》，确定山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）为该项目的中标人，现将相关情况公告如下：
项目名称：教育部教育考试院全国大学四、六级考试（CET）项目答题卡扫描及网上评卷技术服务项目
招标编号：TC2503096/02
中标金额：1.00元人民币/考生
预算金额：人民币650万元/年，人民币1950万元/3年
采购人：教育部教育考试院
中标项目全国大学英语四、六级考试（以下简称为“CET”）每年全年报考人次约为2600万（答题卡扫描及网上评卷技术服务）
。此项目包2每年承担约为650万人次（答题卡扫描及网上评卷技术服务）。公司将为2025年上半年-2027年下半年CET共6次考试的答
题卡扫描和网上评卷提供相关技术服务。项目中标价格为1950万元，占公司2024年度经审计营业收入的9.18%。
中标项目为公司的主营业务，若能够签署正式项目合同并顺利实施，将对公司业务发展及经营业绩产生积极影响。本项目对公司
的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对合同方形成依赖。
公司本次中标项目尚未与相关单位签订正式合同，中标项目的实施进度等具体内容以最终签署的合同为准。敬请广大投资者谨慎
决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-06/a3bf96b6-94cf-4454-9ea5-8ac3baf08ffd.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-30 00:00│鸥玛软件（301185）：使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”
、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规和规范性文件的规定，对鸥玛软件使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，并发
表如下意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2021]2744 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,836 万股，每股面值1 元，每股发行价
格为人民币 11.88 元，募集资金总额为人民币 45,571.68 万元，扣除本次发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 41,
860.93 万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 15日进行了审验，出具了《验资报告
》（大华验字[2021]000763 号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金专
户所在银行签订了《山东山大鸥玛软件股份有限公司募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及第二届董事会第十五次会议审议
通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如
下：
单位：万元
序 项目名称 项目投资总额 调整前拟投入募 调整后拟投入
号 集资金金额 募集资金金额
1 基于 AI 技术的无纸化考试 20,103.30 15,103.30 10,976.36
一体化服务平台建设项目
2 数字化网上评卷智能服务平 12,672.90 9,672.90 7,029.80
台建设项目
3 智能题库平台建设项目 13,286.53 7,286.53 5,295.50
4 研发中心建设项目 17,537.27 17,537.27 12,745.25
5 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 5,814.02
合计 71,600.00 57,600.00 41,860.93
公司于 2021 年 12 月 6 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已
支付发行费用的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换已支付发行费用的自有资金款项合计3,052,744.55 元。截至 2024 年
12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金为 37,465.21万元（包含理财收益和利息收益）。
三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因
《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定，募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。公司在募投项
目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：
（一）公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的
规定，员工薪酬不能经由专用账户代发。以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员
薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。
（二）公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每
月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，可操作性较差。
为提高支付和运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项目“基于 AI 技术的无纸化考试一体化服务平台建设
项目”“数字化网上评卷智能服务平台建设项目”“智能题库平台建设项目”和“研发中心建设项目”的剩余实施期间，根据实际需
要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目人员费用，之后再定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公
司募投项目实施的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的操作流程
（一）公司财务部根据募投项目建设发生的相关人员工资、奖金、社会保险、住房公积金等人员费用情况，按月度编制出募投项
目人员费用款项清单；
（二）公司财务部定期将以自有资金支付募投项目人员费用的等额款项从募集资金专户划转至公司自有资金账户；
（三）公司财务部建立自有资金置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金存款账户交易的时间
、金额等信息，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人；
（四）保荐机构和保荐代表人有权对公司募集资金置换的情况进行监督，采取定期或不定期现场核查、书面问询等方式行使监督
权，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金预先支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，是基于银行对工资发放账
户的要求，有利于提高资金使用效率，保证薪酬发放的合规性，不会影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相
改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
六、履行的审批程序
公司于 2025 年 5 月 18 日召开了独立董事专门会议 2025 年第二次会议、审计委员会 2025 年第三次会议，并于 2025 年 5
月 29 日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并
以募集资金等额置换的议案》。
七、专项意见说明
（一）独立董事专门会议意见
公司募投项目预先使用自有资金支付募投项目人员费用，再定期以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相
应的操作流程，能够有效保证募投项目的正常开展，提高募集资金使用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意募投项目实施使用自有
资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项。
（二）监事会意见
公司募投项目预先使用自有资金支付募投项目人员费用，再定期以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相
应的操作流程，能够有效保证募投项目的正常开展，提高募集资金使用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。因此，同意《关于使用自有资金支付募投项目人员
费用并以募集资金等额置换的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审
议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。
综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-30/35f84741-c174-4a1e-b56b-ca85a08a84ae.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-30 00:00│鸥玛软件（301185）：关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募投项目正常实施的前提
下，同意使用自有资金支付募投项目人员费用，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，
该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，上述事项无需提交公司股东大会审议，保荐人中信证券股份有限公司对上述事项出具了
核查意见。现将相关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2744号
）同意注册，山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,836.00万股，每股面
值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币11.88元，募集资金总额为人民币45,571.68万元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净
额为人民币41,860.93万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月15日进行了审验，出具了《
验资报告》（大华验字[2021]000763号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签署了《山东
山大鸥玛软件股份有限公司募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及第二届董事会第十五次会议审议
通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如
下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 调整前拟投入 调整后拟投入募
募集资金金额 集资金金额
1 基于AI技术的无纸化考 20,103.30 15,103.30 10,976.36
试一体化服务平台建设
项目
2 数字化网上评卷智能服 12,672.90 9,672.90 7,029.80
务平台建设项目
3 智能题库平台建设项目 13,286.53 7,286.53 5,295.50
4 研发中心建设项目 17,537.27 17,537.27 12,745.25
5 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 5,814.02
总计 71,600.00 57,600.00 41,860.93
公司于2021年12月6日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已支付发
行费用的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换已支付发行费用的自有资金款项合计3,052,744.55元。截至 2024年 12月 31
日，公司尚未使用的募集资金为37,465.21万元（包含理财收益和利息收益）。
三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因
《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定，募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。公司在募投项
目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：
（一）公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的
规定，员工薪酬不能经由专用账户代发。以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员
薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。
（二）公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每
月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，可操作性较差。
为提高支付和运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项目“基于AI技术的无纸化考试一体化服务平台建设项
目”“数字化网上评卷智能服务平台建设项目”“智能题库平台建设项目”和“研发中心建设项目”的剩余实施期间，根据实际需要
并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目人员费用，之后再定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公司
募投项目实施的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的操作流程
（一）公司财务部根据募投项目建设发生的相关人员工资、奖金、社会保险、住房公积金等人员费用情况，按月度编制出募投项
目人员费用款项清单；
（二）公司财务部定期将以自有资金支付募投项目人员费用的等额款项从募集资金专户划转至公司自有资金账户；
（三）公司财务部建立自有资金置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金存款账户交易的时间
、金额等信息，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人；
（四）保荐机构和保荐代表人有权对公司募集资金置换的情况进行监督，采取定期或不定期现场核查、书面问询等方式行使监督
权，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金预先支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，是基于银行对工资发放账
户的要求，有利于提高资金使用效率，保证薪酬发放的合规性，不会影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相
改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
六、审批程序
公司于2025年5月18日召开了独立董事专门会议2025年第二次会议、审计委员会2025年第三次会议，并于2025年5月29日召开了第
三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置
换的议案》。
七、专项意见说明
1、独立董事专门会议意见
公司募投项目预先使用自有资金支付募投项目人员费用，再定期以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相
应的操作流程，能够有效保证募投项目的正常开展，提高募集资金使用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意募投项目实施使用自有
资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项。
2、监事会意见
公司募投项目预先使用自有资金支付募投项目人员费用，再定期以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相
应的操作流程，能够有效保证募投项目的正常开展，提高募集资金使用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。因此，同意《关于使用自有资金支付募投项目人员
费用并以募集资金等额置换的议案》。
3、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。
综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项无异议。
八、备查文件
1、《山东山大鸥玛软件股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《山东山大鸥玛软件股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；
3、《山东山大鸥玛软件股份有限公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议》；
4、《山东山大鸥玛软件股份有限公司审计委员会2025年第三次会议》；
5、《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的
核查意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-29/504fb1b7-3f80-42bf-924d-a0bc6824218c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-30 00:00│鸥玛软件（301185）：第三届监事会第十三次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、监事会会议召开情况
山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于 2025 年 5 月 29 日在公司会议室以现场
形式召开。本次会议通知
|