公司公告☆ ◇301185 鸥玛软件 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-14 17:05│鸥玛软件（301185）：中信证券关于鸥玛软件首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意
│见
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、
“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规及规范性文件的规定，就鸥玛软件首次公开发行前已发行股份
部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2744
号），鸥玛软件获准向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 3,836.00 万股，并于 2021 年 11 月 19 日在深圳证券交易所创
业板上市。
首次公开发行前，公司总股本 115,057,600 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 153,417,600 股，其中有限售条件流
通股数量为 117,036,500 股，占发行后总股本的比例为 76.2862%，无限售条件流通股数量为 36,381,100 股，占发行后总股本的 2
3.7138%。2022 年 5 月 19 日，公司首次公开发行网下配售限售股 1,978,900 股上市流通，详见公司于 2022 年 5 月 17 日披露
的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（2022-017）。2022 年 11 月 21 日，公司首次公开发行前已发行
的部分股份 67,793,656 股上市流通，详见公司于2022 年 11 月 17 日披露的《关于首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并
上市流通的提示性公告》（2022-038）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 153,417,600 股，其中有限售条件股份为 60,900,881 股，占总股本的 39.6962%，无限
售流通股为 92,516,719 股，占总股本的 60.3038%。本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公
司上市之日起 36 个月。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增
股本等其他导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东山东山大资本运营有限公司（以下简称“山大资本”）在《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下：
“一、山大资本直接或间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也
不由发行人回购山大资本持有的股份。
二、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2022 年 5
月 19 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，山大资本持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除
权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，
则本单位愿依法承担相应责任。
本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司为其违规担保
的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日期：2024 年 11 月 19 日（星期二）。
（二）本次申请解除股份限售的股东户数为 1 户。
（三）本次解除限售股份的数量为 47,263,944 股，占发行后公司总股本的30.8074%，其中本次实际可上市流通股份数量为 47,
263,944 股，占公司总股本的30.8074%。
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股
序 股东名称 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市 备注
号 总数 数量 流通数量
1 山东山大资本运营有限 47,263,944 47,263,944 47,263,944
公司
合计 47,263,944 47,263,944 47,263,944
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
股份性质 本次解除限售前 本次变动数量（股） 本次解除限售后
股份数量 占总股 增加 减少 股份数量 占总股
（股） 本比例 （股） 本比例
（%） （%）
一、有限售条 60,900,881 39.6962 - 47,263,944 13,636,937 8.8888
件流通股
其中：首发前 47,263,944 30.8074 - 47,263,944 - -
限售股
高管锁定股 13,636,937 8.8888 - - 13,636,937 8.8888
二、无限售条 92,516,719 60.3038 47,263,944 - 139,780,663 91.1112
件流通股
三、总股本 153,417,600 100.0000 - - 153,417,600 100.0000
注 1：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；注 2：本表中的“比例”为四舍五入保留四位
小数后的结果；
注 3：上表系以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表（股权登记日：2024 年 9 月 30 日）为基础进行
的编制。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份部分解除限售股股东均已严格履行了相应承诺。公
司本次解除股份限售的股东申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件的要求；
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次首次公开发行前已发行股份解
除限售并上市流通事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/455532a1-6a86-4fd6-ae65-575ba8ac628c.PDF
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2024-11-14 17:02│鸥玛软件（301185）：关于首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的提示性公告
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特别提示：
1、本次上市流通的限售股为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”或“鸥玛软件”）首次公开发行前已发行的部
分股份。
2、本次解除限售股东户数共计 1 户，解除限售股份的数量为 47,263,944 股，占公司总股本的 30.8074%。
3、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 11 月 19 日（星期二）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]
2744 号）同意注册，鸥玛软件获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 38,360,000 股，并于 2021年 11 月 19 日在深圳证
券交易所创业板上市交易。
首次公开发行前，公司总股本 115,057,600 股，首次公开发行股票完成后 公司总股本为 153,417,600 股 ，其中有限售条件流
通股数量为 117,036,500 股，占发行后总股本的 76.2862%，无限售条件流通股数量为 36,381,100 股，占发行后总股本的 23.7138
%。2022 年 5 月 19 日，公司首次公开发行网下配售限售股1,978,900 股上市流通，详见公司于 2022 年 5 月 17 日披露的《关于
首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（2022-017）；2022 年 11 月 21 日，公司首次公开发行前已发行的部分股
份 67,793,656 股上市流通，详见公司于 2022 年11 月 17 日披露的《关于首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通
的提示性公告》（2022-038）。
截至本公告披露之日 ，公司总股本为 153,417,600 股，其中有限售条件股份为 60,900,881 股，占总股本的 39.6962%；无限
售流通股为 92,516,719 股，占总股本的 60.3038%。本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公
司上市之日起 36 个月。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本
等其他导致公司股份变 动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东山东山大资本运营有限公司（以下简称“山大资本”）在《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下：
“一、山大资本直接或间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也
不由发行人回购山大资本持有的股份。
二、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2022 年 5 月
19 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，山大资本持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除
权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，
则本单位愿依法承担相应责任。
本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。”
公司于 2021年 11月 19日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，公司上市日发行价为 11.88元/股，上市后六
个月内公司股票未出现连续 20个交易日的收盘价低于首次公开发行 A 股股票的发行价的情形，不触及山大资本持有公司股票的锁定
期限自动延长 6个月的承诺；上市后 6个月末（2022年 5月19 日）收盘价为 17.51 元/股，收盘价不低于首次公开发行 A 股股票的
发行价，不触及山大资本持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月的承诺。
截至公告披露之日，山大资本持有公司的股票未转让或者委托他人管理，也未由公司回购山大资本持有的股份，严格履行了上述
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至公告
披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司为其违规担保的情
形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日期：2024 年 11 月 19 日（星期二）。
（二）本次申请解除股份限售的股东户数为 1 户。
（三）本次解除限售股份的数量为 47,263,944 股，占发行后公司总股本的30.8074%，其中本次实际可上市流通股份数量为 47,
263,944 股，占公司总股本的30.8074%。
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股
序 股东名称 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市 备注
号 总数 数量 流通数量
1 山东山大资本运营有限 47,263,944 47,263,944 47,263,944
公司
合计 47,263,944 47,263,944 47,263,944
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例（%） 增加 减少 数量（股） 比例
（%）
一、有限售 60,900,881 39.6962 - 47,263,944 13,636,937 8.8888
条件股
首发前限售 47,263,944 30.8074 - 47,263,944 - -
股
高管锁定股 13,636,937 8.8888 - - 13,636,937 8.8888
二、无限售 92,516,719 60.3038 47,263,944 - 139,780,663 91.1112
条件股
三、总股本 153,417,600 100.0000 - - 153,417,600 100.0000
注 1：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；注 2：本表中的“比例”为四舍五入保留四位
小数后的结果；
注 3：上表系以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表（股权登记日：2024 年 9 月 30 日）为基础进行
的编制。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份部分解除限售股股东均已严格履行了相应承诺。公司
本次解除股份限售的股东申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件的要求；截
至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次首次公开发行前已发行股份解除
限售并上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份解除限售申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据表；
4、中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意
见；
5、其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/d83f7efb-a11c-49d6-9eb1-4567317abe2f.PDF
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2024-11-13 21:02│鸥玛软件（301185）：关于公司部分董事、监事、高级管理人员减持计划的预披露公告
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公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
1、持有山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）股份 2,606,097股（占公司总股本 1.70%）的公司董事、副总经
理张华英女士，计划自本公告发布之日起十五个交易日后的三个月内 ， 以集中竞价方式减持公司股份，减持股份总数不超过 500,0
00股（占公司总股本比例 0.33%）。
2、持有公司股份 2,772,836股（占公司总股本 1.81%）的公司监事王景刚先生， 计划自本公告发布之日起十五个交易日后的三
个月内 ， 以集中竞价方式减持公司股份，减持股份总数不超过 300,000股（占公司总股本比例 0.20%）。
3、持有公司股份 534,165股（占公司总股本 0.35%）的公司职工代表监事程伟先生， 计划自本公告发布之日起十五个交易日后
的三个月内 ， 以集中竞价方式减持公司股份，减持股份总数不超过 100,000股（占公司总股本比例 0.07%）。
4、持有公司股份 654,692股（占公司总股本 0.43%）的公司财务总监、董事会秘书马克先生，计划自本公告发布之日起十五个
交易日后的三个月内 ， 以集中竞价方式减持公司股份，减持股份总数不超过 100,000 股（占公司总股本比例 0.07%）。
若在减持计划实施期间内公司发生送红股、资本公积转增股本等股本变动事项时，将对上述减持数量进行相应调整。
公司近日收到张华英女士、王景刚先生、程伟先生、马克先生分别出具的《股份减持计划告知函》，现将有 关情况公告如下：
序号 股东 股东身份 持股总数 持股总数占总 持有无限售条件流 持有有限售条件的
名称 （股） 股本比例（%） 通股总数（股） 股份数量（股）
1 张华英 董事、 2,606,097 1.70 651,524 1,954,573
副总经理
2 王景刚 监事 2,772,836 1.81 693,209 2,079,627
3 程伟 职工代表监事 534,165 0.35 133,541 400,624
4 马克 财务总监、 654,692 0.43 163,673 491,019
董事会秘书
合计 6,567,790 4.29 1,641,947 4,925,843
序号 股东
名称
1 张华英
持股总数 持股总数占总 持有无限售条件流持有有限售条件的股东身份（股） 股本比例（%） 通股总数（股） 股份数量（股）
董事、2,606,097 1.70 651,524 1,954,573
副总经理
2 王景刚 监事 2,772,836 1.81 693,209 2,079,6273 程伟 职工代表监事 534,165 0.35 133,541 400,624
4 马克 财务总监、654,692 0.43 163,673 491,019
董事会秘书
合计 6,567,790 4.29 1,641,947 4,925,843
1、本次拟减持原因：股东自身资金需求
2、本次拟减持股份来源：公司首次公开发行前持有的股份
3、减持期间：自本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内（根据法律法规禁止减持的期间除外），自 2024年 12月 5日至
2025年 3月 4日。
4、减持价格：根据减持时的市场价格和交易方式确定
5、减持方式：集中竞价交易
6、本次拟减持股东计划减持股份数量、计划减持股份比例
序号 股东名称 计划减持数量 计划减持比例
1 张华英 不超过 500,000股 不超过占公司总股本比例 0.33%
2 王景刚 不超过 300,000股 不超过占公司总股本比例 0.20%
3 程伟 不超过 100,000股 不超过占公司总股本比例 0.07%
4 马克 不超过 100,000股 不超过占公司总股本比例 0.07%
若计划减持期间有送股、资本公积转增股本等股份变更事项，上述股份数量做相应调整。
7、上述减持人员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第
九条规定的情形。
（一）计划减持人员在公司首次公开发行股份时的承诺
1、公司董事、副总经理张华英女士；财务总监、董事会秘书马克先生在公司首次公开发行股份时的承诺：
“一、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市
”）之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的股份。上述锁定期满后，两年内减持公司股份的，减
持价格不低于发行价。
二、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2022 年 5 月
19 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。
上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除
权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
三、除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，本
人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持公司股份；本人在任期届满前离职的，
在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。
四、如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或
者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，本人不因职务变更、离职等原因而拒绝履
行承诺。”
2、公司监事王景刚先生、职工代表监事程伟先生在公司首次公开发行股份时的承诺：
“一、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市
”）之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的股份。
二、除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，本
人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持公司股份；本人在任期届满前离职的，
在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。
三、如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或
者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，本人不因职务变更、离职等原因而拒
绝履行承诺。”
（二）截至本公告日，张华英女士、王景刚先生、程伟先生、马克先生严格遵守《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等文件中所做出 的承诺，未出现违反承诺的情况。
本次拟减持事项与此前已披露的意向、承诺一致。
1 、本次减持计划存在减持时间、具体数量、减持价格的不确定性，也存在 是否按期实施完成的不确定性。
2、本次减持计划实施期间，拟实施减持计划的全体人员将遵守《证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所 上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范 运作》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露
义务。
3、本次拟实施减持计划的全体人员均不属于公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，本次减持计划的实施不会导致公司
控制权发生变更，不会对公司的治理结构和持续经营产生影响。
4、本次减持计划实施期间，公司董事会将督促上述人员严格遵守相关的法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信
息披露义务。
敬请广大投资者理性投资、注意投资风险 。
张华英女士、王景刚先生、程伟先生、马克先生分别出具的《股份减持计划告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-13/d36685e4-7b2e-46e1-a94c-f5a58a85cb92.PDF
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2024-11-05 18:36│鸥玛软件（301185）：关于公司部分董事、监事、高级管理人员减持计划的预披露公告
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