公司公告☆ ◇301185 鸥玛软件 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-26 18:42 │鸥玛软件（301185）：鸥玛软件2024年第二次临时股东大会决议公告 │
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│2024-12-26 18:42 │鸥玛软件（301185）：2024年第二次临时股东大会的法律意见书 │
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│2024-12-10 16:41 │鸥玛软件（301185）：第三届董事会第十一次会议决议公告 │
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│2024-12-10 16:40 │鸥玛软件（301185）：第三届监事会第九次会议决议公告 │
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│2024-12-10 16:39 │鸥玛软件（301185）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 │
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│2024-12-10 16:37 │鸥玛软件（301185）：鸥玛软件未来三年股东分红回报规划（2024-2026年） │
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│2024-12-10 16:37 │鸥玛软件（301185）：关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告 │
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│2024-11-14 17:05 │鸥玛软件（301185）：中信证券关于鸥玛软件首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核│
│ │查意见 │
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│2024-11-14 17:02 │鸥玛软件（301185）：关于首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的提示性公告 │
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│2024-11-13 21:02 │鸥玛软件（301185）：关于公司部分董事、监事、高级管理人员减持计划的预披露公告 │
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2024-12-26 18:42│鸥玛软件（301185）：鸥玛软件2024年第二次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会无变更、否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2024年 12月 26日（星期四）下午 14:30。
2、网络投票时间：2024年 12月 26日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 12月 26日 09:15—09:25，09:30—11:30和 13:00—15:00
；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 12 月 26 日上午 09:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
3、会议召开地点：山东省济南市高新区伯乐路 128 号山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）五楼 A503 会议室
。
4、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。
5、会议的股权登记日：2024年 12月 20日（星期五）。
6、会议召集人：公司第三届董事会。
7、会议主持人：任年峰先生。
8、本次会议的会议通知：公司于 2024 年 12月 11日发出召开本次股东大会的通知。
9、股东出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场表决和网络投票的股东及授权委托代表共计 143 人，代表股份75,269,780 股，占上市公司有表决权股份总数的 49.06
20%；其中，通过现场表决的股东及授权委托代表 28人，代表股份 74,660,680股，占公司有表决权股份总数的 48.6650%；通过网络
投票的股东 115 人，代表股份 609,100 股，占公司有表决权股份总数的 0.3970%。
中小股东出席的情况：
通过现场表决和网络投票的中小股东及授权委托代表共计 134 人，代表股份9,946,255 股，占公司有表决权股份总数的 6.4831
%；其中，通过现场表决的中小股东及授权委托代表 19 人，代表股份 9,337,155 股，占公司有表决权股份总数的 6.0861%；通过网
络投票的中小股东 115 人，代表股份 609,100 股，占公司有表决权股份总数的 0.3970%。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德和衡律师事务所律师出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，经审议通过如下议案：
1、审议《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意 75,057,680 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.7182%；反对 187,700 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的比例为0.2494%；弃权 24,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0324%。
中小股东总表决情况：
同意 9,734,155 股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的比例为 97.8675%；反对 187,700 股，占出席本
次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的比例为 1.8871%；弃权 24,400 股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股
份总数的比例为 0.2453%。
2、审议《关于未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）的议案》
总表决情况：
同意 75,074,380 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.7404%；反对 185,000 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的比例为0.2458%；弃权 10,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0138%。
中小股东总表决情况：
同意 9,750,855 股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的比例为 98.0354%；反对 185,000 股，占出席本
次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的比例为 1.8600%；弃权 10,400 股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股
份总数的比例为 0.1046%。
三、律师出具的法律意见
律师事务所名称：北京德和衡律师事务所
律师姓名：张明波、张淼晶
法律意见书的结论意见：本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果
均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法
、有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、北京德和衡律师事务所出具的法律意见书；
3、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-26/9d19aac3-c086-4c79-86f5-c9426e3ab0e1.PDF
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2024-12-26 18:42│鸥玛软件（301185）：2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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鸥玛软件（301185）：2024年第二次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-26/091e9092-480a-4b22-96cd-75e1ec10dcf1.PDF
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2024-12-10 16:41│鸥玛软件（301185）：第三届董事会第十一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于 2024 年 12 月 9 日在公司会议室以现场
形式召开。本次会议通知已于 2024 年 11 月 29 日以直接送达的方式向各位董事发出。本次会议由董事长任年峰先生召集和主持，
会议应出席的董事 8 人，实际出席的董事 8 人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合
《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了以下议案：
1、审议通过《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2024年度会计师事务所的公告》（
公告编号：2024-040）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2024-2026 年）的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东山大鸥玛软件股份有限公司未来三年股东分红
回报规划（2024-2026年）》。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2024 年 12 月 26 日采用现场结合网络投票的方式召开 2024年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（
公告编号：2024-041）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
三、备查文件
1、《山东山大鸥玛软件股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
2、《山东山大鸥玛软件股份有限公司审计委员会2024年第六次会议决议》；
3、《山东山大鸥玛软件股份有限公司独立董事专门会议2024年第四次会议决议》；
4、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-11/670f2aef-a09f-4074-b735-c68f02d28652.PDF
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2024-12-10 16:40│鸥玛软件（301185）：第三届监事会第九次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于 2024年 12月 9日在公司会议室以现场形式召
开。本次会议通知已于 2024年 11月 29日以直接送达的方式向各位监事发出。本次会议由监事会主席唐伟先生召集和主持，会议应
到监事 3名，实际出席会议监事 3名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《监事
会议事规则》等的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，一致同意通过以下议案：
1、审议通过《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案》
监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构，在开展审计工作过程中，能够勤勉尽责、诚实
守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。因此，
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，负责公司 2024年度的财务审计及内控审计工作。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的公告》（
公告编号：2024-040）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
该议案须提交股东大会审议。
2、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2024-2026 年）的议案》
监事会认为：公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关规定，并结合公司的实际情况制定的《山东山大鸥玛软件股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》，
明确了公司对股东的合理投资回报，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，能够较好保证股东，特别是中小股东的合法权益。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东山大鸥玛软件股份有限公司未来三年股东分红
回报规划（2024-2026年）》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
该议案须提交股东大会审议。
三、备查文件
《山东山大鸥玛软件股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-11/1bc58fe6-aca0-4c2c-95fd-c483e58eed6c.PDF
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2024-12-10 16:39│鸥玛软件（301185）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
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鸥玛软件（301185）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-11/d747d244-32a3-4369-91e8-7914360d35e6.PDF
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2024-12-10 16:37│鸥玛软件（301185）：鸥玛软件未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）
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为进一步明确山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）对投资者的合理投资回报，细化《山东山大鸥玛软件股份有
限公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导
投资者树立长期投资和理性投资的理念，切实保护中小股东合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等文件精神及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程
》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《山东山大鸥玛软件股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》（以下
简称“本规划”），具体内容如下：
第一条 制定本规划考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业特点及发展趋势、公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等
重要因素，以及为了平衡投资者短期利益和长期回报，同时有效兼顾投资者合理回报和公司持续发展，切实履行上市公司社会责任，
严格按照《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，建立对投资者稳定、持续回报机制。
第二条 利润分配的基本原则
公司利润分配政策应重视投资者的合理投资回报，在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，且不影响公
司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，同时充分考虑、认真听取独立董事、监事和中小股东
的意见、诉求，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
第三条 未来三年股东分红回报规划（2024-2026 年）具体内容
(一) 公司利润分配的形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并且在具备现金分红条件的情况下，优先
采用现金方式进行利润分配。公司可以根据盈利及资金需求情况进行中期分红。
(二) 公司现金分红的具体条件和比例
1、 公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
上述重大现金支出事项是指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、 公司现金分红的比例
在满足上述利润分配条件时，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在回报规划期内以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司所有股东、独立董事、监事和公众投资者可对公司分红政策提出建议并进行监督。
在确保足额分配现金股利的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增股本。
(三) 公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排
和投资者回报等因素后，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现
金支出等事项时，可以提高前述现金分红比例。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第四条 利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提交股东大会的利润分配
具体方案应经董事会全体董事过半数表决通过。
独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审
议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第五条 利润分配方案的执行
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对《公司章程》确定的现
金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 本规划的生效条件
本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。
第七条 其他
本规划未尽事宜，依照相关的法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-11/8af0dee6-086c-4bed-9232-6ea3e7fc0756.PDF
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2024-12-10 16:37│鸥玛软件（301185）：关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告
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鸥玛软件（301185）：关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-11/49e9de6d-56cd-4892-adfa-b5127dee0d84.PDF
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2024-11-14 17:05│鸥玛软件（301185）：中信证券关于鸥玛软件首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意
│见
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、
“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规及规范性文件的规定，就鸥玛软件首次公开发行前已发行股份
部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2744
号），鸥玛软件获准向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 3,836.00 万股，并于 2021 年 11 月 19 日在深圳证券交易所创
业板上市。
首次公开发行前，公司总股本 115,057,600 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 153,417,600 股，其中有限售条件流
通股数量为 117,036,500 股，占发行后总股本的比例为 76.2862%，无限售条件流通股数量为 36,381,100 股，占发行后总股本的 2
3.7138%。2022 年 5 月 19 日，公司首次公开发行网下配售限售股 1,978,900 股上市流通，详见公司于 2022 年 5 月 17 日披露
的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（2022-017）。2022 年 11 月 21 日，公司首次公开发行前已发行
的部分股份 67,793,656 股上市流通，详见公司于2022 年 11 月 17 日披露的《关于首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并
上市流通的提示性公告》（2022-038）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 153,417,600 股，其中有限售条件股份为 60,900,881 股，占总股本的 39.6962%，无限
售流通股为 92,516,719 股，占总股本的 60.3038%。本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公
司上市之日起 36 个月。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增
股本等其他导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东山东山大资本运营有限公司（以下简称“山大资本”）在《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下：
“一、山大资本直接或间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也
不由发行人回购山大资本持有的股份。
二、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2022 年 5
月 19 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，山大资本持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除
权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，
则本单位愿依法承担相应责任。
本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司为其违规担保
的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限
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