公司公告☆ ◇301191 菲菱科思 更新日期：2024-04-27◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│菲菱科思（301191）：关于2023年度计提资产减值准备的公告
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菲菱科思（301191）：关于2023年度计提资产减值准备的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/8d326a9f-dcb3-43bf-84ac-14edbe178132.PDF
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2024-04-26 00:00│菲菱科思（301191）：2023年年度财务报告
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菲菱科思（301191）：2023年年度财务报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/c096ef8f-49d4-4aed-b636-e95b5b75f81d.PDF
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2024-04-26 00:00│菲菱科思（301191）：关于开展远期外汇交易业务的公告
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菲菱科思（301191）：关于开展远期外汇交易业务的公告。公告详情请查看附件。
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2024-04-26 00:00│菲菱科思（301191）：《股东会议事规则》修订对照表
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修订前 修订后
第一条 为促进公司规范运作，提高股东大 第一条 为促进公司规范运作，提高股东会
会议事效率，保障股东合法权益，保证大会 议事效率，保障股东合法权益，保证会议
程序及决议内容的合法有效性，根据《中华 程序及决议内容的合法有效性，根据《中
人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华 华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 华人民共和国证券法》《上市公司治理准
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
第 2号——创业板上市公司规范运作》等相 引第2号——创业板上市公司规范运作》等
关法律、行政法规、证券监管机构的规则以 相关法律、行政法规、证券监管机构的规
及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 则以及《深圳市菲菱科思通信技术股份有
章程》（“公司章程”）的规定，结合公司实际 限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，结
情况，制定本规则。 合公司实际情况，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东
临时股东大会不定期召开，出现下列应当召 会不定期召开，出现下列应当召开临时股东
开临时股东大会的情形时，临时股东大会应 会的情形时，临时股东会应当在 2个月内召
当在 2个月内召开： 开：
(一)董事人数不足《公司法》规定的最低人 (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人
数或者公司章程所定人数的 2/3时； 数或者公司章程所定人数的 2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程 （六）独立董事向董事会提议并经全体董事
规定的其他情形。 过半数通过时；
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程
当报告公司所在地中国证监会派出机构和 规定的其他情形。
公司股票挂牌交易的证券交易所(“证券交 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
易所”)，说明原因并公告。 报告公司所在地中国证监会派出机构和公
司股票挂牌交易的证券交易所(“证券交易
所”)，说明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，应当书面通知董事会，同时向证券交 会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证
易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 监事会和召集股东应在发出股东会通知及
及发布股东大会决议公告时，向证券交易所 发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所
提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股 第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 份的股东，可以在股东会召开10日前提出临
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告
知，公告临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
或增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 股东会通知中未列明或不符合本规则第十
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 三条规定的提案，股东会不得进行表决并作
并作出决议。 出决议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 时，由过半数监事共同推举的一名监事主
主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
除上述修订外，《股东会议事规则》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《股东会议事规则》条款序号、标点
的调整以及根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因
不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示，具体内容请见公司同日披露在巨潮资讯网站上（（www.cninfo.com.cn））
关于《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司股东会议事规则》全文。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/5242d459-4526-4f9c-b08c-226d42048c65.PDF
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2024-04-26 00:00│菲菱科思（301191）：菲菱科思独立董事专门会议工作制度
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第一条 为了进一步完善深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机制，充分发挥独立董事在公司治
理中的作用，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
） 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律、 法规、规范性文件以及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程
》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交公司董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
第八条 独立董事专门会议的通知应提前三日通知所有参会人员并提供相关资料和信息，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方
式进行。但是情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第九条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行，并由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席并进行表决。
第十一条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。半数以上独立董事
可以提议可召开临时会议。
第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表决等法律法规允许的表决方式。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认
，会议记录由公司证券法务部保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；
（三）会议议程及会议所审议事项；
（四）独立董事发表的主要意见；
（五） 每一决议事项的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十四条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明
确说明理由。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料
，组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定公司证券法务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
立董事履行职责。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的相关规定执行。本规则与相关法律、行政法
规、部门规章或《公司章程》规定不一致时，按照法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定执行。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/5ade035a-0394-45c8-ab18-f7ed78d11096.PDF
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2024-04-26 00:00│菲菱科思（301191）：菲菱科思章程（2024年4月修订）
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菲菱科思（301191）：菲菱科思章程（2024年4月修订）。公告详情请查看附件。
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2024-04-26 00:00│菲菱科思（301191）：2023年度独立董事述职报告（郜树智）
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菲菱科思（301191）：2023年度独立董事述职报告（郜树智）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/1b3526dd-e32f-4a9d-98eb-bbbac37b48f7.PDF
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2024-04-26 00:00│菲菱科思（301191）：《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表
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深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为进一步建立健全深圳市菲菱科思 第一条 为进一步建立健全深圳市菲菱科思
通信技术股份有限公司（以下简称“公司”） 通信技术股份有限公司（以下简称“公
考核和薪酬管理制度体系，完善公司治理结 司”）薪酬与考核管理制度体系，完善公司
构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 治理结构，根据《中华人民共和国公司
称“公司法”）《上市公司治理准则》《深圳证 法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— 理准则》《上市公司独立董事管理办法》
—创业板上市公司规范运作》等法律法规、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
规范性文件以及《深圳市菲菱科思通信技术 第2号——创业板上市公司规范运作》等法
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 律法规、规范性文件以及《深圳市菲菱科
程》”）的相关规定，设立公司董事会薪酬与 思通信技术股份有限公司章程》（以下简称
考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员 “《公司章程》”）的相关规定，设立公司董
会”），并制定本工作细则。 事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬
与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的
专门工作机构，主要负责制定公司董事及高 专门委员会，主要负责制定公司董事及高级
级管理人员的考核标准并进行考核；负责制 管理人员的考核标准并进行考核；负责制
定、审查公司董事、经理及其他高级管理人 定、审查公司董事、总经理及其他高级管理
员等的薪酬政策与方案，对董事会负责。 人员等的薪酬政策与方案，对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会
审议决定。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司
薪酬的董事长、董事； 高级管理人员是指董 支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、 指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会
财务负责人及由公司章程规定的其他高级 秘书、财务负责人及由《公司章程》规定的
管理人员。本细则所称“薪酬” 包括但不限 其他高级管理人员。本工作细则所称“薪
于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实 酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、
物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其 福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括
职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠 就丧失或终止其职务或委任应支付的补
与等。 偿）、期权及股份赠予等。
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事
组成，独立董事占二名。 组成，独立董事占两名。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包
限： 括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标 （一）研究董事与高级管理人员考核的标
准，进行考核并提出建议； 准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 酬政策与方案。
相关岗位的薪酬水平，研究和审查董事、高 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提
级管理人员的薪酬政策与方案； 出建议：
（三）薪酬政策或方案主要包括但不限于 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
（包括股权激励）和惩罚的主要方案和制度 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
等； 成就；
(四）审查公司董事（非独立董事）及高级管 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 公司安排持股计划；
效考评； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 委员会规定、深圳证券交易所业务规则以及
督； 《公司章程》规定的其他事项。
（六）根据法律法规要求、公司章程或董事 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
会授权的其他事宜。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须 第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须
符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关 符合《公司法》《上市公司独立董事管理办
规定，不得损害公司和股东的利益。 法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，
不得损害公司和股东的利益。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委 第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委
员会成员有关联关系的议题时，该关联委员 员会成员有关联关系的议题时，该关联委员
应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数 应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数
的无关联关系委员出席即可举行，会议所作 的无关联关系委员出席即可举行，会议所作
决议须经无关联关系的委员过半数通过；若 决议须经无关联关系的委员过半数通过；若
出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考 出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考
核委员会无关联委员总数的二分之一时，应 核委员会无关联委员总数的二分之一时，应
将该事项提交董事会审议。 将该事项提交董事会审议。在薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开 第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开
程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分 程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》 配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》
及本办法的规定。 及工作细则的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/1d10c4c2-897c-487f-84e0-5543e4cd0103.PDF
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2024-04-26 00:00│菲菱科思（301191）：2023年度独立董事述职报告（游林儒）
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菲菱科思（301191）：2023年度独立董事述职报告（游林儒）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/5738973a-1530-4344-9034-b20a6c108c05.PDF
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2024-04-26 00:00│菲菱科思（301191）：《董事会审计委员会工作细则》修订对照表
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深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
《董事会审计委员会工作细则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前
审计、专业审计，确保董事会对经理层的有 审计、专业审计，确保董事会对经理层的
效监督，完善公司治理结构，根据《中华人 有效监督，完善公司治理结构，根据《中
民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
规范运作》《深圳市菲菱科思通信技术股份 管指引第2号——创业板上市公司规范运
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 作》《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委 司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
员会，并制定本工作细则。 他有关规定，公司特设立董事会审计委员
会，并制定本工作细则
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