公司公告☆ ◇301191 菲菱科思 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-02 16:36 │菲菱科思（301191）：关于回购股份的进展公告 │
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│2025-11-26 18:02 │菲菱科思（301191）：关于参与对外投资企业完成工商变更登记及备案的公告 │
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│2025-11-21 19:26 │菲菱科思（301191）：关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告 │
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│2025-11-21 19:26 │菲菱科思（301191）：首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见 │
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│2025-11-18 20:14 │菲菱科思（301191）：2025年第三次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-11-18 20:14 │菲菱科思（301191）：2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-11-14 17:06 │菲菱科思（301191）：关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告│
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│2025-11-12 16:02 │菲菱科思（301191）：关于召开2025年第三次临时股东会的提示性公告 │
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│2025-11-11 16:44 │菲菱科思（301191）：2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明 │
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│2025-11-03 16:50 │菲菱科思（301191）：关于回购股份的进展公告 │
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2025-12-02 16:36│菲菱科思（301191）：关于回购股份的进展公告
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深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4月 28日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届
监事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，
回购的公司股份用于员工持股计划或股权激励、维护公司价值及股东权益。本次回购股份资金总额为不低于人民币 3,000万元（含）
且不超过人民币 6,000万元（含），回购股份价格不超过人民币 160.26 元/股(含)。本次用于员工持股计划或股权激励的回购股份
实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；其中用于维护公司价值及股东权益所必需（股份出售的情况）
的回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 3个月内，公司已实施完成本次回购股份方案中用于维护公司价值
及股东权益的股份回购。具体内容详见公司于 2025年 4月 29日、2025年 4月 30日、2025年 7月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.c
om.cn）上披露的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2025-029）、《回购报告书》（公告编号：2025-031）、《关于维护公
司价值及股东权益的股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-054）。
公司 2024 年年度权益分派于 2025 年 6月 12 日实施完成，公司按照相关规定对回购股份价格上限进行相应调整，公司本次回
购股份价格上限由不超过人民币 160.26 元/股（含）调整为不超过人民币 159.27元/股（含），调整后的回购股份价格上限自 2025
年 6月 12 日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于 2024年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限和回购股份数量的公告》（公告编号：2025-039）。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，在股份回购期间，
公司应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将具体情况公告如下：
一、回购股份进展情况
截至 2025年 11月 30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购公司股份 454,300 股，占公司目前总股本
的比例约为 0.66%，最高成交价为 79.99元/股，最低成交价为 74.03元/股，成交总金额为人民币 34,382,590.35元（不含交易费用
）。
本次回购股份符合相关法律、法规、规范性文件及公司回购股份方案的规定。
二、其他说明
公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时间段等均符合公司回购股份的方案及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关规定，具体如下：
（一）公司未在下列期间回购股份：
1、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（二）公司以集中竞价交易方式回购股份，符合下列要求：
1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2、不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
后续，公司将根据市场情况和回购股份方案在回购期限内择机实施本次回购计划中用于股权激励或员工持股计划的股份回购，并
根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/c4b2ca50-e9cf-440c-ad4b-08dc2f9d4e4d.PDF
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2025-11-26 18:02│菲菱科思（301191）：关于参与对外投资企业完成工商变更登记及备案的公告
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一、对外投资事项概述
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 26日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于与专业投资机构拟共同对外投资的议案》。
为了进一步拓展围绕公司所在网络通信设备行业产业链相关领域的投资，同时更好地利用专业机构的投资经验和资源，进一步提
升公司的综合竞争实力，从而实现公司整体战略目标，同意公司作为有限合伙人与普通合伙人深圳羲和投资管理有限公司（以下简称
“羲和投资”）及其他有限合伙人共同签订《深圳市菲菱楠芯投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资深圳市菲菱楠芯投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“菲菱楠芯”、“合伙企业”或“受让方”），该合伙企业专项投资“深圳市楠菲微电子有限公司
”（以下简称“楠菲微”或“标的公司”）股权，标的公司为数通、智算网络场景的高速网络通信互联芯片相关企业。该合伙企业认
缴出资总额人民币 5,451万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人民币 2,000万元，占合伙企业认缴出资总额的 36.6905
%，其余出资额由合伙企业管理人羲和投资向其他投资人募集。
公司与其他合伙人均以货币方式实缴出资，深圳市菲菱楠芯投资合伙企业（有限合伙）已完成募集，并已于 2024年 10月 8日在
中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。菲菱楠芯已与楠菲微股东之一上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限
合伙）（以下简称“聚源聚芯”或“转让方”）共同签署了《深圳市楠菲微电子有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协
议》”或“协议”）并完成股权转让预付款 5,000万元人民币的支付工作。具体内容详见公司分别于 2024 年 8 月 27 日、 9 月 1
8 日、 10 月 9 日、 10 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于与专业投资机构拟共同对外投资的
公告》（公告编号：2024-037）、《关于与专业投资机构共同对外投资的进展公告》（公告编号：2024-038、2024-040、2024-041）
。
菲菱楠芯原有限合伙人之一深圳市亿联无限科技股份有限公司（现用名：深圳市亿联无限科技有限公司）将其持有的合伙企业 2
.7518%财产份额以人民币 150万元的价格转让给陈政先生，全体合伙人同意放弃优先购买权。该次对合伙企业有限合伙人变更及其相
应的基本信息已完成了登记备案，菲菱楠芯亦在中国证券投资基金业协会完成相应的变更备案。具体内容详见公司于 2025年 7月 17
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于参与投资设立的基金变更有限合伙人的公告》（公告编号：2025-051
）。
二、投资的进展情况
近日，公司收到合伙企业管理人羲和投资的通知，根据受让方菲菱楠芯与转让方聚源聚芯共同签署的《股权转让协议》规定，转
让方以人民币 5,000万元向受让方转让其所持有的楠菲微注册资本 7.876万元对应的标的公司 1.0345%股权（以下简称“本次股权转
让”），标的公司已经完成了本次股权转让事宜相关的工商变更登记及备案手续。
根据协议约定的条件和条款，受让方菲菱楠芯已向转让方支付完毕全部股权转让预付款，标的公司在登记机关完成了与本次股权
转让相关的工商变更登记备案手续，受让方向转让方支付的全部 5,000万元人民币预付款自动转为受让方向转让方支付的股权转让价
款。
截至目前，菲菱楠芯成为楠菲微的股东之一，持有其注册资本 7.876万元对应的该公司 1.0345%股权，享有标的公司股权对应的
股东权利并承担相应的股东义务。
三、其他说明事项
公司将持续关注该项投资的后续进展情况，严格按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/e31f4941-c01e-4fcc-8b51-c7d302105956.PDF
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2025-11-21 19:26│菲菱科思（301191）：关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告
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菲菱科思（301191）：关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-21/d91beeff-5e43-4557-adbc-1e5d6dc4f945.PDF
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2025-11-21 19:26│菲菱科思（301191）：首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
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菲菱科思（301191）：首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-21/a377d3bc-48cb-49f8-9eba-801b0657b071.PDF
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2025-11-18 20:14│菲菱科思（301191）：2025年第三次临时股东会的法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的
法律意见书
致：深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指
派郭子威律师、周雨翔律师出席并见证公司 2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称
“《股东会规则》”）以及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东
会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师
认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副
本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果
是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等
议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，
本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股
东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
公司董事会作为本次股东会召集人，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定
。
（二）本次股东会的通知
2025年10月28日，公司董事会召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》，决定
于2025年11月18日召开公司2025年第三次临时股东会。
2025年10月29日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司关于
召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）。《召开股东会通知》载明了召开本次股东会的时间、
地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
（三）本次股东会的召开
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东会现场会议于2025年11月18日14:30在深圳市宝安区福海街道高新开发区建安路德的工业园A栋公司二楼会议室召开。
本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月
18日9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年11月18日9:15至15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《召开股东会通知》载明的相关内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会的人员资格
（一）出席本次股东会的人员
出席公司本次股东会的股东（包括网络投票方式）共96人，共计持有公司股份42,033,829股，占公司股权登记日扣除回购专用账
户上已回购股份后的股份总数的61.0179%。参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投
票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议
股东符合资格。
（二）出席、列席本次股东会的其他人员
公司董事、高级管理人员及本所律师通过现场或视频方式出席、列席本次股东会。
综上所述，本所律师认为，出席或列席本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明，本次股东会审议的议案与《召开股东会通知》相符，没有
出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券
信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意19,372,549股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8596％。
其中，中小投资者表决情况：同意7,056,739股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6155％。
公司关联股东已对本议案回避表决。
（二）《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：同意19,372,349股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8586％。
其中，中小投资者表决情况：同意7,056,539股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6126％。
公司关联股东已对本议案回避表决。
（三）《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》
表决情况：同意19,372,349股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8586％。
其中，中小投资者表决情况：同意7,056,539股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6126％。
公司关联股东已对本议案回避表决。
综上所述，根据上述表决结果，上述议案均获得通过。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席或列席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东会
规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-18/12203b2a-2644-43a9-af02-4a31765891dd.PDF
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2025-11-18 20:14│菲菱科思（301191）：2025年第三次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议
一、会议召开情况
（一）召集人：公司第四届董事会
（二）会议召开时间
1、现场会议召开时间：2025年 11月 18日（星期二）下午 14:302、网络投票时间：2025年 11月 18日（星期二）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年 11月18 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025年 11月 18日 9:15-15:00期间的任意时间。
（三）现场会议召开地点：深圳市宝安区福海街道高新开发区建安路德的工业园 A栋公司二楼会议室
（四）会议主持人:公司董事长陈龙发先生
（五）表决方式：本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
1、现场表决：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议行使表决权；
2、网络投票：本次股东会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网
络形式的投票平台。
（六）合法、有效性：本次股东会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司股东会规
则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，会议合法有效。
二、会议出席情况
（一）出席现场会议的股东情况
股东及股东授权委托代表人数（人） 8
所持有表决权的股份总数（股） 37,804,529
占公司有表决权股份总数的比例（%） 54.8785
说明：1、截至本次股东会股权登记日，公司总股本为 69,342,000股，回购专用账户中的股份数量为 454,300股，剔除回购专用
账户中股份后本次股东会有表决权股份总数为 68,887,700股，下同。
2、作为 2025年股票期权激励计划拟激励对象的股东或者与拟激励对象存在关联关系的股东陈龙发先生、庞业军先生、王乾先生
已回避表决，代表股份总数合计 22,634,040股，占公司有表决权股份总数的比例 32.8564%。
（二）通过网络投票出席会议的股东情况
股东人数（人） 88
所持有表决权的股份总数（股） 4,229,300
占公司有表决权股份总数的比例（%） 6.1394
（三）股东出席的总体情况
股东出席情况 股东及股东授权委托 所持有表决权的股份 占公司有表决权股份
代表人数（人） 总数（股） 总数的比例(%)
现场表决 8 37,804,529 54.8785
网络投票 88 4,229,300 6.1394
总 计 96 42,033,829 61.0179
（四）中小股东出席会议情况
除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（简称“中小股东”）
中小股东出席情况 股东及股东授权委托 所持有表决权的股份 占公司有表决权股份
代表人数（人） 总数（股） 总数的比例(%)
现场表决 4 2,854,679 4.1440
网络投票 88 4,229,300 6.1394
总 计 92 7,083,979 10.2834
（五）出席或列席会议的其他人员
1、公司在任董事 5人，列席现场会议 2人，以通讯方式列席会议 3人；
2、公司董事会秘书列席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议；
3、公司聘请的见证律师。
三、议案审议和表决情况
（一）本次股东会采用现场表决与网络投票表决相结合的方式，经出席本次股东会的股东及股东授权委托代表审议并通过了以下
议案：
1、审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 股份数 所占比例 股份数 所占比例 股份数 所占比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
普通股 19,372,549 99.8596 6,290 0.0324 20,950 0.1080
表决结果：本议案通过
关联股东对本议案已回避表决。
该议案属于特别决议的表决事项，已获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 股份数 所占比例 股份数 所占比例 股份数 所占比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
普通股 19,372,349 99.8586 6,290 0.0324 21,150 0.1090
表决结果：本议案通过
关联股东对本议案已回避表决。
该议案属于特别决议的表决事项，已获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
表决情况：
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