公司公告☆ ◇301197 工大科雅 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-15 18:34 │工大科雅（301197）：2026年度日常关联交易预计的核查意见 │
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│2025-12-15 07:52 │工大科雅（301197）：关联交易管理制度 │
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│2025-12-15 07:52 │工大科雅（301197）：募集资金管理办法 │
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│2025-12-15 07:52 │工大科雅（301197）：累积投票制实施细则 │
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│2025-12-15 07:52 │工大科雅（301197）：对外担保管理制度 │
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│2025-12-15 07:52 │工大科雅（301197）：总经理工作细则 │
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│2025-12-15 07:52 │工大科雅（301197）：董事会薪酬与考核委员会工作细则 │
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│2025-12-15 07:52 │工大科雅（301197）：董事会审计委员会工作细则 │
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│2025-12-15 07:52 │工大科雅（301197）：股东会议事规则 │
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│2025-12-15 07:52 │工大科雅（301197）：董事会议事规则 │
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2025-12-15 18:34│工大科雅（301197）：2026年度日常关联交易预计的核查意见
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工大科雅（301197）：2026年度日常关联交易预计的核查意见。公告详情请查看附件
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2025-12-15 07:52│工大科雅（301197）：关联交易管理制度
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工大科雅（301197）：关联交易管理制度。公告详情请查看附件
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2025-12-15 07:52│工大科雅（301197）：募集资金管理办法
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工大科雅（301197）：募集资金管理办法。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/bcd60a39-d774-4ab2-8067-76a69669d9e5.PDF
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2025-12-15 07:52│工大科雅（301197）：累积投票制实施细则
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第一条 为进一步完善河北工大科雅科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证所
有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（
以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《河北工大科雅科技集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举或更换董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，
股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位
或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。
第三条 本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，
不适用于本实施细则的相关规定。
第四条 公司在选举或更换董事时，应当进行累积投票制。股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 董事的提名方式和程序如下：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 1%以上的股东有权提出非独立董事候选人。
（二）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名应遵照公司制定的《独立董事议事规则》办理。
第六条 除董事会已公告的董事候选人之外,单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可在距股东会召开 10 日之前提交
新的董事候选人提案。第七条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第八条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职
情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第九条 董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的
资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。
第十条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被
提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 累积投票制的投票原则
第十一条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。
第十二条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选
人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。
第十三条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十四条 股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，或者在差额选举中投票超过应选人
数的，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部
分视为放弃表决权。
第十五条 股东表决完毕后,由股东会计票人员清点票数,公布每名董事候选人的得票数情况(提供网络投票的,由登记公司提供投
票统计结果),按上述方式确定当选的董事,并由会议主持人当场公布当选董事的名单。
第四章 累积投票制的特别操作程序
第十六条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。
第十七条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须
置备适合实行累积投票方式的选票，并应对累积投票规则、选票填写方法等做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第十八条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
第十九条 公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
第五章 附则
第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本实施细则与有关法律
、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准
。
第二十一条 本实施细则经股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/b357f0a0-cf77-40e1-9b58-c60c5c471448.PDF
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2025-12-15 07:52│工大科雅（301197）：对外担保管理制度
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工大科雅（301197）：对外担保管理制度。公告详情请查看附件
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2025-12-15 07:52│工大科雅（301197）：总经理工作细则
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工大科雅（301197）：总经理工作细则。公告详情请查看附件
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2025-12-15 07:52│工大科雅（301197）：董事会薪酬与考核委员会工作细则
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第一条 河北工大科雅科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全董事（非独立董事）及高级管理人员（以
下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》《河北工大科雅科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，
特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人及由《公司章程》界定的其他高管人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。
当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定 1名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责
，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定 1名委员履行薪酬与考核委员会
主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
在任期届满前，委员可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据本细则有关规定补足委员人
数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。薪酬与考核委员会成员辞任导致薪酬与考核委员会成员低于法
定最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、法规、《公司章程》
和本细则的规定履行职务。第八条 公司董事会秘书承担薪酬与考核委员会的日常事务。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬及考核制度执行情况进行监督；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 董事会秘书应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料
：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，会议通知由主任委员于会议召开前 3 日通知全体委员，经全体委员一致
同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（需为独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委
员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事和高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程
及本工作细则的规定。第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董
事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜或与国家有关法律、法规和公司章程的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、法
规和公司章程的规定为准。第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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2025-12-15 07:52│工大科雅（301197）：董事会审计委员会工作细则
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第一条 河北工大科雅科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董
事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》《河北工大科雅科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审
计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。公司董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由同时为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员
由董事会决定。
当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职权；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他
委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定 1 名委员履行审计委员会主任职责。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
在任期届满前，委员可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据本细则有关规定补足委员人
数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、法规、《公司章程》和本细
则的规定履行职务。
第七条 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作的同时，应履行以下主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通与协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（八）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（九）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（十）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。
第九条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司
存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外
投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告
。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第十一条 董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重
大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露公司内部控制存在的重大缺陷或
重大风险、已经或可能导致的后果，以及已经采取或拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进
行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章 决策程序
第十二条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关的法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开 1 次。临时会议由审计委员会委员提议召开。召
开委员会定期会议和临时会议应当于会议召开前 3 日通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十五条 审计委员会至少每季度召开 1 次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告 1 次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作
中发现的问题。内部审计部门应当在每个会计年度结束前 2 个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年
度结束后 2 个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
第十九条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时审计委员会可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的
规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第二十五条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者
间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但
审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
第二十七条 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委
员对相关议案进行重新表决。
第二十八条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员
回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性
问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。第二十九条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法
定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第三十条 本工作细则未尽事宜或与国家有关法律、法规和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/f3178d3c-affb-4cb2-befd-9200796ca876.PDF
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