公司公告☆ ◇301213 观想科技 更新日期：2026-11-12◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-11-12 18:50 │观想科技（301213）：关于拟向银行申请并购贷款并接受关联方担保的公告 │
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│2026-11-12 18:46 │观想科技（301213）：第五届董事会第八次会议决议公告 │
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│2026-11-02 19:12 │观想科技（301213）：董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明（修订稿） │
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│2026-11-02 19:12 │观想科技（301213）：关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告 │
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│2026-11-02 19:12 │观想科技（301213）：观想科技关于深交所《关于对观想科技的重组问询函》的回复公告 │
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│2026-11-02 19:11 │观想科技（301213）：第五届董事会第七次会议决议公告 │
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│2026-11-02 19:10 │观想科技（301213）：观想科技2025年、2026年1-5月备考合并审阅报告 │
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│2026-11-02 19:10 │观想科技（301213）：本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 │
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│2026-11-02 19:10 │观想科技（301213）：重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（一） │
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│2026-11-02 19:10 │观想科技（301213）：重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） │
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2026-11-12 18:50│观想科技（301213）：关于拟向银行申请并购贷款并接受关联方担保的公告
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特别提示：
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金 482,255,827.80元购买苏舟等十五名交易对方合计持有的锦州辽
晶电子科技有限公司（以下简称“标的公司”或“辽晶电子”）60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组及
关联交易，已经公司董事会审议，尚需股东会审议通过并取得国家国防科技工业局或相关主管部门涉及军工事项审查的意见后方可实
施。
公司拟向银行申请不超过人民币 33,800 万元的并购贷款，用于支付收购辽晶电子 60%股权的部分交易价款。
公司拟以本次收购取得的辽晶电子 60%股权为上述并购贷款提供质押担保。公司控股股东、实际控制人魏强先生拟无偿为上述并
购贷款提供连带责任保证担保，公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保。
魏强先生为公司控股股东、实际控制人，系公司关联方，其为公司提供无偿担保构成关联交易。本事项属于公司纯获益事项，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，可豁免提交股东会审议。
本事项已经公司第五届董事会第八次会议及第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，关联董事已回避表决，在公司董事
会决策权限范围内，无需提交股东会审议。
一、交易概述
（一）申请并购贷款的基本情况
为筹措收购辽晶电子 60%股权的部分交易价款，保障本次收购交易的顺利实施，公司拟向银行申请不超过人民币 33,800 万元的
并购贷款，专项用于支付本次收购的部分交易价款。贷款利率、期限、还款方式等具体条款以公司与贷款银行最终签署的借款合同为
准。
（二）标的公司及本次收购的基本情况
辽晶电子系国家级专精特新“小巨人”企业，长期深耕军用半导体分立器件、集成电路及电子元器件领域，产品广泛应用于航天
、航空、兵器、船舶、电子、核物理等领域及多项国家重大工程，是国防科技领域重点配套单位。
公司于 2026年 9月 21日召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，拟使
用自有资金或自筹资金购买苏舟等十五名交易对方合计持有的辽晶电子 60%股权。标的公司 60%股权的定价为 48,225.58 万元，全
部以现金支付。本次交易完成后，辽晶电子将成为公司合并报表范围内的控股子公司。具体内容详见公司于 2026年 11月 3日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关
公告。
（三）担保的基本情况
公司拟以本次收购取得的辽晶电子 60%股权质押予贷款银行，为上述并购贷款提供质押担保；同时，公司控股股东、实际控制人
魏强先生拟无偿为公司上述并购贷款提供连带责任保证担保，公司无需支付任何担保费用，且无需向魏强先生提供反担保。
（四）关联关系及关联交易认定
魏强先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，魏强先生为公司关联方，其
为公司提供担保的行为构成关联交易。鉴于该关联担保系关联方向公司提供的无偿担保，公司无需支付对价，属于公司纯获益事项，
可豁免提交股东会审议，但仍需按照关联交易履行信息披露义务。
（五）审议程序
本事项已经公司第五届董事会第八次会议及第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，关联董事已回避表决。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》关于董事会决策权限的规定，公司向银行申请上述并购贷款在董事会决策权限范围
内，无需提交股东会审议。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
魏强先生，中国国籍，无境外永久居留权。魏强先生系公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。截至 2026年 9月 30日，
魏强先生直接持有公司股份47,523,840股，占公司总股本的 42.43%；其持有公司第二大股东四川观想发展科技合伙企业（有限合伙
）67.37%的财产份额并担任执行事务合伙人，通过观想发展控制公司 10.39%的股份，合计控制公司约 52.83%的股份。
经查询，魏强先生不属于失信被执行人。
三、交易背景及交易目的
公司本次申请并购贷款系为支付收购辽晶电子 60%股权的部分交易价款。通过本次收购，公司与辽晶电子将在现代化战争及未来
智能装备产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面产生互补和协同效应，有利于公司打通“软件算法—边缘算力—核心硬
件—智能装备终端”的技术链条，提升公司持续经营能力及市场竞争力。公司申请并购贷款有利于缓解资金支付压力、优化资金配置
，保障本次收购交易的顺利实施，符合公司发展战略及全体股东的利益。
四、关联交易标的基本情况
本次关联交易系魏强先生为公司申请并购贷款提供无偿连带责任保证担保，担保范围包括借款合同项下贷款本金、利息、罚息、
复利、违约金、损害赔偿金以及贷款银行为实现债权与担保权利而发生的费用等，担保期间为债务履行期限届满之日，具体以公司与
贷款银行、魏强先生最终签署的担保合同为准。
公司无需就本担保向魏强先生支付任何费用或提供任何形式的反担保。
五、借款及担保合同的主要内容
1、借款人：四川观想科技股份有限公司
2、借款金额：不超过人民币 33,800万元
3、借款用途：支付收购辽晶电子 60%股权的部分交易价款
4、借款期限：不超过 10年
5、担保方式：（1）公司以收购取得的辽晶电子 60%股权提供质押担保；（2）控股股东、实际控制人魏强先生提供连带责任保
证担保，担保期间为债务履行期限届满之日。
截至本公告披露日，公司上述借款及担保合同尚未正式签署，贷款银行（包括但不限于银团贷款方式）、借款期限、借款利率、
还款方式等具体条款以各方最终签署的合同文本为准。
六、交易目的及对公司的影响
1、公司本次向银行申请并购贷款系用于支付收购辽晶电子 60%股权的部分交易价款，有利于缓解公司资金支付压力，保障本次
收购交易的顺利实施，符合公司发展战略及全体股东的利益。
2、魏强先生为公司提供无偿担保，公司无需支付任何担保费用，亦无需提供反担保，不增加公司财务负担，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
3、本次并购贷款实施后，公司资产负债率将有所上升，公司将合理规划资金使用与还款安排，加强偿债风险管理。
4、公司本次申请并购贷款以收购辽晶电子 60%股权的实施为前提，如本次收购未获得股东会审议通过或未通过军工事项审查，
本事项存在相应调整或终止的风险。
七、本年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2026 年年初至本公告披露日，公司及子公司与魏强先生（含其控制的其他关联方）累计已发生的各类关联交易总金额为 0万元
（不含本次关联担保）。本次关联担保金额为不超过 33,800万元。
八、独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 11月 12日召开第五届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于拟向银行申请并购贷款并接受关联方
担保的议案》。独立董事认为：本次公司向银行申请并购贷款并接受关联方担保，系满足公司经营发展需要，并购贷款用于支付收购
辽晶电子 60%股权的部分交易价款，有利于保障本次收购交易的顺利推进，具有必要性和合理性；公司控股股东、实际控制人魏强先
生无偿为公司并购贷款提供担保，公司无需支付任何担保费用，亦无需向其提供任何反担保，体现了其对公司的支持。本次关联交易
公司为单方面受益方，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意该
事项，并同意将本议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
九、备查文件
（一）《四川观想科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；
（二）《四川观想科技股份有限公司第五届董事会独立董事第三次专门会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-13/d253232f-8036-46a6-9412-889f29125f6e.PDF
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2026-11-12 18:46│观想科技（301213）：第五届董事会第八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 11月 9日以电话、邮件、专人送达等方式发出了关于召开第五届董
事会第八次会议的通知，会议于2026 年 11 月 12日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事 6人，
实际参加表决董事 6人，董事会秘书列席了本次会议。本次会议由董事长魏强先生召集并主持，会议的召集、出席人数、召开程序和
审议内容均符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟向银行申请并购贷款并接受关联方担保的议案》
公司拟支付现金 482,255,827.80元购买苏舟等十五名交易对方合计持有的锦州辽晶电子科技有限公司（以下简称“标的公司”
或“辽晶电子”）60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，辽晶电子将成为公司的控股子公司。
为筹措收购辽晶电子 60%股权的部分交易价款，保障本次收购交易的顺利实施，公司拟向银行申请不超过人民币 33,800 万元的
并购贷款，专项用于支付本次收购的部分交易价款。贷款银行（包括但不限于银团贷款方式）、贷款利率、期限、还款方式等具体条
款以公司与贷款银行最终签署的借款合同为准。
在完成标的公司股权变更后，公司拟将本次交易所取得的辽晶电子 60%股权为上述并购贷款提供股权质押担保；同时，公司控股
股东、实际控制人魏强先生拟无偿为上述并购贷款提供连带责任担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，担保范
围包括借款合同项下贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及贷款银行为实现债权与担保权利而发生的费用等，担保
期间为债务履行期限届满之日，具体以公司与贷款银行、魏强先生最终签署的担保合同为准。
公司董事会授权公司管理层在上述额度内全权办理申请并购贷款相关事宜，包括但不限于签署及确认生效并购贷款相关协议等。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
回避表决情况：关联董事魏强回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则及《公司章程》的规定，本次向银行申请并购贷款在董事会决策权限内
；魏强先生为公司关联方，本次接受关联方担保事项构成关联交易，本次接受关联方担保事项为公司单方面获得利益的事项，豁免提
交股东会审议。
三、备查文件
（一）《四川观想科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；
（二）《四川观想科技股份有限公司第五届董事会独立董事第三次专门会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-13/6ce4a91f-4da2-4806-a847-1b6570e87d9b.PDF
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2026-11-02 19:12│观想科技（301213）：董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明（修订稿）
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四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的情况如下：
一、本次交易对每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。
2024年度、2025年度、2026年 1-5月，标的公司营业收入分别为 11,545.33万元、17,370.51万元和8,165.50万元，归属于母公
司股东的净利润分别为 2,190.78万元、4,454.00 万元和 4,110.22 万元，考虑本次交易并购贷款的潜在财务费用后，本次交易预计
不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，如果标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，则可能对
上市公司经营业绩产生不利影响，存在可能摊薄上市公司每股收益的风险。
二、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影
响：
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。
公司组织结构合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司
治理与经营管理框架。公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开
展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
公司将加强与标的公司业务整合。本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范
围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东
利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
公司将积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护。为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利
润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定
并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成前上市公司将沿用现
有的利润分配政策，保持股利分配的稳定；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策，以更好的保障上市公司股东
利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东会审议通过。
三、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“一、本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺。
三、如本企业/本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
四、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
五、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
七、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺。
八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-03/c19be52f-1c3c-4b3e-85b3-f1043c1f9065.PDF
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2026-11-02 19:12│观想科技（301213）：关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告
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特别提示：
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、交易相关
主体签署的自查报告及声明与承诺，在相关主体出具的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，本次交易相关主体在自查
期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”或“上市公司”）拟以现金方式收购锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下
简称“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则
》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关规定，观想科技
就本次交易相关主体买卖股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、本次交易相关主体买卖上市公司股票情况自查期间
本次交易的相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间为：观想科技就本次交易申请股票停牌之日前六个月至《重组报告书》披
露之前一日止，即 2025年6月 19日至 2026年 9月 21日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易相关主体的核查范围
本次交易相关主体核查范围包括：
1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人（包括其一致行动人）及有关知情人员；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
4、标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。
三、本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
及相关主体出具的自查报告和承诺函等文件，前述本次交易相关主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
（一）法人主体买卖上市公司股票的情况
1、浙商证券
浙商证券为本次交易的独立财务顾问，浙商证券在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
名称 自查期间累计买入股份 自查期间累计卖出股份 截至 2026 年 9 月 21 日结
数量（股） 数量（股） 余股数（股）
浙商证券 9,700 9,800 0
针对上述浙商证券在自查期间买卖上市公司股票的行为，浙商证券出具了《浙商证券股份有限公司关于股票交易的自查报告和说
明》，说明如下：“（1）自查期间，本公司不存在利用内幕消息进行交易的情形，也不存在向其他第三方泄露关于此次交易的内幕
信息的情形；
（2）自查期间内，浙商证券存在买卖观想科技股票行为，浙商证券买卖观想科技股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进
行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易。根据中国证券
业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户和做市交易可以不受到限制清单的限制。
（3）上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏。如有不实，本公司自查人愿意承担
相应的法律责任。”
2、四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）
四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“观想发展”）为上市公司第二大股东及上市公司控股股东、实际控制人魏
强的一致行动人，观想发展在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
名称 自查期间累计买入股 自查期间累计卖出股份 截至 2026 年 9 月 21 日结余
份数量（股） 数量（股） 股数（股）
观想发展 15,400 4,000,000 11,641,560
经核查，上述观想发展买卖上市公司股票的过程如下：2025年 7月 17日，观想发展通过协议转让方式向深圳世纪致远私募证券
基金管理有限公司转让观想科技无限售流通股 4,000,000股（占公司总股本 5%），2025 年 8月 21日完成过户登记。2025年 10月 3
1日，观想发展通过二级市场买入观想科技股票 15,400股。上述买入行为距离卖出行为不足 6个月，违反了《中华人民共和国证券法
》第四十四条第一款规定，构成短线交易。上市公司知悉上述交易行为后高度重视，及时调查了解相关情况，并向深圳证券交易所出
具了《关于持股 5%以上股东买卖股票构成短线交易的说明》。2025 年 12 月 10 日，观想科技因上述短线交易行为收到四川证监局
《关于对四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）采取警示函行政监管措施的决定》。
针对上述股票买卖行为，观想发展出具了《关于四川观想科技股份有限公司股票交易的自查报告》，说明如下：
“本单位/公司上述买卖观想科技股票的行为，是基于公开信息以及对二级市场交易情况及观想科技股票投资价值的自行判断而
进行的操作，纯属自身投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖观想科技股票的情形。
本单位/公司承诺，自本报告签署之日至本次交易实施完毕或终止前，本单位/公司不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖观想科技股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。
若上述买卖观想科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本单位/公司愿意将上述自查期间买卖股
票所得收益上缴观想科技。
本单位/公司保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本单位/公司愿意承担相应
的法律责任。”
（二）自然人主体买卖上市公司股票的情况
姓名 身份 自查期间累计买 自查期间累计卖 截至 2026 年 9 月
入股份数量（股） 出股份数量（股） 21 日结余股数
（股）
李政熙 标的公司原董事（于 300 300 0
2026年 9月从目标公
司离任）
针对上述股票买卖行为，李政熙出具了《关于四川观想科技股份有限公司股票交易的自查报告》，说明如下：
“（1）本人于 2025 年 12 月知悉本次交易事项。上市公司于 2026 年 1 月 7日公告本次交易相关事项并复牌。自查期间内，
本人买卖上市公司股票的行为发生于 2026年 1月 9日至 1月 14日，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断
而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）自查期间，本人及直系亲属不存在利用内幕消息进行交易的情形，也不存在向家庭成员及其他第三人泄露关于此次交易的
内幕信息的情形，或者利用内幕信息建议他人买卖观想科技股票等行为。
（3）上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏。如有不实，本自查人愿意承担相应
的法律责任。”
除上述情形外，前述纳入本次交易核查范围的相关主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
四、自查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、交易相关
主体签署的自查报告及声明与承诺，在前述主体出具的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，本次交易相关主体在自查
期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
除上述披露的情况外，在自查期间，本次交易其他相关主体不存在买卖上市公司股票的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问浙商证券认为：在浙商证券、观想发展、李政熙出具的自查报告及承诺函等文件真实、准确、
完整及有关承诺措施得到切实履行的前提下，该等主体在自查期间买卖观想科技股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票的行为
不构成本次交易的实质性法律障碍。除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情
况。
六、法律顾问核查意见
经核查，本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所认为：在浙商证券、观想发展、李政熙出具的自查报告及承诺函等文件真实、
准确、完整及有关承诺措施得到切实履行的前提下，该等主体在自查期间买卖观想科技股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票
的行为不构成本次交易的实质性法律障碍。除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他主体在自查期间均不存在买卖上市公司股
票的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-03/3a1d32f2-4ab1-47eb-a338-38f182fdfdfe.PDF
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2026-11-02 19:12│观想科技（301213）：观想科技关于深交所《关于对观想科技的重组问询函》的回复公告
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观想科技（301213）：观想科技关于深交所《关于对观想科技的重组问询函》的回复公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-03/fe302b33-7dc2-48f4-94a8-6e58c69ff5af.PDF
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2026-11-02 19:11│观想科技（301213）：第五届董事会第七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10月 30 日以电话、邮件、专人送达等方式发出了关于召开第五
届董事会第七次会议的通知，会议于 2026年 11月 2日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事 7人
，实际参加表决董事 7人，董事会秘书列席了本次会议。本次会议由董事长魏强先生召集并主持，会议的召集、出席人数、召开程序
和审议内容均符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修改公司重大资产购买方案的议案》
公司拟以现金方式购买苏舟等交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“辽晶电子”）60%股
份（以下简称“本次交易”）。
因本次交易涉及的业绩对赌期内 2026年度承诺净利润发生变化，公司原定重大资产购买方案中的子议案《本次交易的具体方案-
业绩承诺及业绩补偿、业绩奖励、减值补偿》发生变化，修改后的内容具体如下：
1、业绩承诺及业绩补偿。业绩承诺方承诺，标的公司 2026年度、2027年度、2028 年度承诺净利润分别不低于 7260 万元、730
0 万元、7700 万元；如果标的公司 2026年实现的净利润低于 2026年承诺净利润，或 2026-2027年累计实现净利润低于 2026-2027
年累计承诺净利润，或 2026-2028年累计实现净利润低于 2026-2028年累计承诺净利润，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》
的约定向公司补偿。补偿方式优先采用现金方式，如业绩承诺方逾期未能以现金完成补偿的，可以其持有的标的公司股份对公司进行
补偿。业绩承诺方在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过本次交易标的股份的交易价格×业绩承诺方在本次交易中向公司
转让的标的公司股份数量/标的股份数量。
2、业绩奖励。若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润总和超出累计承诺净利润总和的 100%（即 22,260万元），则超出部
分的 50%（最高不超过标的股份交易对价的 20%）将作为业绩奖励由标的公司支付给标的公司核心管理团队。
3、减值补偿。业绩承诺期间届满后，公司将聘请会计师事务所对标的股份（长期股权投资）进行减值测试，如标的股份期末减
值额>业绩承诺方累计已补偿金额，则业绩承诺方应另行对公司进行减值补偿。具体计算方式为：业绩承诺方减值应补偿金额=标的股
份期末减值额-业绩承诺方累计已补偿金额。如标的公司业绩承诺期累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的 90% 以上（含 90%）
且标的股份期末减值额 ＜本次交易形成的初始确认商誉金额的 10%，则豁免业绩承诺方的减值补偿义务。
除上述内容外，原《关于公司重大资产购买方案的议案》的其余内容未发生变化。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于<四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
董事会同意公司根据相关法律法规及监管要求对本次交易相关文件进行修订并编制了《四川观想科技股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
本议案尚需提交公司股东会审议。鉴于公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于<四川观想科技股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》已被本议案修订更新，原议案不再提交股东会审议。
（三）审议通过《关于与交易对方签署与本次交易有关的各项补充协议的议案》
为实施本次交易，公司同意与业绩承诺方签署《<股份转让协议>之补充协议》《<盈利预测补偿协议>之补充协议》《<股份质押
担保合同>之补充协议》、与转让方高红梅签署《股份质押担保协议》。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票数 0票。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于本次交易经调整后的相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
为实施本次交易，确保标的公司财务信息能够更加客观、公允地反映其经营成果，董事会同意根据自查发现的会计差错事项对标
的公司 2025 年度和 2026年 1-5月的合并及母公司模拟财务报表进行修订，并同意北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《模拟审计报告》（国府审字(2026)第 01020004号）、《备考审阅报告》（国府阅字(2026)第 01020001 号）；金证（上海）
资产评估有限公司出具的《四川观想科技股份有限公司拟股权收购所涉及的锦州辽晶电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（金证评报字【2026】A0757号）。并以该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。具体内容详见公司同日发布于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
本议案尚需提交公司股东会审议。鉴于公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告及
备考审阅报告的议案》已被本议案修订更新，原议案不再提交股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规、规章及规范性文件的要求，公司分析了本次交易对即期回报摊薄的影响并提出
了具体的填补回报措施（修订稿），相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（
www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
本议案尚需提交公司股东会审议。鉴于公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的
议案》已被本议案修订更新，原议案不再提交股东会审议。
（六）审议通过《关于提请召开 2026 年第三次临时股东会的议案》
经董事会审议，董事会决定于 2026年 11月 18日（星期三）14:30时在四川省成都市天府新区湖畔路西段 99 号 5栋 1单元 14
层公司第一会议室召开 2026年第三次临时股东会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
三、备查文件
（一）《四川观想科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；
（二）《四川观想科技股份有限公司第五届董事会独立董事第二次专门会议决议》；
（三）《四川观想科技股份有限公司第五届董事会审计委员会 2026年第五次会议决议》；
（四）《四川观想科技股份有限公司第五届董事会战略委员会 2026年第四次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-03/a7dd83d5-0b6b-41e1-8796-96835b1fd022.PDF
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2026-11-02 19:10│观想科技（301213）：观想科技2025年、2026年1-5月备考合并审阅报告
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观想科技（301213）：观想科技2025年、2026年1-5月备考合并审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-03/2ad801da-8466-4042-8446-e286fff34ce5.PDF
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2026-11-02 19:10│观想科技（301213）：本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
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四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”、“公司”、“上市公司”）拟以支付现金方式收购锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本
次交易的独立财务顾问，对本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查如下：
一、本次交易对每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。
2024年度、2025年度、2026年 1-5月，标的公司营业收入分别为 11,545.33万元、17,370.51万元和8,165.50万元，归属于母公
司股东的净利润分别为 2,190.78万元、4,454.00 万元和 4,110.22 万元，考虑本次交易并购贷款的潜在财务费用后，本次交易预计
不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，如果标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，则可能对
上市公司经营业绩产生不利影响，存在可能摊薄上市公司每股收益的风险。
二、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影
响：
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。
公司组织结构合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司
治理与经营管理框架。公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开
展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
公司将加强与标的公司业务整合。本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范
围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东
利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
公司将积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护。为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利
润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定
并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成前上市公司将沿用现
有的利润分配政策，保持股利分配的稳定；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策，以更好的保障上市公司股东
利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东会审议通过。
三、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“一、本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺。
三、如本企业/本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
四、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
五、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
七、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺。
八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有望增加，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄
的情况。对于如可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。同时，为保障填补即期回报措
施能够得到切实履行，相关主体已作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资
、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-03/0a4fd8fa-dfa2-4027-b955-98c052392b0c.PDF
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2026-11-02 19:10│观想科技（301213）：重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（一）
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观想科技（301213）：重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（一）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-03/17bd37a2-426e-4eaf-b1f2-2a49b3b6a482.PDF
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2026-11-02 19:10│观想科技（301213）：重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
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观想科技（301213）：重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-03/bafc45b5-929a-439d-8b66-31bdf082f02e.PDF
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2026-11-02 19:10│观想科技（301213）：：北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）关于深交所《关于对观想科技的重组问
│询函》中...
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观想科技（301213）：：北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）关于深交所《关于对观想科技的重组问询函》中...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-03/e45eab37-1d5a-4c47-984e-d84b2a7c1ff4.PDF
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2026-11-02 19:10│观想科技（301213）：对深交所《关于对观想科技的重组问询函》的资产评估相关问题的回复之专项核查意见
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观想科技（301213）：对深交所《关于对观想科技的重组问询函》的资产评估相关问题的回复之专项核查意见。公告详情请查看
附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-03/972ed742-8303-46a3-a402-6942e1e57539.PDF
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2026-11-02 19:10│观想科技（301213）：观想科技拟股权收购所涉及的锦州辽晶电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评
│估报告
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观想科技（301213）：观想科技拟股权收购所涉及的锦州辽晶电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告。公告详情
请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-03/4f169945-9d11-46f5-b4df-e7cd0053345c.PDF
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2026-11-02 19:10│观想科技（301213）：锦州辽晶电子科技股份有限公司模拟审计报告
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观想科技（301213）：锦州辽晶电子科技股份有限公司模拟审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-03/d4f6623d-b280-4f42-ab05-ec3d1da8148f.PDF
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2026-11-02 19:10│观想科技（301213）：本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
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四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”或“上市公司”）拟以现金方式收购锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下
简称“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则
》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关规定，上市公司
出具了关于本次交易相关主体买卖股票自查报告。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为本次交
易的独立财务顾问，对前述自查报告进行核查，具体情况如下：
一、本次交易相关主体买卖上市公司股票情况自查期间
本次交易的相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间为：观想科技就本次交易申请股票停牌之日前六个月至《重组报告书》披
露之前一日止，即 2025年6月 19日至 2026年 9月 21日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易相关主体的核查范围
本次交易相关主体核查范围包括：
1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人（包括其一致行动人）及有关知情人员；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
4、标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。
三、自查期间本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告和承诺函等文件，前述本次交易相关主体在
自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
（一）法人主体买卖上市公司股票的情况
1、浙商证券
浙商证券为本次交易的独立财务顾问，浙商证券在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
名称 自查期间累计买入股份 自查期间累计卖出股份 截至 2026 年 9 月 21 日结
数量（股） 数量（股） 余股数（股）
浙商证券 9,700 9,800 0
针对上述浙商证券在自查期间买卖上市公司股票的行为，浙商证券出具了《浙商证券股份有限公司关于股票交易的自查报告和说
明》，说明如下：“（1）自查期间，本公司不存在利用内幕消息进行交易的情形，也不存在向其他第三方泄露关于此次交易的内幕
信息的情形；
（2）自查期间内，浙商证券存在买卖观想科技股票行为，浙商证券买卖观想科技股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进
行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易。根据中国证券
业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户和做市交易可以不受到限制清单的限制。
（3）上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏。如有不实，本公司自查人愿意承担
相应的法律责任。”
2、四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）
四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“观想发展”）为上市公司第二大股东及上市公司控股股东、实际控制人魏
强的一致行动人，观想发展在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
名称 自查期间累计买入股 自查期间累计卖出股份 截至 2026 年 9 月 21 日结余
份数量（股） 数量（股） 股数（股）
观想发展 15,400 4,000,000 11,641,560
经核查，上述观想发展买卖上市公司股票的过程如下：2025年 7月 17日，观想发展通过协议转让方式向深圳世纪致远私募证券
基金管理有限公司转让观想科技无限售流通股 4,000,000股（占公司总股本 5%），2025 年 8月 21日完成过户登记。2025年 10月 3
1日，观想发展通过二级市场买入观想科技股票 15,400股。上述买入行为距离卖出行为不足 6个月，违反了《中华人民共和国证券法
》第四十四条第一款规定，构成短线交易。上市公司知悉上述交易行为后高度重视，及时调查了解相关情况，并向深圳证券交易所出
具了《关于持股 5%以上股东买卖股票构成短线交易的说明》。2025 年 12 月 10 日，观想科技因上述短线交易行为收到四川证监局
《关于对四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）采取警示函行政监管措施的决定》。
针对上述股票买卖行为，观想发展出具了《关于四川观想科技股份有限公司股票交易的自查报告》，说明如下：
“本单位/公司上述买卖观想科技股票的行为，是基于公开信息以及对二级市场交易情况及观想科技股票投资价值的自行判断而
进行的操作，纯属自身投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖观想科技股票的情形。
本单位/公司承诺，自本报告签署之日至本次交易实施完毕或终止前，本单位/公司不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖观想科技股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。
若上述买卖观想科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本单位/公司愿意将上述自查期间买卖股
票所得收益上缴观想科技。
本单位/公司保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本单位/公司愿意承担相应
的法律责任。”
（二）自然人主体买卖上市公司股票的情况
姓名 身份 自查期间累计买 自查期间累计卖 截至 2026 年 9 月
入股份数量（股） 出股份数量（股） 21 日结余股数
（股）
李政熙 标的公司原董事（于 300 300 0
2026年 9月从标的公
司离任）
针对上述股票买卖行为，李政熙出具了《关于四川观想科技股份有限公司股票交易的自查报告》，说明如下：
“（1）本人于 2025 年 12 月知悉本次交易事项。上市公司于 2026 年 1 月 7日公告本次交易相关事项并复牌。自查期间内，
本人买卖上市公司股票的行为发生于 2026年 1月 9日至 1月 14日，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断
而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）自查期间，本人及直系亲属不存在利用内幕消息进行交易的情形，也不存在向家庭成员及其他第三人泄露关于此次交易的
内幕信息的情形，或者利用内幕信息建议他人买卖观想科技股票等行为。
（3）上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏。如有不实，本自查人愿意承担相应
的法律责任。”
除上述情形外，前述纳入本次交易核查范围的相关主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
四、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：在浙商证券、观想发展、李政熙出具的自查报告及承诺函等文件真实、准确、完整及有关承诺措
施得到切实履行的前提下，该等主体在自查期间买卖观想科技股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票的行为不构成本次交易的
实质性法律障碍。除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-03/d74e420f-99af-4d45-b70f-73e25e4cf4d3.PDF
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2026-11-02 19:10│观想科技（301213）：深交所《关于对观想科技的重组问询函》回复之专项核查意见
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观想科技（301213）：深交所《关于对观想科技的重组问询函》回复之专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-03/56cada01-f518-4feb-812a-dbbe265b5884.PDF
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2026-11-02 19:10│观想科技（301213）：观想科技重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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观想科技（301213）：观想科技重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-03/67b110e6-e754-46e7-b56f-76212adfe57b.PDF
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2026-11-02 19:10│观想科技（301213）：关于重大资产购买报告书（草案）（修订版）的修订说明的公告
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四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”或“上市公司”）拟以现金方式收购苏舟、辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理合伙企
业（有限合伙）、辽宁晶鑫源兴达咨询管理合伙企业（有限合伙）、孙敏刚、陈伟壮、王海鸿、张恩海、高红梅、陈雅妮、河南摩海
科技开发中心（有限合伙）、嘉兴捷辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门捷创捷锦投资合伙企业（有限合伙）、温州汇恒礼合创
业投资合伙企业（有限合伙）、青岛浩蓝鲸呐股权投资合伙企业（有限合伙）、沈阳瑞军巨浪投资基金合伙企业（有限合伙）等 15
名交易对方合计持有的锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易后
，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入公司合并报表范围。
2026 年 10 月 13 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对四川观想科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组
问询函〔2026〕第 8号，以下简称《问询函》）。
经自查，前期披露的财务报告对某客户 2025年末账龄计算错误，导致坏账准备当期少计提 434.20万、2026年 1-5月多计提 434
.20万。修订完成后，标的公司 2025年度归属于母公司股东的净利润减少 369.07万，2026年 1-5月归属于母公司股东的净利润增加
369.07 万，相应影响标的公司利润表与资产负债表及备考报表数据。该事项未对评估预测数、评估结果与交易对价发生影响。
交易双方经友好协商，在《股份转让协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关补充协议中约定业绩承诺由“20
26年度、2027年度、2028年度承诺净利润分别不低于 6,900.00万元、7,300.00万元、7,700.00 万元”调增为“2026年度、2027年度
、2028年度承诺净利润分别不低于 7,260万元、7,300.00万元、7,700.00万元””。
公司根据修订后的财务数据以及补充协议的相关约定，会同中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实和回复，并对《四川
观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了修订、补充和完善，详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关
公告。
2026年 11月 2日，公司披露了《四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称
“《草案（修订稿）》”）等相关文件，具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。
相较公司于 2026年 9月 22日披露的《四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，《草案（修订稿
）》对部分内容进行了修订，主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与《草案（修订稿）》中的
简称或名词的释义具有相同含义）：
《草案（修订版）》章 修订情况
节
重大事项提示 1、对上市公司部分备考财务数据进行了更新；
2、更新上市公司对本次交易的决策程序
重大风险提示 1、对“（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险”及“（八）应收
账款坏账损失和应收票据减值的风险”中的风险提示内容中的财
务数据进行了更新
2、补充披露“（八）交易对方涉诉风险”
的主要内容 议》等相关内容，补充更新本次股权转让协议的主要内容
2、根据相关方签署的《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》等，
修订业绩承诺、业绩奖励等内容并补充支付节奏与目标公司承诺
《草案（修订版）》章 修订情况
节
期内应收账款的回收进度挂钩的细化安排等内容；
3、补充股份质押担保合同、表决权委托协议的主要内容
第八节 管理层讨论与 1、对标的公司部分财务数据进行了更新
分析 2、对上市公司部分财务数据进行了更新
第九节 财务会计信息 对部分标的公司财务数据及上市公司备考财务数据进行了更新
第十一节 风险因素 1、对“（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险”及“（八）应收
账款坏账损失和应收票据减值的风险”中的风险提示内容中的财
务数据进行了更新
2、补充披露“（八）交易对方涉诉风险”
第十二节 其他重要事 更新本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
项
第十三节 独立董事及 更新独立董事对本次交易补充协议的意见内容及董事会届次
中介机构关于本次交易
的意见
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-03/a218bb47-ba60-4bb7-a948-73ee3b386def.PDF
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2026-11-02 19:10│观想科技（301213）：观想科技重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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观想科技（301213）：观想科技重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-03/33ba47bb-23da-486f-86ab-2790d1dd6eeb.PDF
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2026-11-02 19:10│观想科技（301213）：本次交易相关主体买卖股票情况自查情况的核查意见
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四川观想科技股份有限公司
本次交易相关主体买卖股票情况自查情况的
核查意见
德恒 22F20260021-03号
致：四川观想科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”或“上市公司”）的委托，
担任其拟以现金方式收购锦州辽晶电子科技股份有限公司 60%股权事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律服务机构。根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》及其他现行有效的法律、行政法规及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对观想科技本次交易相关主体买卖股票情况的自查
报告进行了核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所于2026年 9月 21日出具的《北京德恒律师事务所关于四
川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》中的含义相同。
对本所出具的专项核查意见，本所及承办律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师在工作过程中，已得到观想科技的保证：即其已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材
料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3.本专项核查意见仅就观想科技本次交易相关主体买卖股票情况自查情况发表核查意见。本专项核查意见仅供观想科技本次交易
之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
4.本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的专项核查意见
承担相应的法律责任。
基于上述，本所及承办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、本次交易相关主体的核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1. 上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
2. 上市公司控股股东、实际控制人（包括其一致行动人）及有关知情人员；
3. 交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
4. 目标公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7. 上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。
二、本次交易相关主体买卖公司股票情况的自查期间
本次交易的相关主体买卖公司股票情况的自查期间为：观想科技就本次交易申请股票停牌之日前 6 个月至重组报告书披露之前
一日止，即 2025 年 6 月 19日至 2026年 9月 21日。
三、本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
及相关主体出具的自查报告和承诺函等文件，前述本次交易相关主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
（一）法人主体买卖上市公司股票的情况
1.浙商证券
浙商证券为本次交易的独立财务顾问，浙商证券在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
名称 自查期间累计买入股份 自查期间累计卖出股 截至 2026 年 9 月 21 日结余
数量（股） 份数量（股） 股数（股）
浙商证券 9,700 9,800 0
针对上述浙商证券在自查期间买卖上市公司股票的行为，浙商证券出具了《浙商证券股份有限公司关于股票交易的自查报告和说
明》，说明如下：“（1）自查期间，本公司不存在利用内幕消息进行交易的情形，也不存在向其他第三方泄露关于此次交易的内幕
信息的情形；
（2）自查期间内，浙商证券存在买卖观想科技股票行为，浙商证券买卖观想科技股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进
行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易。根据中国证券
业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户和做市交易可以不受到限制清单的限制。
（3）上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏。如有不实，本公司自查人愿意承担
相应的法律责任。”
2.观想发展
观想发展为上市公司第二大股东及上市公司控股股东、实际控制人魏强的一致行动人，观想发展在自查期间通过二级市场买卖上
市公司股票的情况如下：
名称 自查期间累计买入股份 自查期间累计卖出股 截至 2026 年 9 月 21 日结余
数量（股） 份数量（股） 股数（股）
观想发展 15,400 4,000,000 11,641,560
经核查，上述观想发展买卖上市公司股票的过程如下：2025年 7月 17日，观想发展通过协议转让方式向深圳世纪致远私募证券
基金管理有限公司转让观想科技无限售流通股 4,000,000股（占公司总股本 5%），2025 年 8月 21日完成过户登记。2025年 10月 3
1日，观想发展通过二级市场买入观想科技股票 15,400股。上述买入行为距离卖出行为不足 6个月，违反了《中华人民共和国证券法
》第四十四条第一款规定，构成短线交易。上市公司知悉上述交易行为后高度重视，及时调查了解相关情况，并向深圳证券交易所出
具了《关于持股 5%以上股东买卖股票构成短线交易的说明》。2025 年 12 月 10 日，观想科技因上述短线交易行为收到四川证监局
《关于对四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）采取警示函行政监管措施的决定》。
针对上述股票买卖行为，观想发展出具了《关于四川观想科技股份有限公司股票交易的自查报告》，说明如下：
“本单位/公司上述买卖观想科技股票的行为，是基于公开信息以及对二级市场交易情况及观想科技股票投资价值的自行判断而
进行的操作，纯属自身投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖观想科技股票的情形。
本单位/公司承诺，自本报告签署之日至本次交易实施完毕或终止前，本单位/公司不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖观想科技股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。
若上述买卖观想科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本单位/公司愿意将上述自查期间买卖股
票所得收益上缴观想科技。
本单位/公司保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本单位/公司愿意承担相应
的法律责任。”
（二）自然人主体买卖上市公司股票的情况
姓名 身份 自查期间累计买 自查期间累计卖出 截至 2026 年 9 月 21 日
入股份数量（股） 股份数量（股） 结余股数（股）
李政熙 目标公司 300 300 0
原董事
（于 2026
年 9月从
目标公司
离任）
针对上述股票买卖行为，李政熙出具了《关于四川观想科技股份有限公司股票交易的自查报告》，说明如下：
“（1）本人于 2025年 12月知悉本次交易事项。上市公司于 2026年 1月 7日公告本次交易相关事项并复牌。自查期间内，本人
买卖上市公司股票的行为发生于 2026年 1月 9日至 1月 14日，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进
行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）自查期间，本人及直系亲属不存在利用内幕消息进行交易的情形，也不存在向家庭成员及其他第三人泄露关于此次交易的
内幕信息的情形，或者利用内幕信息建议他人买卖观想科技股票等行为。
（3）上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏。如有不实，本自查人愿意承担相应
的法律责任。”
除上述情形外，前述纳入本次交易核查范围的相关主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
四、结论意见
经核查，本所律师认为：在浙商证券、观想发展、李政熙出具的自查报告及承诺函等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到
切实履行的前提下，该等主体在自查期间买卖观想科技股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票的行为不构成本次交易的实质性
法律障碍。除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/fi
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2026-11-02 19:09│观想科技（301213）：关于召开2026年第三次临时股东会的通知
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观想科技（301213）：关于召开2026年第三次临时股东会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-03/d435e6ae-ae44-430a-9430-62e5d76964a2.PDF
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2026-10-30 00:00│观想科技（301213）：第五届董事会第六次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日以电话、邮件、专人送达等方式发出了关于召开第五届董事
会第六次会议的通知，会议于2026年10月28日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参
加表决董事7人。本次会议由董事长魏强先生召集并主持，会议的召集、出席人数、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2026 年第三季度报告〉的议案》
经董事会审议，公司《2026 年第三季度报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司 2026 年三季度的实际经营状况，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。该报告的编制与审核程序符合法律、行政法规的规定，也符合中国证监会和深圳证券交
易所的相关要求。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
三、备查文件
1.四川观想科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-30/2ed7c3ba-0cd7-41ae-a4e1-eba47ecb706d.PDF
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2026-10-30 00:00│观想科技（301213）：2026年三季度报告
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观想科技（301213）：2026年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-30/b5659c8f-1d9a-4542-96f1-114bac67a819.PDF
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2026-10-21 18:05│观想科技（301213）：关于筹划重大资产购买暨关联交易的进展公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1、 四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月22 日披露《四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》（以下简称“本次交易草案”），公司拟以支付现金方式购买锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下简称
“辽晶电子”或“标的公司”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易草案“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中
，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。
2、 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及
其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第
十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
3、 截至本公告披露日，除本次交易草案中披露的有关风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止
本次交易或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。公司及有关各方将继续积极推进本次交易，并根据中国证监会和深圳证券
交易所的相关规定及时履行本次交易的后续审批和信息披露程序。
一、本次交易概述
顺应国防信息化与军工电子融合发展的军工装备行业趋势，公司拟通过收购处于军工电子行业的标的公司以完善产业链布局，构
建软硬结合的技术协同，进一步提升公司盈利能力、扩大业务规模、筑牢企业根基。公司拟以现金方式购买苏舟等交易对方持有的辽
晶电子 60%的股权。
根据交易各方签署的附生效条件的股权转让协议，在本次交易完成后，标的公司实际控制人苏舟将被提名为上市公司董事。根据
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，因与上市公司签署协议，在
未来十二个月内，苏舟将成为上市公司的董事，为上市公司的关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。本次交易不涉及公司发行
股份，不涉及募集配套资金。本次交易顺利完成后，辽晶电子将成为公司的控股子公司。
二、本次交易的历史披露情况
公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025年 12月 22日开市起停牌，具
体内容详见公司同日披露的《关于筹划发行股份购买资产并配套募集资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-061）。停牌期间，公
司分别于 2025 年 12月 26日、2026年 1月 6日披露了《关于筹划发行股份购买资产并配套募集资金事项的停牌进展公告》（公告编
号：2025-062、2026-001）。
公司于 2026年 1月 6日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见 2026年 1月 7日披露的相关公告及文件。经向深圳证券交易所申
请，公司股票于 2026年 1月 7日开市起复牌。
公司于 2026 年 2 月 6 日、2026 年 3 月 6 日、2026 年 4 月 3 日、2026 年 4月 30 日、2026年 5月 30 日披露了《关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-008、2026-015、2026-018、2026-032、2026-043
）。
因预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6个月内（即 2026年 7月 6日前）发出召开股东会的通知，公司于 2026
年 6月 26日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展暨无法在规定时间内发出召开股东会通知的专项
说明》（公告编号：2026-048）。
公司于 2026年 7月 24日、2026年 8月 26日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公
告编号：2026-049、2026-056）。
为尽快推进本次收购事项、提高公司业务整合效率，经与交易对方及中介机构的充分讨论，公司决定将评估基准日由 2025 年 1
2 月 31 日变更为 2026 年 5月 31 日，并由发行股份及支付现金购买辽晶电子 100%股份、同时向不超过 35名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金变更为以支付现金方式购买辽晶电子 60%股份。公司于 2026 年 9月 21日召开第五届董事会第四次会议，
审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于<四川观想科技有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（
草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司于 2026年 9月 22日披露了本次交易相关的重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书、模拟审计报告、资产评估报告等文件，具体内容详见公司该日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
三、本次交易的进展情况
自本次交易草案披露以来，公司、各中介机构及其他交易相关方积极推进本次交易的各项工作。公司于近日收到深圳证券交易所
创业板公司管理部下发的《关于对四川观想科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 8号）（以下简称
“《问询函》”），公司已组织相关部门及中介机构对《问询函》提出的问题进行逐项落实并安排回复工作，目前相关工作正在进行
中。后续相关工作完成后，公司董事会将提请股东会审议与本次交易相关的议案，同时按照相关法律法规的规定履行有关后续审批及
信息披露程序。
四、风险提示
截至本公告披露日，本次交易相关工作正常推进中。本次交易尚需公司股东会审议通过、取得国家国防科技工业局或相关主管部
门涉及军工事项审查的意见及根据相关法律法规、规则等所要求的其他可能涉及的批准或备案后方可正式实施，上述各项决策和审批
能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。
公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-22/ca0b924c-821d-4775-900f-f66862e4abd3.PDF
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2026-10-12 17:46│观想科技（301213）：第五届董事会第五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月9日以电话、邮件、专人送达等方式发出了关于召开第五届董事
会第五次会议的通知，会议于2026年10月12日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参
加表决董事7人。本次会议由董事长魏强先生召集并主持，会议的召集、出席人数、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司以自有专利权进行质押贷款的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，充分运用金融优惠政策，有效盘活公司资产以满足公司经营发展需要，公司拟以自
有专利权质押向成都农商银行簇桥支行申请人民币 1,900 万元的流动资金贷款，贷款期限不超过 18 个月（含）。具体以公司与成
都农商银行簇桥支行签订的相关协议为准。本次申请贷款事项不构成关联交易，本次专利权质押担保亦不构成公司的对外担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司以自有
专利权进行质押贷款的公告》。
三、备查文件
1.公司第五届董事会第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-13/956d375c-3792-4846-8615-8da55eedb6be.PDF
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2026-10-12 17:45│观想科技（301213）：关于公司以自有专利权进行质押贷款的公告
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四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10月 12 日召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《
关于公司以自有专利权进行质押贷款的议案》，现将具体情况公告如下：
一、专利权质押贷款的基本情况
为拓宽公司融资渠道、优化融资结构，充分利用金融优惠政策，以满足公司经营发展的资金需求，公司决定以自有专利权为质押
物，向成都农商银行簇桥支行申请流动资金贷款，贷款金额为人民币 1,900 万元，贷款期限不超过 18 个月（含）。具体贷款条款
与条件将以公司与成都农商银行簇桥支行正式签署的协议为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次专利权质押贷款事项属于公司董事会决策权限范
围内，无需提交股东大会审议。同时，本次贷款不构成关联交易，亦不构成公司的对外担保。
二、本次用于质押的专利权基本情况
序号 专利类别 专利名称 专利号 法律状态
1 发明专利 一种基于卷积神经网络 ZL202110135891.1 有效
的面部活体检测方法
三、本次专利权质押对公司的影响
本次专利权质押是公司合理运用金融优惠政策的重要举措，有助于拓宽融资渠道、降低融资成本，并有效满足公司的流动资金需
求。此次专利权质押不会影响相关专利权的正常使用，亦不会对公司的生产经营及财务状况产生重大影响，且不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
四、风险提示
若公司未能按期偿还贷款，本次质押的专利权将面临被处置的风险。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-13/15f95131-601d-4071-ba3f-6a80fa5e5e58.PDF
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2026-09-30 16:36│观想科技（301213）：关于证券事务代表辞职的公告
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四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到证券事务代表覃导先生提交的书面辞职报告，其因个人原因
辞去公司证券事务代表职务，辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后将不再担任公司任何职务，其辞职不会影响公司相关工作的
正常开展。
截至本公告日，覃导先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。其在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及
公司董事会对其在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，尽快聘任符合任职资格的人员担任证券事务代表，协助公司董事会秘书工作。在此期间，暂由董事会秘书负责证
券事务代表的相关工作。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-30/9444c4b3-e957-457d-a64e-601b4af3a527.PDF
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2026-09-21 21:09│观想科技（301213）：第五届董事会独立董事第一次专门会议审核意见
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《四川观想科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《四川观想科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会独立董事第一次专门会议于 2026年 9月 21日召开。
本次会议应出席独立董事 3人，实际出席独立董事 3人。
会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
独立董事对公司拟提交至第五届董事会第四次会议审议的关于拟以现金方式购买锦州辽晶电子科技股份有限公司 60%股份（以下
简称“本次交易”）事项进行了审核，并发表意见如下：
1、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关
规定，经全体独立董事审核，全体独立董事一致认为公司本次资产购买符合上述法律法规规定的公司重大资产重组的各项条件。
2、经全体独立董事对公司本次交易方案内容逐项审议，独立董事认为本次交易方案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东的利益的情形，同意将本次交易方案提交至公司董事会审议。
3、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易方案调整有利于加快交易推进，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东的利益的情形，同意提交至公司董事会审议。
4、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。在本次交易完成后，苏舟将被提名为上市公司董事。根据《公司法》《证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，因与公司签署协议，在未来十二个月内，苏舟
将成为公司的董事，为公司的关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，基于上市公司、标的公司经审计的财务数据，本次交
易构成重大资产重组。
本次交易前后，公司的实际控制人均为魏强先生，本次交易不会导致公司控制权变更；且本次交易前 36 个月内，公司的实际控
制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6、经独立董事审核，《四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整
，该草案已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
7、独立董事一致同意公司为实施本次交易签署《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之股份
转让协议》《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》《四川观想科技股份有限
公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之股份质押担保合同》及《表决权委托协议》。
8、经核查，全体独立董事一致认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，不适用第四十三条和第四十四
条的规定。
9、经核查，全体独立董事一致认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条的相关规定。
10、经核查，全体独立董事一致认为本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的情形。
11、经核查，全体独立董事一致认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条以及《深圳证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
12、经核查，全体独立董事一致认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次拟向深交所提交的法律文件合法有效。
13、经核查，全体独立董事一致认为，在审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、
出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定。
14、经核查，全体独立董事一致认为，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公
司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制
度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施，本次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。
15、经核查，全体独立董事一致认为，剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股票在本次交易信息公布前 20个交易日内累
计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
16、公司就本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存
在损害公司及股东利益的情况。
17、本次交易的价格参考独立第三方机构出具的评估报告并经各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
18、本次交易聘请了符合相关法律法规规定的审计机构、资产评估机构，并出具了相关模拟审计报告、备考审阅报告及评估报告
。我们认可上述中介机构出具的相关报告，同意将上述报告对外进行披露并向相关监管部门报送。
19、经核查，全体独立董事一致认为，公司拟将截至 2026年 6月 30日“数智化能力提升项目”尚未投入的募集资金 18,578.38
万元（包含全部利息净收入，具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准）用于“收购锦州辽晶电子科技股份有限公司 60%股
权项目”，符合公司长期战略规划和现阶段发展需求，有利于进一步提高募集资金使用效率。
20、经审核，全体独立董事一致认为，公司就本次交易聘请第三方机构的行为合法合规。除已披露的聘请行为外，关于本次交易
公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
21、公司对本次交易即期回报摊薄的情况进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合相关法律法规规定。
22、为保证本次交易相关事宜的顺利进行，全体独立董事一致同意董事会提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理
本次交易的有关事宜。
23、基于本次交易的总体工作安排，公司暂不召开股东会审议本次交易的相关事项；待相关工作完成后，公司将择期另行发布召
开股东会会议的通知，提请股东会审议本次交易的相关议案。
综上所述，全体独立董事认为，公司已按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定履行了本次
交易目前阶段所需履行的法定程序和相关信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意
本次交易的相关事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/d259a1b4-024d-42f6-856e-bc34cd88ee37.PDF
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2026-09-21 21:04│观想科技（301213）：关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告
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四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式收购锦州辽晶电子科技股份有限公司 60%的股权（以下简称
“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2026年9月21日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在选定信息披露媒体上的相关公告。
基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司
董事会将另行发布召开临时股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/e14a1577-0f5d-45e2-a2c1-714c58413871.PDF
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2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
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四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15 名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，不存在权属纠纷，不存在转让受限的情形，资产过户或
者转移不存在法律障碍。
3、本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于上市
公司的资产完整，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易标的公司的主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售，标的公司具有一定的经营规模及盈利
能力。除本次交易构成关联交易以外，本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易，不会导致上市公司与控股股东及其关联方产生
同业竞争。本次交易完成后，上市公司将新增军用半导体分立器件、集成电路业务，有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能
力；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/e28ebee0-b68f-4bb7-b4a6-bdd96ca4718b.PDF
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2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：浙商证券及其签字人员对本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
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浙商证券股份有限公司及其经办人员同意四川观想科技股份有限公司在《四川观想科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案
）》及其他申请文件中援引本公司出具的独立财务顾问报告相关内容，且所引用内容已经本公司及经办人员审阅，确认申请文件不致
因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/a9295273-2f71-42e3-b16c-24c4d3d70646.PDF
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2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：董事会关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明
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四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据相关监管要求，就本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说明如下：
2025年 12月 22日，公司首次公告了筹划本次交易的相关事项，首次披露本次交易。上市公司的股票自本次交易事项首次披露日
前第 21个交易日（2025年 11月 21日）至本次交易首次披露日前 1个交易日（2025年 12月 19日）的收盘价格及同期大盘、行业指
数的情况如下：
项目 公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日 涨跌幅
（2025 年 11 月 21 （2025 年 12 月 19
日） 日）
公司股票收盘价（元/股） 63.47 69.05 8.79%
创业板指数（代码： 3,612.70 3,805.91 5.35%
399006.SZ）
深交所信息技术指数（代 1,987.12 1,989.69 0.13%
码：399239.SZ）
剔除大盘因素涨跌幅 3.44%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 8.66%
注：以上数据均为当日收盘价或收盘点数
上市公司股价在上述期间内累计涨幅为 8.79%，剔除创业板指数（代码：399006.SZ）上涨 5.35%因素后，涨幅为 3.44%；剔除
深交所信息技术指数（代码：399239.SZ）上涨 0.13%因素后，涨幅为 8.66%。上市公司股价在本次交易首次信息披露日前 20个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，上市公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措
施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围内，并及时编制和签署重大事项进程备忘录。上市公司及时对本次交易
涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报，并进行了必要的风险提示。
上市公司已组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况进行自查，并将在本次交易重组报告书披露后向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后及时披露相关查询情况。
上市公司及其董事、高管、控股股东、实际控制人对本次交易采取的保密制度进行了书面说明。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/b00cb8de-8e0b-4515-8d42-7f29d83f44ca.PDF
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2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明
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四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的情况如下：
一、本次交易对每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。
2024年度、2025年度、2026年 1-5月，标的公司营业收入分别为 11,545.33万元、17,370.51万元和8,165.50万元，归属于母公
司股东的净利润分别为 2,190.78万元、4,823.08万元和 3,741.15万元，考虑本次交易并购贷款的潜在财务费用后，本次交易预计不
会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，如果标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，则可能对上
市公司经营业绩产生不利影响，存在可能摊薄上市公司每股收益的风险。
二、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影
响：
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。
公司组织结构合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司
治理与经营管理框架。公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开
展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
公司将加强与标的公司业务整合。本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范
围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东
利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
公司将积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护。为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利
润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定
并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成前上市公司将沿用现
有的利润分配政策，保持股利分配的稳定；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策，以更好的保障上市公司股东
利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东会审议通过。
三、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“一、本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺。
三、如本企业/本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
四、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
五、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
七、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺。
八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/c5dc9ba0-56be-444c-b738-c4fc337694e1.PDF
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2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15 名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易过程中，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定以及公司内部相关制度的要求，采取了严格的保
密措施，具体如下：
1、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程。
2、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深交所。
3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内
幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
4、公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息
知情人均严格遵守保密义务。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定
了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公
开或泄露本次交易相关信息的情况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/0bf62d6c-8521-4f01-bbba-e0c9f3828cb8.PDF
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2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及
│评估定价公允性的说明
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四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15 名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价公允性进行了论证与核查，并作出
审慎判断如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的资产评估机构为金证（上海）资产评估有限公司，符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。金证（上海）资
产评估有限公司及其经办评估师与公司及其董事、高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，亦不存在业务关系之外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估
值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目
的相关。
4、关于评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
综上所述，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当
，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为
基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全
体股东、特别是中小股东利益的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/98c4bb71-43df-4497-a355-c7bafb140144.PDF
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2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：关于提供信息真实、准确和完整的承诺函（控股股东及实际控制人）
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一、本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担法律责任。
二、本企业/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
三、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、如本企业/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业/本人将依法承担法律责任。如因本企业/本
人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本企业/本人将依法承担经济赔偿责任。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/c5bad85a-554e-4665-85a8-6d122a6ea2c4.PDF
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2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：关于变更募集资金用途的公告
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观想科技（301213）：关于变更募集资金用途的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/190d7ecd-8add-4db2-bb16-ef5f758831b2.PDF
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2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：：董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
│第十三条...
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四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15 名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据公司和锦州辽晶电子科技股份有限公司 2025 年度经审计财务报表、模拟财务报表以及本次交易资产的作价情况，本次交易
的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人变更
，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
情形，不构成重组上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/b3ea9a6e-71e2-4fff-8153-1e712fffe7cb.PDF
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2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：关于本次方案调整构成重组方案重大调整的公告
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四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下简称“辽晶电子”）控股权（以
下简称“本次交易”）。
2026年 1月 6日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2026年 9月 21日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，对本
次交易方案进行了调整。
一、本次交易方案调整的具体情况
2026 年 1月 6日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等相关的议案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买辽晶电子 100%股权，同时向不超过 35名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金。
为加快交易推进，经公司与交易对方协商，公司拟以支付现金方式购买辽晶电子 60%股份。本次重组方案调整情况对比如下：
调整内容 调整前 调整后
标的资产 辽晶电子 100%股权 辽晶电子 60%股权
交易形式 发行股份及支付现金购买资产 支付现金购买资产
定价基准日 上市公司审议本次交易事项的第四 不适用
届董事会第十八次会议决议公告日
发行价格 48.06元/股，不低于定价基准日前 不适用
60个交易日的上市公司股票交易均
价的 80%
交易对方 苏舟、张恩海、陈雅妮、孙敏刚、 苏舟、张恩海、陈雅妮、孙敏刚、
陈伟壮、高红梅、王海鸿、河南摩 陈伟壮、高红梅、王海鸿、河南摩
海科技开发中心（有限合伙）、嘉 海科技开发中心（有限合伙）、嘉
兴捷辉创业投资合伙企业（有限合 兴捷辉创业投资合伙企业（有限合
伙）、温州汇恒礼合创业投资合伙 伙）、温州汇恒礼合创业投资合伙
企业（有限合伙）、沈阳瑞军巨浪 企业（有限合伙）、沈阳瑞军巨浪
投资基金合伙企业（有限合伙）、 投资基金合伙企业（有限合伙）、
厦门捷创捷锦投资合伙企业（有限 厦门捷创捷锦投资合伙企业（有限
合伙）、锦州市顺达国有企业管理 合伙）、青岛浩蓝鲸呐股权投资合
中心、芜湖堃禹睿明六号股权投资 伙企业（有限合伙）、辽宁晶鑫源
合伙企业（有限合伙）、嘉兴捷昌 鸿泰咨询管理合伙企业（有限合
股权投资合伙企业（有限合伙）、 伙）、辽宁晶鑫源兴达咨询管理合
青岛浩蓝鲸呐股权投资合伙企业 伙企业（有限合伙）
（有限合伙）、辽宁中天科技创业
投资基金合伙企业（有限合伙）、
辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理合伙企业
（有限合伙）、辽宁晶鑫源兴达咨
询管理合伙企业（有限合伙）、大
连航天半岛创业投资基金合伙企业
（有限合伙）、嘉兴启晶股权投资
合伙企业（有限合伙）、共青城中
天辽创投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资 公司拟同时向不超过 35 名符合条 已取消募集配套资金
金 件的特定投资者发行股份募集配套
资金
评估基准日 2025年 12月 31日 2026年 5月 31日
二、本次交易方案调整构成重组方案重大调整
（一）重组方案构成重大调整的认定标准
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（2025 年
修订）的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整：
1、关于交易对象的调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整
：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下
述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2、关于标的资产的调整
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调
整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之
二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金的调整
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次交易方案调整构成重组方案重大调整
因本次交易方案调整后标的资产、交易对方发生变动，方案调整后标的资产较调整前的标的资产减少比例超过百分之二十。本次
方案较前次方案的调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 1
5 号》（2025 年修订）相关规定构成对重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2026年 9月 21日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，同意
公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项议案
并发表了审核意见。
公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/78527ee0-dd0c-438b-8dd2-a9f9b817d686.PDF
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2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：关于提供信息真实、准确和完整的承诺函（上市公司）
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一、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法
律责任。
二、本公司保证向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而
导致投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/8f55f4ce-1721-46f5-bdcf-c63430c671c7.PDF
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2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：董事会关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
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四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定
，公司就本次交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为说明如下：
1、聘请浙商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及审阅机构；
4、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
特此说明。
四川观想科技股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/38a70294-2da1-46da-96a8-4242acf4ec34.PDF
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2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深
│交所上市...
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四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法》”）第十八条
和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定进行了审慎分析，认为本次
交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，具体如下：
《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创
业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购
买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
（一）标的公司符合创业板定位
1、标的公司的业务、所处行业
从所属行业看，标的公司系专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发
、生产和销售，与军工行业信息化、智能化发展方向高度相关，符合创业板的定位要求。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。从公司所
面向的市场角度分析，公司产品以军品为主，产品应用于武器装备配套的航空、航天、兵器、船舶、电子、核工业等领域，所处行业
亦可归为军工电子行业。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年修订）第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规
定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术
、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（
四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓
储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
综上所述，标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的
原则上不支持申报的行业类别，符合创业板行业范围。
2、标的公司的核心技术、技术先进性
标的公司深耕军工产业多年，专注于半导体分立器件及集成电路的研发、设计、生产及销售。经过多年的研发投入及技术积累，
围绕下游客户需求及行业发展趋势，标的公司在产品创新、研发设计、工艺改良等方面形成了较强的技术优势，并在分立器件技术、
厚膜模块技术等领域形成了一系列核心技术。截至报告期末，已拥有自主知识产权 51项，其中发明专利 4项、实用新型专利 27项、
外观设计专利 1项、软件著作权 17 项和集成电路布图设计 2项。同时，公司高度重视科研创新平台建设，坚持走 “产学研” 一体
化发展道路，牵头建设了 “辽宁锦州辽晶电子军用半导体器件专业技术创新平台”，并先后获评辽宁省瞪羚企业、辽宁省专精特新
“小巨人” 企业及国家级专精特新 “小巨人” 企业。
标的公司经过多年技术积累和体系化管理，已形成较为完善的研发、生产和质量控制能力，并在主营的半导体分立器件业务上建
立了自主可控的 IDM生产模式，覆盖芯片设计、芯片流片、芯片封装以及测试筛选等关键环节，在军工领域具备该类一体化能力的厂
商相对较少。具体来看，标的公司在高压大功率晶体管设计与制造、高密度点火器设计以及大功率、大面积烧结等方面形成了较强的
技术积累，掌握三重扩散、玻璃钝化、表面钝化、真空烧结等关键工艺，能够有效提升产品功率密度、可靠性和集成化水平，在军用
半导体分立器件及相关产品领域具有技术先进性和竞争优势。
（二）标的公司与上市公司处于同行业上下游
从业务上来看，上市公司长期致力于将自主可控新一代信息技术应用于国防军工领域，坚持“软件定义装备、数据驱动决策、智
能赋能系统”的核心战略，围绕装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、人工智能等方向，向客户提供装备信息化和装备管
理信息化的综合解决方案，并形成了覆盖研发、生产、质量控制及售前售后服务的完整体系。2025 年，上市公司营业收入中军工行
业收入占比为 88.77%，产品结构中智能装备、人工智能、装备全寿命周期管理系统收入占比分别为 46.32%、40.17%和 13.51%，体
现出上市公司主营业务本质上属于以软件、算法、系统架构和智能装备为核心的国防信息化解决方案业务。
标的公司则系专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售
，为客户提供高可靠性的半导体分立器件、单片集成电路、混合集成电路等产品，产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子以
及核物理等领域，并已与十大军工集团及其配套企业客户建立长期合作关系。从业务模式看，标的公司更偏向于核心电子元器件及芯
片/模块层面的研发制造型企业，属于军工电子产业链中偏底层、偏硬件的一环。
因此，双方在业务模式构成了产业链上下游衔接关系。上市公司主要解决的是“数据采集—算法分析—边缘算力—系统集成—智
能装备应用”的问题，核心价值在于软件架构、AI 赋能、数字孪生及装备级解决方案；标的公司主要解决的是“高可靠半导体器件
和集成电路设计制造”的问题，核心价值在于底层硬件器件、工艺能力、可靠性控制及军品批量供货能力。前者偏系统与应用层，后
者偏元器件与硬件基础层，二者可共同构成“算法/软件—算力—核心硬件—装备终端”的完整技术链条，具备典型的上下游协同特
征。随着国防信息化与军工电子深度融合，行业对“数据算法—边缘算力—软件架构—核心硬件—智能装备”的一体化解决方案需求
不断提升，而标的公司的高可靠半导体器件及集成电路能力，正可为上市公司 AI和智能装备能力的硬件落地提供核心支撑。
上市公司与标的公司在业务实质上均处于军工电子和国防信息化相关产业体系中，产业同源性较强；同时，标的公司的高可靠半
导体分立器件、集成电路及模块能力，与上市公司智能装备、边缘算力节点、智能载荷、数据链及相关系统产品形成了较明确的配套
关系。上市公司智能装备板块强调“软件为魂、硬件为体、柔性适配”，并已形成智慧大脑、数据链、智能载荷、边缘算力节点等产
品或技术成果，相关产品在落地过程中客观上需要高可靠器件和模块支撑；标的公司具备军标级半导体分立器件和模块供给能力，二
者可沿“核心硬件—系统集成—智能装备应用”路径形成上下游衔接。
因此，从业务实质、终端应用场景及产业链分工看，双方均服务于国防建设相关领域，均围绕军工电子、国防信息化和智能化装
备形成核心能力，属于“军工电子行业”大类。本次交易属于同行业中的上下游交易，在军工电子领域具备产业同源性和较强协同效
益。
综上，本次交易标的公司所属行业符合创业板定位，标的公司与上市公司处于同行业或者上下游，本次交易符合《创业板持续监
管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/178ae3a9-cb9a-4f17-b6e1-4607ff9e7093.PDF
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2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
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四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15 名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，现对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）根据《重组管理办法》的规定，公司分别聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并分别与上
述中介机构签署了《保密协议》。公司与本次交易相关各方均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司按照相关规定，对本次重大资产重组的交易进程备忘录及内幕信息知情人进行了登记。
（三）公司召开独立董事专门会议，对本次交易相关议案及文件进行审议，形成审核意见，认为本次交易符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。同意将本次交易相关事项提交董事
会审议。
（四）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案
）》及有关文件。
（五）公司与交易对方签署了附条件生效的《股份转让协议》《盈利预测补偿协议》等。
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定
，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出书面声明与承诺，承诺公司本次交易提交的法律文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，公司本次交易事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易拟向
深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/2d87bf2e-53d4-47de-86bf-b6f36eee215c.PDF
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2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：董事会关于本次交易构成关联交易的说明
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四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15 名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司于 2026 年 9 月 21 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
经核查论证，根据交易各方签署的附生效条件的股权转让协议，在本次交易完成后，苏舟将被提名为上市公司董事。根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，因
与上市公司签署协议，在未来十二个月内，苏舟将成为上市公司的董事，为上市公司的关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/d47ce08b-3521-4a53-b178-9dfe09285128.PDF
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2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：关于提供信息真实、准确和完整的承诺函（交易对方）
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一、本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担法律责任。
二、本企业/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
三、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本企业/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代表本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业/本人将依法承担法律责任。如因本企业/本
人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本企业/本人将依法承担经济赔偿责任。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/24b9d77b-205f-43c9-9d5e-56a2523175cd.PDF
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2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：关于提供信息真实、准确和完整的承诺函(全体董事及高级管理人员）
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观想科技（301213）：关于提供信息真实、准确和完整的承诺函(全体董事及高级管理人员）。公告详情请查看附件。
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2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：关于重大资产重组的一般风险提示公告
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观想科技（301213）：关于重大资产重组的一般风险提示公告。公告详情请查看附件。
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2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明
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观想科技（301213）：董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/c123f523-167f-4fb3-a90a-7b7a71dbf999.PDF
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2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
│产重组相...
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四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形说明如下：
经审核判断，公司董事会认为，本次交易的相关主体不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/0ace4513-9676-4c3c-ab41-e350854c9586.PDF
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2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四
│十三条、...
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观想科技（301213）：：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/650fe035-74ce-437e-95cf-99a2c194923c.PDF
【2.财报链接】
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2026-10-30│观想科技：2026年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-10-30/1225643757.PDF
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2026-08-25│观想科技：2026年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-08-25/1225499434.PDF
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2026-04-27│观想科技：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-27/1225180547.pdf
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2026-04-27│观想科技：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-27/1225180557.PDF
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2025-10-30│观想科技：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-30/1224761884.PDF
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2025-08-28│观想科技：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224595282.PDF
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2025-04-29│观想科技：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223366196.PDF
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2025-04-29│观想科技：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223366173.PDF
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2024-10-25│观想科技：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-25/1221508464.PDF
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2024-08-28│观想科技：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-28/1221006739.PDF
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2024-04-27│观想科技：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-27/1219864840.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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