公司公告☆ ◇301213 观想科技 更新日期：2026-10-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2026-10-21 18:05 │观想科技（301213）：关于筹划重大资产购买暨关联交易的进展公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-10-12 17:46 │观想科技（301213）：第五届董事会第五次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-10-12 17:45 │观想科技（301213）：关于公司以自有专利权进行质押贷款的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-09-30 16:36 │观想科技（301213）：关于证券事务代表辞职的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-09-21 21:09 │观想科技（301213）：第五届董事会独立董事第一次专门会议审核意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-09-21 21:04 │观想科技（301213）：关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-09-21 21:02 │观想科技（301213）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 │
│ │大资产重组的... │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-09-21 21:02 │观想科技（301213）：浙商证券及其签字人员对本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-09-21 21:02 │观想科技（301213）：董事会关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-09-21 21:02 │观想科技（301213）：董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-10-21 18:05│观想科技（301213）：关于筹划重大资产购买暨关联交易的进展公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1、 四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月22 日披露《四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》（以下简称“本次交易草案”），公司拟以支付现金方式购买锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下简称
“辽晶电子”或“标的公司”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易草案“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中
，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。
2、 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及
其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第
十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
3、 截至本公告披露日，除本次交易草案中披露的有关风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止
本次交易或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。公司及有关各方将继续积极推进本次交易，并根据中国证监会和深圳证券
交易所的相关规定及时履行本次交易的后续审批和信息披露程序。
一、本次交易概述
顺应国防信息化与军工电子融合发展的军工装备行业趋势，公司拟通过收购处于军工电子行业的标的公司以完善产业链布局，构
建软硬结合的技术协同，进一步提升公司盈利能力、扩大业务规模、筑牢企业根基。公司拟以现金方式购买苏舟等交易对方持有的辽
晶电子 60%的股权。
根据交易各方签署的附生效条件的股权转让协议，在本次交易完成后，标的公司实际控制人苏舟将被提名为上市公司董事。根据
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，因与上市公司签署协议，在
未来十二个月内，苏舟将成为上市公司的董事，为上市公司的关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。本次交易不涉及公司发行
股份，不涉及募集配套资金。本次交易顺利完成后，辽晶电子将成为公司的控股子公司。
二、本次交易的历史披露情况
公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025年 12月 22日开市起停牌，具
体内容详见公司同日披露的《关于筹划发行股份购买资产并配套募集资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-061）。停牌期间，公
司分别于 2025 年 12月 26日、2026年 1月 6日披露了《关于筹划发行股份购买资产并配套募集资金事项的停牌进展公告》（公告编
号：2025-062、2026-001）。
公司于 2026年 1月 6日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见 2026年 1月 7日披露的相关公告及文件。经向深圳证券交易所申
请，公司股票于 2026年 1月 7日开市起复牌。
公司于 2026 年 2 月 6 日、2026 年 3 月 6 日、2026 年 4 月 3 日、2026 年 4月 30 日、2026年 5月 30 日披露了《关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-008、2026-015、2026-018、2026-032、2026-043
）。
因预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6个月内（即 2026年 7月 6日前）发出召开股东会的通知，公司于 2026
年 6月 26日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展暨无法在规定时间内发出召开股东会通知的专项
说明》（公告编号：2026-048）。
公司于 2026年 7月 24日、2026年 8月 26日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公
告编号：2026-049、2026-056）。
为尽快推进本次收购事项、提高公司业务整合效率，经与交易对方及中介机构的充分讨论，公司决定将评估基准日由 2025 年 1
2 月 31 日变更为 2026 年 5月 31 日，并由发行股份及支付现金购买辽晶电子 100%股份、同时向不超过 35名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金变更为以支付现金方式购买辽晶电子 60%股份。公司于 2026 年 9月 21日召开第五届董事会第四次会议，
审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于<四川观想科技有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（
草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司于 2026年 9月 22日披露了本次交易相关的重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书、模拟审计报告、资产评估报告等文件，具体内容详见公司该日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
三、本次交易的进展情况
自本次交易草案披露以来，公司、各中介机构及其他交易相关方积极推进本次交易的各项工作。公司于近日收到深圳证券交易所
创业板公司管理部下发的《关于对四川观想科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 8号）（以下简称
“《问询函》”），公司已组织相关部门及中介机构对《问询函》提出的问题进行逐项落实并安排回复工作，目前相关工作正在进行
中。后续相关工作完成后，公司董事会将提请股东会审议与本次交易相关的议案，同时按照相关法律法规的规定履行有关后续审批及
信息披露程序。
四、风险提示
截至本公告披露日，本次交易相关工作正常推进中。本次交易尚需公司股东会审议通过、取得国家国防科技工业局或相关主管部
门涉及军工事项审查的意见及根据相关法律法规、规则等所要求的其他可能涉及的批准或备案后方可正式实施，上述各项决策和审批
能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。
公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-22/ca0b924c-821d-4775-900f-f66862e4abd3.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-10-12 17:46│观想科技（301213）：第五届董事会第五次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月9日以电话、邮件、专人送达等方式发出了关于召开第五届董事
会第五次会议的通知，会议于2026年10月12日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参
加表决董事7人。本次会议由董事长魏强先生召集并主持，会议的召集、出席人数、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司以自有专利权进行质押贷款的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，充分运用金融优惠政策，有效盘活公司资产以满足公司经营发展需要，公司拟以自
有专利权质押向成都农商银行簇桥支行申请人民币 1,900 万元的流动资金贷款，贷款期限不超过 18 个月（含）。具体以公司与成
都农商银行簇桥支行签订的相关协议为准。本次申请贷款事项不构成关联交易，本次专利权质押担保亦不构成公司的对外担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司以自有
专利权进行质押贷款的公告》。
三、备查文件
1.公司第五届董事会第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-13/956d375c-3792-4846-8615-8da55eedb6be.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-10-12 17:45│观想科技（301213）：关于公司以自有专利权进行质押贷款的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10月 12 日召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《
关于公司以自有专利权进行质押贷款的议案》，现将具体情况公告如下：
一、专利权质押贷款的基本情况
为拓宽公司融资渠道、优化融资结构，充分利用金融优惠政策，以满足公司经营发展的资金需求，公司决定以自有专利权为质押
物，向成都农商银行簇桥支行申请流动资金贷款，贷款金额为人民币 1,900 万元，贷款期限不超过 18 个月（含）。具体贷款条款
与条件将以公司与成都农商银行簇桥支行正式签署的协议为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次专利权质押贷款事项属于公司董事会决策权限范
围内，无需提交股东大会审议。同时，本次贷款不构成关联交易，亦不构成公司的对外担保。
二、本次用于质押的专利权基本情况
序号 专利类别 专利名称 专利号 法律状态
1 发明专利 一种基于卷积神经网络 ZL202110135891.1 有效
的面部活体检测方法
三、本次专利权质押对公司的影响
本次专利权质押是公司合理运用金融优惠政策的重要举措，有助于拓宽融资渠道、降低融资成本，并有效满足公司的流动资金需
求。此次专利权质押不会影响相关专利权的正常使用，亦不会对公司的生产经营及财务状况产生重大影响，且不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
四、风险提示
若公司未能按期偿还贷款，本次质押的专利权将面临被处置的风险。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-13/15f95131-601d-4071-ba3f-6a80fa5e5e58.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-30 16:36│观想科技（301213）：关于证券事务代表辞职的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到证券事务代表覃导先生提交的书面辞职报告，其因个人原因
辞去公司证券事务代表职务，辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后将不再担任公司任何职务，其辞职不会影响公司相关工作的
正常开展。
截至本公告日，覃导先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。其在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及
公司董事会对其在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，尽快聘任符合任职资格的人员担任证券事务代表，协助公司董事会秘书工作。在此期间，暂由董事会秘书负责证
券事务代表的相关工作。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-30/9444c4b3-e957-457d-a64e-601b4af3a527.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:09│观想科技（301213）：第五届董事会独立董事第一次专门会议审核意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《四川观想科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《四川观想科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会独立董事第一次专门会议于 2026年 9月 21日召开。
本次会议应出席独立董事 3人，实际出席独立董事 3人。
会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
独立董事对公司拟提交至第五届董事会第四次会议审议的关于拟以现金方式购买锦州辽晶电子科技股份有限公司 60%股份（以下
简称“本次交易”）事项进行了审核，并发表意见如下：
1、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关
规定，经全体独立董事审核，全体独立董事一致认为公司本次资产购买符合上述法律法规规定的公司重大资产重组的各项条件。
2、经全体独立董事对公司本次交易方案内容逐项审议，独立董事认为本次交易方案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东的利益的情形，同意将本次交易方案提交至公司董事会审议。
3、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易方案调整有利于加快交易推进，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东的利益的情形，同意提交至公司董事会审议。
4、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。在本次交易完成后，苏舟将被提名为上市公司董事。根据《公司法》《证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，因与公司签署协议，在未来十二个月内，苏舟
将成为公司的董事，为公司的关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，基于上市公司、标的公司经审计的财务数据，本次交
易构成重大资产重组。
本次交易前后，公司的实际控制人均为魏强先生，本次交易不会导致公司控制权变更；且本次交易前 36 个月内，公司的实际控
制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6、经独立董事审核，《四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整
，该草案已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
7、独立董事一致同意公司为实施本次交易签署《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之股份
转让协议》《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》《四川观想科技股份有限
公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之股份质押担保合同》及《表决权委托协议》。
8、经核查，全体独立董事一致认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，不适用第四十三条和第四十四
条的规定。
9、经核查，全体独立董事一致认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条的相关规定。
10、经核查，全体独立董事一致认为本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的情形。
11、经核查，全体独立董事一致认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条以及《深圳证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
12、经核查，全体独立董事一致认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次拟向深交所提交的法律文件合法有效。
13、经核查，全体独立董事一致认为，在审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、
出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定。
14、经核查，全体独立董事一致认为，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公
司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制
度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施，本次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。
15、经核查，全体独立董事一致认为，剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股票在本次交易信息公布前 20个交易日内累
计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
16、公司就本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存
在损害公司及股东利益的情况。
17、本次交易的价格参考独立第三方机构出具的评估报告并经各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
18、本次交易聘请了符合相关法律法规规定的审计机构、资产评估机构，并出具了相关模拟审计报告、备考审阅报告及评估报告
。我们认可上述中介机构出具的相关报告，同意将上述报告对外进行披露并向相关监管部门报送。
19、经核查，全体独立董事一致认为，公司拟将截至 2026年 6月 30日“数智化能力提升项目”尚未投入的募集资金 18,578.38
万元（包含全部利息净收入，具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准）用于“收购锦州辽晶电子科技股份有限公司 60%股
权项目”，符合公司长期战略规划和现阶段发展需求，有利于进一步提高募集资金使用效率。
20、经审核，全体独立董事一致认为，公司就本次交易聘请第三方机构的行为合法合规。除已披露的聘请行为外，关于本次交易
公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
21、公司对本次交易即期回报摊薄的情况进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合相关法律法规规定。
22、为保证本次交易相关事宜的顺利进行，全体独立董事一致同意董事会提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理
本次交易的有关事宜。
23、基于本次交易的总体工作安排，公司暂不召开股东会审议本次交易的相关事项；待相关工作完成后，公司将择期另行发布召
开股东会会议的通知，提请股东会审议本次交易的相关议案。
综上所述，全体独立董事认为，公司已按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定履行了本次
交易目前阶段所需履行的法定程序和相关信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意
本次交易的相关事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/d259a1b4-024d-42f6-856e-bc34cd88ee37.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:04│观想科技（301213）：关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式收购锦州辽晶电子科技股份有限公司 60%的股权（以下简称
“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2026年9月21日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在选定信息披露媒体上的相关公告。
基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司
董事会将另行发布召开临时股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/e14a1577-0f5d-45e2-a2c1-714c58413871.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15 名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，不存在权属纠纷，不存在转让受限的情形，资产过户或
者转移不存在法律障碍。
3、本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于上市
公司的资产完整，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易标的公司的主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售，标的公司具有一定的经营规模及盈利
能力。除本次交易构成关联交易以外，本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易，不会导致上市公司与控股股东及其关联方产生
同业竞争。本次交易完成后，上市公司将新增军用半导体分立器件、集成电路业务，有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能
力；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/e28ebee0-b68f-4bb7-b4a6-bdd96ca4718b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：浙商证券及其签字人员对本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
─────────┴────────────────────────────────────────────────
浙商证券股份有限公司及其经办人员同意四川观想科技股份有限公司在《四川观想科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案
）》及其他申请文件中援引本公司出具的独立财务顾问报告相关内容，且所引用内容已经本公司及经办人员审阅，确认申请文件不致
因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/a9295273-2f71-42e3-b16c-24c4d3d70646.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：董事会关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据相关监管要求，就本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说明如下：
2025年 12月 22日，公司首次公告了筹划本次交易的相关事项，首次披露本次交易。上市公司的股票自本次交易事项首次披露日
前第 21个交易日（2025年 11月 21日）至本次交易首次披露日前 1个交易日（2025年 12月 19日）的收盘价格及同期大盘、行业指
数的情况如下：
项目 公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日 涨跌幅
（2025 年 11 月 21 （2025 年 12 月 19
日） 日）
公司股票收盘价（元/股） 63.47 69.05 8.79%
创业板指数（代码： 3,612.70 3,805.91 5.35%
399006.SZ）
深交所信息技术指数（代 1,987.12 1,989.69 0.13%
码：399239.SZ）
剔除大盘因素涨跌幅 3.44%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 8.66%
注：以上数据均为当日收盘价或收盘点数
上市公司股价在上述期间内累计涨幅为 8.79%，剔除创业板指数（代码：399006.SZ）上涨 5.35%因素后，涨幅为 3.44%；剔除
深交所信息技术指数（代码：399239.SZ）上涨 0.13%因素后，涨幅为 8.66%。上市公司股价在本次交易首次信息披露日前 20个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，上市公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措
施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围内，并及时编制和签署重大事项进程备忘录。上市公司及时对本次交易
涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报，并进行了必要的风险提示。
上市公司已组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况进行自查，并将在本次交易重组报告书披露后向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后及时披露相关查询情况。
上市公司及其董事、高管、控股股东、实际控制人对本次交易采取的保密制度进行了书面说明。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/b00cb8de-8e0b-4515-8d42-7f29d83f44ca.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的情况如下：
一、本次交易对每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。
2024年度、2025年度、2026年 1-5月，标的公司营业收入分别为 11,545.33万元、17,370.51万元和8,165.50万元，归属于母公
司股东的净利润分别为 2,190.78万元、4,823.08万元和 3,741.15万元，考虑本次交易并购贷款的潜在财务费用后，本次交易预计不
会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，如果标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，则可能对上
市公司经营业绩产生不利影响，存在可能摊薄上市公司每股收益的风险。
二、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影
响：
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。
公司组织结构合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司
治理与经营管理框架。公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开
展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
公司将加强与标的公司业务整合。本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范
围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东
利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
公司将积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护。为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利
润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定
并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成前上市公司将沿用现
有的利润分配政策，保持股利分配的稳定；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策，以更好的保障上市公司股东
利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东会审议通过。
三、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“一、本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺。
三、如本企业/本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
四、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
五、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
七、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺。
八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/c5dc9ba0-56be-444c-b738-c4fc337694e1.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15 名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易过程中，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定以及公司内部相关制度的要求，采取了严格的保
密措施，具体如下：
1、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程。
2、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深交所。
3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内
幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
4、公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息
知情人均严格遵守保密义务。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定
了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公
开或泄露本次交易相关信息的情况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/0bf62d6c-8521-4f01-bbba-e0c9f3828cb8.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及
│评估定价公允性的说明
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15 名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价公允性进行了论证与核查，并作出
审慎判断如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的资产评估机构为金证（上海）资产评估有限公司，符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。金证（上海）资
产评估有限公司及其经办评估师与公司及其董事、高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，亦不存在业务关系之外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估
值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目
的相关。
4、关于评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
综上所述，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当
，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为
基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全
体股东、特别是中小股东利益的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/98c4bb71-43df-4497-a355-c7bafb140144.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：关于提供信息真实、准确和完整的承诺函（控股股东及实际控制人）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担法律责任。
二、本企业/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
三、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、如本企业/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业/本人将依法承担法律责任。如因本企业/本
人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本企业/本人将依法承担经济赔偿责任。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/c5bad85a-554e-4665-85a8-6d122a6ea2c4.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：关于变更募集资金用途的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
观想科技（301213）：关于变更募集资金用途的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/190d7ecd-8add-4db2-bb16-ef5f758831b2.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：：董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
│第十三条...
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15 名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据公司和锦州辽晶电子科技股份有限公司 2025 年度经审计财务报表、模拟财务报表以及本次交易资产的作价情况，本次交易
的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人变更
，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
情形，不构成重组上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/b3ea9a6e-71e2-4fff-8153-1e712fffe7cb.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：关于本次方案调整构成重组方案重大调整的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下简称“辽晶电子”）控股权（以
下简称“本次交易”）。
2026年 1月 6日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2026年 9月 21日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，对本
次交易方案进行了调整。
一、本次交易方案调整的具体情况
2026 年 1月 6日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等相关的议案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买辽晶电子 100%股权，同时向不超过 35名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金。
为加快交易推进，经公司与交易对方协商，公司拟以支付现金方式购买辽晶电子 60%股份。本次重组方案调整情况对比如下：
调整内容 调整前 调整后
标的资产 辽晶电子 100%股权 辽晶电子 60%股权
交易形式 发行股份及支付现金购买资产 支付现金购买资产
定价基准日 上市公司审议本次交易事项的第四 不适用
届董事会第十八次会议决议公告日
发行价格 48.06元/股，不低于定价基准日前 不适用
60个交易日的上市公司股票交易均
价的 80%
交易对方 苏舟、张恩海、陈雅妮、孙敏刚、 苏舟、张恩海、陈雅妮、孙敏刚、
陈伟壮、高红梅、王海鸿、河南摩 陈伟壮、高红梅、王海鸿、河南摩
海科技开发中心（有限合伙）、嘉 海科技开发中心（有限合伙）、嘉
兴捷辉创业投资合伙企业（有限合 兴捷辉创业投资合伙企业（有限合
伙）、温州汇恒礼合创业投资合伙 伙）、温州汇恒礼合创业投资合伙
企业（有限合伙）、沈阳瑞军巨浪 企业（有限合伙）、沈阳瑞军巨浪
投资基金合伙企业（有限合伙）、 投资基金合伙企业（有限合伙）、
厦门捷创捷锦投资合伙企业（有限 厦门捷创捷锦投资合伙企业（有限
合伙）、锦州市顺达国有企业管理 合伙）、青岛浩蓝鲸呐股权投资合
中心、芜湖堃禹睿明六号股权投资 伙企业（有限合伙）、辽宁晶鑫源
合伙企业（有限合伙）、嘉兴捷昌 鸿泰咨询管理合伙企业（有限合
股权投资合伙企业（有限合伙）、 伙）、辽宁晶鑫源兴达咨询管理合
青岛浩蓝鲸呐股权投资合伙企业 伙企业（有限合伙）
（有限合伙）、辽宁中天科技创业
投资基金合伙企业（有限合伙）、
辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理合伙企业
（有限合伙）、辽宁晶鑫源兴达咨
询管理合伙企业（有限合伙）、大
连航天半岛创业投资基金合伙企业
（有限合伙）、嘉兴启晶股权投资
合伙企业（有限合伙）、共青城中
天辽创投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资 公司拟同时向不超过 35 名符合条 已取消募集配套资金
金 件的特定投资者发行股份募集配套
资金
评估基准日 2025年 12月 31日 2026年 5月 31日
二、本次交易方案调整构成重组方案重大调整
（一）重组方案构成重大调整的认定标准
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（2025 年
修订）的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整：
1、关于交易对象的调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整
：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下
述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2、关于标的资产的调整
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调
整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之
二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金的调整
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次交易方案调整构成重组方案重大调整
因本次交易方案调整后标的资产、交易对方发生变动，方案调整后标的资产较调整前的标的资产减少比例超过百分之二十。本次
方案较前次方案的调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 1
5 号》（2025 年修订）相关规定构成对重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2026年 9月 21日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，同意
公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项议案
并发表了审核意见。
公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/78527ee0-dd0c-438b-8dd2-a9f9b817d686.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：关于提供信息真实、准确和完整的承诺函（上市公司）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法
律责任。
二、本公司保证向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而
导致投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/8f55f4ce-1721-46f5-bdcf-c63430c671c7.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：董事会关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定
，公司就本次交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为说明如下：
1、聘请浙商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及审阅机构；
4、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
特此说明。
四川观想科技股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/38a70294-2da1-46da-96a8-4242acf4ec34.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深
│交所上市...
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法》”）第十八条
和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定进行了审慎分析，认为本次
交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，具体如下：
《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创
业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购
买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
（一）标的公司符合创业板定位
1、标的公司的业务、所处行业
从所属行业看，标的公司系专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发
、生产和销售，与军工行业信息化、智能化发展方向高度相关，符合创业板的定位要求。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。从公司所
面向的市场角度分析，公司产品以军品为主，产品应用于武器装备配套的航空、航天、兵器、船舶、电子、核工业等领域，所处行业
亦可归为军工电子行业。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年修订）第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规
定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术
、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（
四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓
储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
综上所述，标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的
原则上不支持申报的行业类别，符合创业板行业范围。
2、标的公司的核心技术、技术先进性
标的公司深耕军工产业多年，专注于半导体分立器件及集成电路的研发、设计、生产及销售。经过多年的研发投入及技术积累，
围绕下游客户需求及行业发展趋势，标的公司在产品创新、研发设计、工艺改良等方面形成了较强的技术优势，并在分立器件技术、
厚膜模块技术等领域形成了一系列核心技术。截至报告期末，已拥有自主知识产权 51项，其中发明专利 4项、实用新型专利 27项、
外观设计专利 1项、软件著作权 17 项和集成电路布图设计 2项。同时，公司高度重视科研创新平台建设，坚持走 “产学研” 一体
化发展道路，牵头建设了 “辽宁锦州辽晶电子军用半导体器件专业技术创新平台”，并先后获评辽宁省瞪羚企业、辽宁省专精特新
“小巨人” 企业及国家级专精特新 “小巨人” 企业。
标的公司经过多年技术积累和体系化管理，已形成较为完善的研发、生产和质量控制能力，并在主营的半导体分立器件业务上建
立了自主可控的 IDM生产模式，覆盖芯片设计、芯片流片、芯片封装以及测试筛选等关键环节，在军工领域具备该类一体化能力的厂
商相对较少。具体来看，标的公司在高压大功率晶体管设计与制造、高密度点火器设计以及大功率、大面积烧结等方面形成了较强的
技术积累，掌握三重扩散、玻璃钝化、表面钝化、真空烧结等关键工艺，能够有效提升产品功率密度、可靠性和集成化水平，在军用
半导体分立器件及相关产品领域具有技术先进性和竞争优势。
（二）标的公司与上市公司处于同行业上下游
从业务上来看，上市公司长期致力于将自主可控新一代信息技术应用于国防军工领域，坚持“软件定义装备、数据驱动决策、智
能赋能系统”的核心战略，围绕装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、人工智能等方向，向客户提供装备信息化和装备管
理信息化的综合解决方案，并形成了覆盖研发、生产、质量控制及售前售后服务的完整体系。2025 年，上市公司营业收入中军工行
业收入占比为 88.77%，产品结构中智能装备、人工智能、装备全寿命周期管理系统收入占比分别为 46.32%、40.17%和 13.51%，体
现出上市公司主营业务本质上属于以软件、算法、系统架构和智能装备为核心的国防信息化解决方案业务。
标的公司则系专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售
，为客户提供高可靠性的半导体分立器件、单片集成电路、混合集成电路等产品，产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子以
及核物理等领域，并已与十大军工集团及其配套企业客户建立长期合作关系。从业务模式看，标的公司更偏向于核心电子元器件及芯
片/模块层面的研发制造型企业，属于军工电子产业链中偏底层、偏硬件的一环。
因此，双方在业务模式构成了产业链上下游衔接关系。上市公司主要解决的是“数据采集—算法分析—边缘算力—系统集成—智
能装备应用”的问题，核心价值在于软件架构、AI 赋能、数字孪生及装备级解决方案；标的公司主要解决的是“高可靠半导体器件
和集成电路设计制造”的问题，核心价值在于底层硬件器件、工艺能力、可靠性控制及军品批量供货能力。前者偏系统与应用层，后
者偏元器件与硬件基础层，二者可共同构成“算法/软件—算力—核心硬件—装备终端”的完整技术链条，具备典型的上下游协同特
征。随着国防信息化与军工电子深度融合，行业对“数据算法—边缘算力—软件架构—核心硬件—智能装备”的一体化解决方案需求
不断提升，而标的公司的高可靠半导体器件及集成电路能力，正可为上市公司 AI和智能装备能力的硬件落地提供核心支撑。
上市公司与标的公司在业务实质上均处于军工电子和国防信息化相关产业体系中，产业同源性较强；同时，标的公司的高可靠半
导体分立器件、集成电路及模块能力，与上市公司智能装备、边缘算力节点、智能载荷、数据链及相关系统产品形成了较明确的配套
关系。上市公司智能装备板块强调“软件为魂、硬件为体、柔性适配”，并已形成智慧大脑、数据链、智能载荷、边缘算力节点等产
品或技术成果，相关产品在落地过程中客观上需要高可靠器件和模块支撑；标的公司具备军标级半导体分立器件和模块供给能力，二
者可沿“核心硬件—系统集成—智能装备应用”路径形成上下游衔接。
因此，从业务实质、终端应用场景及产业链分工看，双方均服务于国防建设相关领域，均围绕军工电子、国防信息化和智能化装
备形成核心能力，属于“军工电子行业”大类。本次交易属于同行业中的上下游交易，在军工电子领域具备产业同源性和较强协同效
益。
综上，本次交易标的公司所属行业符合创业板定位，标的公司与上市公司处于同行业或者上下游，本次交易符合《创业板持续监
管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/178ae3a9-cb9a-4f17-b6e1-4607ff9e7093.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15 名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，现对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）根据《重组管理办法》的规定，公司分别聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并分别与上
述中介机构签署了《保密协议》。公司与本次交易相关各方均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司按照相关规定，对本次重大资产重组的交易进程备忘录及内幕信息知情人进行了登记。
（三）公司召开独立董事专门会议，对本次交易相关议案及文件进行审议，形成审核意见，认为本次交易符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。同意将本次交易相关事项提交董事
会审议。
（四）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案
）》及有关文件。
（五）公司与交易对方签署了附条件生效的《股份转让协议》《盈利预测补偿协议》等。
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定
，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出书面声明与承诺，承诺公司本次交易提交的法律文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，公司本次交易事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易拟向
深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/2d87bf2e-53d4-47de-86bf-b6f36eee215c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：董事会关于本次交易构成关联交易的说明
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15 名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司于 2026 年 9 月 21 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
经核查论证，根据交易各方签署的附生效条件的股权转让协议，在本次交易完成后，苏舟将被提名为上市公司董事。根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，因
与上市公司签署协议，在未来十二个月内，苏舟将成为上市公司的董事，为上市公司的关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/d47ce08b-3521-4a53-b178-9dfe09285128.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：关于提供信息真实、准确和完整的承诺函（交易对方）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担法律责任。
二、本企业/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
三、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本企业/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代表本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业/本人将依法承担法律责任。如因本企业/本
人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本企业/本人将依法承担经济赔偿责任。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/24b9d77b-205f-43c9-9d5e-56a2523175cd.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：关于提供信息真实、准确和完整的承诺函(全体董事及高级管理人员）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
观想科技（301213）：关于提供信息真实、准确和完整的承诺函(全体董事及高级管理人员）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/91d46b8d-d6ce-4223-932e-df422cb6b0b2.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：关于重大资产重组的一般风险提示公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
观想科技（301213）：关于重大资产重组的一般风险提示公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/14e9243b-f36f-4af5-8dbe-27f84ef0acfd.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明
─────────┴────────────────────────────────────────────────
观想科技（301213）：董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/c123f523-167f-4fb3-a90a-7b7a71dbf999.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
│产重组相...
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买苏舟等 15名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形说明如下：
经审核判断，公司董事会认为，本次交易的相关主体不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/0ace4513-9676-4c3c-ab41-e350854c9586.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:02│观想科技（301213）：：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四
│十三条、...
─────────┴────────────────────────────────────────────────
观想科技（301213）：：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/650fe035-74ce-437e-95cf-99a2c194923c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:01│观想科技（301213）：第五届董事会第四次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
观想科技（301213）：第五届董事会第四次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/83958a2f-040a-441b-9650-5f8b7eb43d4d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”、“公司”、“上市公司”）拟以支付现金方式收购锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》《监管规则适用指引——上市类第 1号》、深圳证券交易所《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2025年修订）》等规范性文件的要求，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证
券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易涉及的产业政策和交易类型的核查情况如下
：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝
、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产
业”
上市公司主营业务为面向军队装备管理和平台建设的智能化解决方案，围绕“装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、
人工智能”四大生态，构建了以自主可控信息化技术、AI赋能体系、数字孪生技术和柔性化智能装备构建能力为核心的四大技术支柱
。上市公司所处行业归属于《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中“软件和信息技术服务业（I65）”。
本次交易的标的公司主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售，标的公司所处行业归属于《国民经济行业
分类（GB/T4754—2017）》中“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“半导体分立器件制造（C3972）”和“集成电路
制造（C3973）”。
上市公司和标的公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规
则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数
控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新
能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企
业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代
信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重
组的行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
观想科技主营业务为面向军队装备管理和平台建设的智能化解决方案，围绕“装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、
人工智能”四大生态，构建了以自主可控信息化技术、AI赋能体系、数字孪生技术和柔性化智能装备构建能力为核心的四大技术支柱
；标的公司主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售。上市公司与标的公司在业务实质上均处于军工电子和国
防信息化相关产业体系中，产业同源性较强；同时，标的公司的高可靠半导体分立器件、集成电路及模块能力，与上市公司智能装备
、边缘算力节点、智能载荷、数据链及相关系统产品形成了较明确的配套关系。因此，本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下
游并购。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人变更
，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1号》中确定的行业或企业范畴。
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。
3、本次交易不涉及发行股份。
4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/b0c3e011-fa45-4470-bbbf-edbdd4e651f7.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：锦州辽晶电子科技股份有限公司模拟审计报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
观想科技（301213）：锦州辽晶电子科技股份有限公司模拟审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/bda8109d-8282-4f15-8a44-9d5069aa3f7d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核
│查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”、“公司”、“上市公司”）拟以支付现金方式收购锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表核查意见如下：
上市公司本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司的控股股东、实际控
制人变更，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法
》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/4e32d736-bdfe-473c-a660-a8fc20ddd841.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：浙商证券在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”、“公司”、“上市公司”）拟以支付现金方式收购锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，在充分尽职调查
和内核的基础上作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交
易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度
，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/671eae8f-8b9b-47bc-9aaf-101bd93f600d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”、“公司”、“上市公司”）拟以支付现金方式收购锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕
信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《内
幕信息知情人登记管理制度》。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
在筹划本次交易期间，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：
1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管
指引第 5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定
，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
2、上市公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时进行了内幕信息知
情人登记。
3、上市公司提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
4、上市公司与聘请的证券服务机构签署了相关协议，明确了本次交易的保密义务。
综上，上市公司已根据法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉
范围，签订了相关协议，明确了本次交易的保密义务，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：
1、上市公司已根据《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《内幕信息知情人
登记管理制度》。
2、截至本核查意见出具日，上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，严格将内幕信息控制在规定
的范围内，并执行了内幕信息知情人的登记管理工作，符合相关法律法规和上市公司相关制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/96fc29e8-26ce-4aba-9fff-9df994d18873.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”、“公司”、“上市公司”）拟以支付现金方式收购锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次
交易首次公告前 20 个交易日内股票价格波动情况进行了核查，核查意见如下：
一、上市公司本次交易首次公告日前 20 个交易日股价波动情况
2025 年 12 月 22 日，公司首次公告了筹划本次交易的相关事项，首次披露本次交易。
项目 公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日 涨跌幅
（2025 年 11 月 21 （2025 年 12 月 19 日）
日）
公司股票收盘价（元/股） 63.47 69.05 8.79%
创业板指数（代码：399006.SZ） 3,612.70 3,805.91 5.35%
深交所信息技术指数（代码： 1,987.12 1,989.69 0.13%
399239.SZ）
剔除大盘因素涨跌幅 3.44%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 8.66%
上市公司股价在上述期间内累计涨幅为 8.79%，剔除创业板指数（代码：399006.SZ）上涨 5.35%因素后，涨幅为 3.44%；剔除
深交所信息技术指数（代码：399239.SZ）上涨 0.13%因素后，涨幅为 8.66%。上市公司股价在本次交易首次信息披露日前 20个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，上市公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措
施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围内，并及时编制和签署重大事项进程备忘录。上市公司及时对本次交易
涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深交所进行了上报，并进行了必要的风险提示。
上市公司已组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况进行自查，并将在本次交易重组报告书披露后向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后及时披露相关查询情况。
上市公司及其董事、高管、控股股东、实际控制人对本次交易采取的保密措施及保密制度进行了书面说明。
本次交易首次信息披露日前 20个交易日内，上市公司股价剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅未超过 20%，不存
在异常波动情况，无需作出相关风险提示。
上市公司在本次交易的重组报告书披露后将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间（即公司首次披露本
次交易事项之日前六个月至重组报告书披露之日前一日）本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并将在相关交
易方案提交股东会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
二、独立财务顾问核查意见
上市公司股票价格在本次重组事项首次公告前 20个交易日内累计涨跌幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后未超过 20%，不存
在异常波动情况。
上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《内
幕信息知情人登记管理制度》。截至本核查意见出具日，上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，严格
将内幕信息控制在规定的范围内，并执行了内幕信息知情人的登记及上报工作，符合相关法律法规和上市公司内部制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/a7d31e3b-3b78-4d45-8f49-6a366a9652e6.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
观想科技（301213）：重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/8413ecb3-6393-42ed-841f-d77063fcf3b0.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：观想科技2025年、2026年1-5月备考合并审阅报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
观想科技（301213）：观想科技2025年、2026年1-5月备考合并审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/fac0f1cd-2396-44c0-9500-8823427b6a73.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
│要求》第...
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”、“公司”、“上市公司”）拟以支付现金方式收购锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易符合
《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查情况如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，不存在权属纠纷，不存在转让受限的情形，资产过户或
者转移不存在法律障碍。
3、本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于上市
公司的资产完整，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、标的公司的主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售，标的公司具有一定的经营规模及盈利能力。除
本次交易构成关联交易外，本次交易完成后上市公司不会新增关联交易，不会导致上市公司与控股股东及其关联方产生同业竞争。本
次交易完成后，上市公司将新增军用半导体分立器件、集成电路业务，有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力；有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/09b23179-58cb-43b0-86ec-abbf5e02c4df.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”、“公司”、“上市公司”）拟以支付现金方式收购锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额，已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产
。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交
易前 12 个月内购买、出售资产的情况核查如下：
一、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司在本次交易前12个月内未发生购买、出售资产的情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与
本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/d3ae053a-a2ca-45fe-a7f7-f5b4d8688f12.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：重大资产购买暨关联交易的法律意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
观想科技（301213）：重大资产购买暨关联交易的法律意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/28595732-98df-4cdf-addf-03a9abfd9bff.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：本次交易标的公司报告期内业绩真实性的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”、“公司”、“上市公司”）拟以支付现金方式收购锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对报告期内标的
公司的业绩真实性进行了核查，现报告如下：
一、企业基本情况和业务介绍
（一）标的公司基本情况
本次交易为上市公司以支付现金方式购买苏舟等交易对方持有的辽晶电子60%的股权，交易标的的基本情况如下：
1、辽晶电子
类别 基本信息
名称 锦州辽晶电子科技股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地 辽宁省锦州市太和区松山大街 58 号
主要办公地点 辽宁省锦州市太和区松山大街 58 号
法定代表人 苏舟
注册资本 5,174.2919万元
成立日期 2007年 1月 23日
统一社会信用代码 9121070079767006XC
股权结构 苏舟等股东持有 100%股权（本次交易购买 60%股权）
主要人员 苏舟任法定代表人
经营范围 集成电路、电力、电子元器件的设计、生产、销售；微电子产品
的塑料封装、机械零部件设计、制造、销售；计算机技术咨询服
务、技术转让及外辅设备销售等
（二）标的公司业务概述
1、主营业务概述
标的公司是专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售，
产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子及核物理等领域和多项国家重大工程。标的公司依托军工资质和技术壁垒，叠加国产
替代与产品升级，通过向下游兵器、航天航空等核心军工客户销售产品以实现销售收入和盈利。
2、主要产品或服务
标的公司主要产品包括半导体分立器件、单片集成电路、混合集成电路、光电耦合器等，具备半导体分立器件、单片集成电路、
混合集成电路、光电耦合器等产品的生产能力。标的公司在部分产品领域具备芯片自主设计、流片、封装及测试筛选能力，形成了较
强的自主生产和配套能力，产品面向军工企业，主要采用直销模式，主要客户为十大军工集团下属单位、科研院所及相关配套协作单
位。
二、标的公司营业收入、毛利率情况
（一）报告期内标的公司的收入
报告期内，标的公司营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2026年 1-5 月 2025年度 2024年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 8,044.99 98.52% 17,315.01 99.68% 11,435.87 99.05%
其他业务收入 120.51 1.47% 55.51 0.32% 109.46 0.95%
合计 8,165.50 100.00% 17,370.51 100.00% 11,545.33 100.00%
报告期内，辽晶电子主营业务收入主要由半导体分立器件、集成电路、定制化软硬件及研发服务构成，其中，半导体分立器件、
集成电路收入合计占比较高，报告期各期合计占主营业务收入比例约为 96%，结构整体稳定。
2025年度，辽晶电子的半导体分立器件和集成电路收入较 2024年分别同比增长 23.39%和 113.80%，增幅较大，主要原因系国防
预算稳定增长，装备现代化建设的加快，武器装备对高性能电子元器件的需求显著提升以及国产替代战略的深入实施。2025年度，集
成电路收入增加较多，除上述原因外，亦受客户验收及行业集成化发展的影响。客户集成化要求提升，标的公司顺应行业发展方向，
在保持半导体分立器件既有优势的基础上，发展集成电路业务。
2025年度，定制化软硬件收入较 2024年度同比增长 172.69%，增幅较大，主要原因系：①2025年度，下游军工客户需求有所恢
复；②辽晶电子 2024年 5月 31日收购盈腾瑞德，该收购为非同一控制下企业合并；③收购完成后，辽晶电子为盈腾瑞德赋能，引入
新客户。
2026年 1-5月，受客户验收等因素的影响，标的公司收入结构有所变动。标的公司新增研发服务收入主要由芯海芯为为客户提供
芯片相关研发服务产生。
（二）报告期内标的公司的毛利率
1、标的公司毛利率分析
报告期内，标的公司主营业务毛利率按产品分类情况如下：
项目 2026年 1-5 月 2025年度 2024年度
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
半导体分立器件 68.60% 77.12% 57.53% 74.77% 70.60% 75.50%
集成电路 28.18% 69.75% 38.09% 75.75% 26.97% 71.71%
定制化软硬件 1.22% 40.50% 4.38% 5.47% 2.43% -17.24%
研发服务 1.99% 1.79% - - - -
其他 0.00% 100.00%
合计 100.00% 73.10% 100.00% 72.10% 100.00% 72.22%
报告期内，辽晶电子的主营业务毛利率分别为 72.22%、72.10%和 73.10%，保持相对稳定，主要由半导体分立器件和集成电路贡
献。
2、与同行业可比公司毛利率对比分析
报告期内，辽晶电子与同行业可比公司主营业务毛利率指标对比分析如下：
可比公司 2026年 1-5 月 2025年 2024年
振华科技 - 45.70% 49.37%
振华风光 - 60.30% 67.36%
成都华微 - 69.92% 75.74%
平均值 - 58.64% 64.15%
标的公司 73.10% 72.10% 72.22%
注：同行业可比公司财务指标根据其公开披露的定期报告计算所得。
报告期内，标的公司的主营业务毛利率高于可比上市公司平均值，与成都华微不存在较大差异。受产品结构差异等因素的影响，
标的公司与同行业可比公司的毛利率呈现一定的差异。
三、标的公司销售业绩真实性核查情况
（一）报告期营业收入核查
标的公司主要客户为十大军工集团下属单位、科研院所及相关配套协作单位，独立财务顾问针对标的公司主要客户执行的核查程
序如下：
1、通过公开渠道查询标的公司主要客户的工商基本信息，了解主要客户的经营情况；
2、获取标的公司与主要客户签署的相关协议，结合具体合同条款，核查双方合作的具体内容；
3、对标的公司与主要客户的业务合作执行穿行测试和细节测试，核查双方销售合同、发货单据、验收单、发票、回款等相关单
据；
4、对主要客户相关人员进行访谈；
5、对主要客户执行函证程序，核查交易发生额及往来余额的准确性；
6、实地查看标的公司生产车间、库房及检测中心，核查产品生产、检验及交付情况；
经核查，标的公司对主要客户的收入真实、准确、完整。
（二）报告期营业成本核查
独立财务顾问对标的公司采购实施具体核查情况如下：
1、对采购与付款循环关键的控制点执行穿行测试，采购与付款循环包括检查采购订单或合同、物流单据、采购发票、记账凭证
、付款银行回单等单据；
2、对报告期内标的公司的主要供应商进行了实地走访，了解主要供应商基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容、付款条
款、合同签署情况、与公司的关联关系等情况；
3、对报告期内标的公司采购情况进行了函证；
4、获取报告期内收入成本明细表，分析标的公司主营业务成本变动的合理性，分析直接材料、直接人工和制造费用归集的合理
性及准确性；
5、了解标的公司生产工艺流程及成本核算方法，判断是否符合实际经营情况和企业会计准则的要求；
6、了解和评价标的公司与成本核算与控制相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
7、对车间生产管理人员进行访谈，观察生产过程，了解公司的主要生产流程；
8、对财务部人员进行访谈，了解标的公司成本核算方法，获取了报告期内成本计算表，对标的公司成本核算过程进行复核，判
断其在报告期内是否保持一贯性原则。
（三）期间费用核查
独立财务顾问对标的公司期间费用实施具体核查情况如下：
1、对报告期内标的公司期间费用的发生实施了分析性复核程序，比较各期间的变动以及分析费用率的变动是否合理；
2、对金额较大的费用如激励管理费、职工薪酬、中介机构服务费、存货盘回或毁损等检查了支出是否合理，审批手续是否健全
，原始发票、单据是否有效，是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制的原则进行会计处理；
3、获取资产负债表日前后一定时间内的费用凭证，检查相关支持性文件，执行期间费用截止测试，以确定费用被正确记录在正
确的期间。
四、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业收入真实、准确、完整。
2、标的公司营业成本、期间费用构成及变动合理，报告期内营业成本及期间费用真实、准确、完整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/1f137c95-63e9-4c4c-bd26-bd7fc17f984a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：变更募集资金用途的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
观想科技（301213）：变更募集资金用途的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/1b897f3b-22b9-4fa2-852a-44325e0b386b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
│票异常交...
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”、“公司”、“上市公司”）拟以支付现金方式收购锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——重大资产重组》第三十条的规定，对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意
见如下：
本次交易的相关主体不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/37c31770-4b18-45f7-9b57-86bc22043a26.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：观想科技重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
─────────┴────────────────────────────────────────────────
观想科技（301213）：观想科技重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/4628a3af-948f-41fe-9cb1-0c7d0d884aaa.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四
│十四条规定的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”、“公司”、“上市公司”）拟以支付现金方式收购锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易符合《
上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条规定，及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查
情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售。按照《产业结构调整指导目录（2024年本）》，其所
从事业务属于国家鼓励类产业，不属于目录中规定的限制类或淘汰类行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
报告期内，本次交易的标的资产不存在违反环境保护、土地管理等相关法律和行政法规的重大违法行为。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反
垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120亿元人
民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度
在中国境内的营业额合计超过 40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币”。
根据上述规定，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，不构成经营者集中，
无需向国务院反垄断执法机构申报，本次交易未存在违反反垄断法律法规规定的情形。
另外，本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。
因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。本次交易完成后，公司仍满足《中华人
民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产最终交易价格的确定以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估
机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。资产评估机构及其项目经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实和
预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规
定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资
产注入上市公司不存在法律障碍。
综上，本次交易的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形
本次交易完成后，上市公司将新增军用半导体分立器件、集成电路业务，进一步打通“软件算法—边缘算力—核心硬件—智能装
备终端”的技术链条，完善国防信息化、军工电子及智能装备领域的业务链。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健
发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
本次交易为现金购买资产，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健
全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将进一
步规范管理、完善法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及
其适用意见要求的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，且不适用第四十三条、第四
十四条的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/6aa9c348-04d6-41e5-9d55-c49a918bf024.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”、“公司”、“上市公司”）拟以支付现金方式收购锦州辽晶电子科技股份
有限公司 60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
根据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法》”）、《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》（以下简称“《暂行规定》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等有关规定，浙商证券股份有限公司（以下称“浙商证券”）对本次交易符合
中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的情况进行核查，具体说明如下：
一、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，具体如下：
《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创
业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购
买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
（一）标的公司符合创业板定位
1、标的公司的业务、所处行业
从所属行业看，标的公司系专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发
、生产和销售，与军工行业信息化、智能化发展方向高度相关，符合创业板的定位要求。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。从公司所
面向的市场角度分析，公司产品以军品为主，产品应用于武器装备配套的航空、航天、兵器、船舶、电子、核工业等领域，所处行业
亦可归为军工电子行业。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年修订）第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规
定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术
、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（
四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓
储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
综上所述，标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的
原则上不支持申报的行业类别，符合创业板行业范围。
2、标的公司的核心技术、技术先进性
标的公司深耕军工产业多年，专注于半导体分立器件及集成电路的研发、设计、生产及销售。经过多年的研发投入及技术积累，
围绕下游客户需求及行业发展趋势，标的公司在产品创新、研发设计、工艺改良等方面形成了较强的技术优势，并在分立器件技术、
厚膜模块技术等领域形成了一系列核心技术。截至报告期末，已拥有自主知识产权 51项，其中发明专利 4项、实用新型专利 27项、
外观设计专利 1项、软件著作权 17 项和集成电路布图设计 2项。同时，公司高度重视科研创新平台建设，坚持走 “产学研” 一体
化发展道路，牵头建设了 “辽宁锦州辽晶电子军用半导体器件专业技术创新平台”，并先后获评辽宁省瞪羚企业、辽宁省专精特新
“小巨人” 企业及国家级专精特新 “小巨人” 企业。
标的公司经过多年技术积累和体系化管理，已形成较为完善的研发、生产和质量控制能力，并在主营的半导体分立器件业务上建
立了自主可控的 IDM生产模式，覆盖芯片设计、芯片流片、芯片封装以及测试筛选等关键环节，在军工领域具备该类一体化能力的厂
商相对较少。具体来看，标的公司在高压大功率晶体管设计与制造、高密度点火器设计以及大功率、大面积烧结等方面形成了较强的
技术积累，掌握三重扩散、玻璃钝化、表面钝化、真空烧结等关键工艺，能够有效提升产品功率密度、可靠性和集成化水平，在军用
半导体分立器件及相关产品领域具有技术先进性和竞争优势。
（二）标的公司与上市公司处于同行业上下游
从业务上来看，上市公司长期致力于将自主可控新一代信息技术应用于国防军工领域，坚持“软件定义装备、数据驱动决策、智
能赋能系统”的核心战略，围绕装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、人工智能等方向，向客户提供装备信息化和装备管
理信息化的综合解决方案，并形成了覆盖研发、生产、质量控制及售前售后服务的完整体系。2025 年，上市公司营业收入中军工行
业收入占比为 88.77%，产品结构中智能装备、人工智能、装备全寿命周期管理系统收入占比分别为 46.32%、40.17%和 13.51%，体
现出上市公司主营业务本质上属于以软件、算法、系统架构和智能装备为核心的国防信息化解决方案业务。
标的公司则系专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售
，为客户提供高可靠性的半导体分立器件、单片集成电路、混合集成电路等产品，产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子以
及核物理等领域，并已与十大军工集团及其配套企业客户建立长期合作关系。从业务模式看，标的公司更偏向于核心电子元器件及芯
片/模块层面的研发制造型企业，属于军工电子产业链中偏底层、偏硬件的一环。
因此，双方在业务模式构成了产业链上下游衔接关系。上市公司主要解决的是“数据采集—算法分析—边缘算力—系统集成—智
能装备应用”的问题，核心价值在于软件架构、AI 赋能、数字孪生及装备级解决方案；标的公司主要解决的是“高可靠半导体器件
和集成电路设计制造”的问题，核心价值在于底层硬件器件、工艺能力、可靠性控制及军品批量供货能力。前者偏系统与应用层，后
者偏元器件与硬件基础层，二者可共同构成“算法/软件—算力—核心硬件—装备终端”的完整技术链条，具备典型的上下游协同特
征。随着国防信息化与军工电子深度融合，行业对“数据算法—边缘算力—软件架构—核心硬件—智能装备”的一体化解决方案需求
不断提升，而标的公司的高可靠半导体器件及集成电路能力，正可为上市公司 AI和智能装备能力的硬件落地提供核心支撑。
上市公司与标的公司在业务实质上均处于军工电子和国防信息化相关产业体系中，产业同源性较强；同时，标的公司的高可靠半
导体分立器件、集成电路及模块能力，与上市公司智能装备、边缘算力节点、智能载荷、数据链及相关系统产品形成了较明确的配套
关系。上市公司智能装备板块强调“软件为魂、硬件为体、柔性适配”，并已形成智慧大脑、数据链、智能载荷、边缘算力节点等产
品或技术成果，相关产品在落地过程中客观上需要高可靠器件和模块支撑；标的公司具备军标级半导体分立器件和模块供给能力，二
者可沿“核心硬件—系统集成—智能装备应用”路径形成上下游衔接。
因此，从业务实质、终端应用场景及产业链分工看，双方均服务于国防建设相关领域，均围绕军工电子、国防信息化和智能化装
备形成核心能力，属于“军工电子行业”大类。本次交易属于同行业中的上下游交易，在军工电子领域具备产业同源性和较强协同效
益。
综上，本次交易标的公司所属行业符合创业板定位，标的公司与上市公司处于同行业或者上下游，本次交易符合《创业板上市公
司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司符合创业板定位、标的公司和上市公司处于同行业或者上下游；本次交易符合《创业板
持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/4a2bbf4a-a8a7-4ba1-a04b-2aa9f3f1816a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：观想科技重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
观想科技（301213）：观想科技重大资产购买暨关联交易报告书（草案）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/49f07f87-4752-4076-b5af-17d62978757a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：观想科技拟股权收购所涉及的锦州辽晶电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评
│估报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
观想科技（301213）：观想科技拟股权收购所涉及的锦州辽晶电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告。公告详情
请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/3d222d98-01f0-46d1-b72c-87afbed4d43b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见》...
─────────┴────────────────────────────────────────────────
观想科技（301213）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/e9d4188e-4584-40f9-bdad-af04664dddda.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：观想科技关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明
─────────┴────────────────────────────────────────────────
观想科技（301213）：观想科技关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/660fdcf9-368e-4370-97c9-10f1d1e33e6f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-21 21:00│观想科技（301213）：本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
观想科技（301213）：本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/c87b5251-7e5a-493e-a9b7-ca966dd35088.PDF
【2.财报链接】
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-08-25│观想科技：2026年半年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-08-25/1225499434.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27│观想科技：2025年年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-27/1225180547.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27│观想科技：2026年一季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-27/1225180557.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-30│观想科技：2025年三季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-30/1224761884.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-08-28│观想科技：2025年半年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224595282.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-29│观想科技：2024年年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223366196.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-29│观想科技：2025年一季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223366173.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-25│观想科技：2024年三季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-25/1221508464.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-08-28│观想科技：2024年半年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-28/1221006739.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-27│观想科技：2024年一季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-27/1219864840.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
|