公司公告☆ ◇301234 五洲医疗 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-21 20:15 │五洲医疗（301234）：五洲医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 │
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│2026-07-21 20:14 │五洲医疗（301234）：关于暂不召开股东会的公告 │
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│2026-07-21 20:14 │五洲医疗（301234）：独立董事2026年第二次专门会议审议意见 │
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│2026-07-21 20:12 │五洲医疗（301234）：公司董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的│
│ │说明 │
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│2026-07-21 20:12 │五洲医疗（301234）：公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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│2026-07-21 20:12 │五洲医疗（301234）：：公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 │
│ │施重大资产重... │
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│2026-07-21 20:12 │五洲医疗（301234）：关于筹划本次重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股│
│ │情况的公告 │
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│2026-07-21 20:12 │五洲医疗（301234）：公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 │
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│2026-07-21 20:12 │五洲医疗（301234）：：公司董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公 │
│ │司重大资产重... │
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│2026-07-21 20:12 │五洲医疗（301234）：公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 │
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2026-07-21 20:15│五洲医疗（301234）：五洲医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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五洲医疗（301234）：五洲医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/0c144b4d-7e4f-41ad-b65f-fceca91da315.PDF
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2026-07-21 20:14│五洲医疗（301234）：关于暂不召开股东会的公告
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安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买旋智电子科技（上海）有限公司
（以下简称“旋智科技”）全体股东合计持有的旋智科技 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
公司于 2026 年 7月 20 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（w
ww.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不召开审议本次交易的股东会，待相关工作完成后另行召开董事会并发布召开股东
会的通知，提请公司股东会审议本次交易的相关事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/21b67a87-4e73-47d9-b2e0-b5475dcec0fd.PDF
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2026-07-21 20:14│五洲医疗（301234）：独立董事2026年第二次专门会议审议意见
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根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交
董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）相关议案进行审议，形成审议意见如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经全体独立董事审议，
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
2、经全体独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案内容逐项审议，独立董事认为本次交易
方案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案提交至公司董事会审议。
3、本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现
金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。本次交易前交易对方与公司均不存
在关联关系。本次交易完成后，交易对方刘刚及其一致行动人预计合计将持有公司 5%以上股份，构成公司的关联方。同时，公司控
股股东、实际控制人黄凡先生及其一致行动人邹爱英女士、股东项炳义先生、股东张洪瑜先生及其一致行动人张樑先生、陈晓如女士
、股东周乐翔先生（以下简称“转让方”）与嘉兴汇芯及其实际控制人曹勇先生于2026年7月20日签署了《股份转让协议》，转让方
合计转让其持有的公司 8,028,845 股股份（占公司股份总数的 11.8071%）给受让方。本次转让完成后，嘉兴汇芯系持有公司 5%以
上股份的股东，构成公司的关联方。而本次交易对方之一元禾璞华系嘉兴汇芯的关联方，公司向元禾璞华购买其持有目标公司的股权
构成关联交易。
4、经独立董事审核，《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其摘要内容真实、准确、完整，该预案已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的
利益。同时，独立董事认为本次交易后续尽职调查需对交易风险开展专门识别和评估，并形成相应的风险应对方案，以降低上市公司
的潜在风险。针对标的公司的核心技术、资源、市场进行充分尽职调查，并说明标的资产估值方法的科学性及合理性。同时，全面考
虑并购形成商誉的减值风险及并购后的整合问题，包括研发投入的持续性、技术和经营管理团队的稳定性，结合市场上类似的并购案
例，对上述事项形成全面、充分的报告或结论。
5、为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附生效条件的《安徽
宏宇五洲医疗器械股份有限公司与刘刚等交易方关于购买旋智电子科技（上海）有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产框架协
议》。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签订最终交易文件，对本次交易相关事项予以最终确定。
6、经核查，全体独立董事一致认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关
事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。公司为本次交易所提
供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
7、经核查，全体独立董事一致认为，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易信息发布前 20 个交易日内累计
涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
8、经核查，全体独立董事一致认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求
》第四条的规定。
9、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经审慎核查，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情
况如下：本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判
断，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细
分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。本次交易前后，上市公
司实际控制人均为黄凡，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次
交易不构成重组上市。
10、经核查，全体独立董事一致认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的
相关规定。
11、经核查，全体独立董事一致认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
12、经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
13、经核查，全体独立董事一致认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和第二十一条以及《深
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
14、经核查，全体独立董事一致认为，在本次交易前 12 个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存
在需要纳入累计计算范围的情形。
15、经核查，全体独立董事一致认为，上市公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，
采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
16、为保证本次交易相关事宜的顺利进行，全体独立董事一致同意提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交
易的有关事宜。
17、全体独立董事同意公司暂不召开审议本次交易的股东会，待相关工作完成后另行召开董事会并发布召开股东会的通知，提请
公司股东会审议本次交易的相关事项。
综上所述，全体独立董事认为，公司已按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定履行了本次
交易目前阶段所需履行的法定程序和相关信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意
本次交易的相关事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/049f25c4-84ec-4601-89aa-30ef7e5e90a8.PDF
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2026-07-21 20:12│五洲医疗（301234）：公司董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7月20日召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于<安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相
关议案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买旋智电子科技（上海）有限公司（以下简称“旋智科技”）全体股东合计持有的旋
智科技 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（前述全部交易以下简称“本次交易”）。具体内容详
见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司董事会对本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为公司不存在《注册管理办法
》第十一条规定的以下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员
会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/b08ccfd1-2f23-423a-97e3-a11481877024.PDF
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2026-07-21 20:12│五洲医疗（301234）：公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买旋智电子科技（上海）有限公司
（以下简称“旋智科技”）全体股东合计持有的旋智科技 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章
程》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司董事会就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，现具
体承诺与说明如下：
1、与交易对方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人
员的登记。
2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
3、公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内
幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票。
4、公司按照有关规定，对内幕信息知情人进行及时登记，并编制了交易进程备忘录，经相关人员签字确认。
综上，公司董事会认为：在本次交易中公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要
且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
特此说明。
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/5711f2ec-22c2-49f1-97de-30ab1649752a.PDF
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2026-07-21 20:12│五洲医疗（301234）：：公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
│大资产重...
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安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 7月20日召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于<安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相
关议案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买旋智电子科技（上海）有限公司（以下简称“旋智科技”）全体股东（以下简称“
交易对方”）合计持有的旋智科技 100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（
以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行
了审慎分析，董事会认为：
（一）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的
批复文件，公司已在《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披
露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
（二）本次交易拟购买旋智科技 100%股权，交易对方拥有标的资产的完整权利，旋智科技不存在股东出资不实或者影响其合法
存续的情况。标的公司股权不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；
（三）本次交易完成后，旋智科技将成为公司的控股子公司，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，本次交
易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
（四）本次交易有利于提高公司资产质量，增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，且不会严重影响公司独立
性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/ac31018b-7168-49f6-9cce-2442201b7095.PDF
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2026-07-21 20:12│五洲医疗（301234）：关于筹划本次重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况
│的公告
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安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买旋智电子科技（上海）有限公司
（以下简称“旋智科技”）全体股东合计持有的旋智科技 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司
申请，公司股票（证券简称：五洲医疗，证券代码：301234）自 2026 年 7月 8日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过
10 个交易日。具体内容详见公司于 2026 年 7月 8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《关于筹划发行股份及支付现金
购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2026-022）、2026 年 7月 14 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停
牌进展公告》（2026-024）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6号—停复牌》的相关要求，公司现将停牌前一个交易日（即 2026 年 7月 7日
）前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别披露如下：
一、公司股票停牌前 1 个交易日的前十大股东持股情况
截至公司停牌前一个交易日（2026 年 7月 7日），公司前十大股东的持股股份类别均为人民币普通股，具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 黄凡 16,266,150 23.92%
2 项炳义 13,770,000 20.25%
3 张洪瑜 6,120,000 9.00%
4 邹爱英 4,080,000 6.00%
5 张樑 2,550,000 3.75%
6 太湖宏辉医疗管理合伙企业（有限合伙） 2,493,695 3.67%
7 陈晓如 1,530,000 2.25%
8 中信证券资产管理（香港）有限公司－客户 667,583 0.98%
资金
9 高盛公司有限责任公司 657,919 0.97&
10 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 578,852 0.85%
二、公司股票停牌前 1 个交易日的前十大流通股股东持股情况
截至公司停牌前一个交易日（2026 年 7月 7日），公司前十大流通股股东的持股股份类别均为人民币普通股，具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 邹爱英 4,080,000 10.12%
2 黄凡 3,943,913 9.78%
3 项炳义 3,442,500 8.54%
4 张樑 2,550,000 6.32%
5 太湖宏辉医疗管理合伙企业（有限合伙） 2,493,695 6.19%
6 张洪瑜 1,530,000 3.79%
7 陈晓如 1,530,000 3.79%
8 中信证券资产管理（香港）有限公司－客户 667,583 1.66%
资金
9 高盛公司有限责任公司 657,919 1.63%
10 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 578,852 1.44%
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/d6e6698e-0f88-4cbe-ae55-3810ad2fbe9a.PDF
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2026-07-21 20:12│五洲医疗（301234）：公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
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安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买旋智电子科技（上海）有限公司
（以下简称“旋智科技”或“目标公司”）全体股东合计持有的旋智科技 100%股权，同时拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司股票价格在停牌前波动情况进行了自查，结果如下：
因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2026年 7月8日开市起停牌，公司股价在停牌前 20 个交易日内的
累计涨跌幅以及相同时间区间内大盘指数、行业指数的累计涨跌幅如下：
项目 停牌前 21 个交易日（2026 停牌前 1 个交易日 涨跌幅
年 6 月 8 日） （2026 年 7 月 7 日）
公司股票收盘价 37.57 34.00 -9.50%
（元/股）
创业板指数 3811.79 3911.91 2.63%
（399006.SZ）
中证全指医疗器 8,587.89 8,362.66 -2.62%
械指数
（H30217.CSI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -12.13%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -6.88%
综上，剔除大盘指数因素和行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，公司股票交易未
出现异常波动情形。
公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公
司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项
进程备忘录，严格地履行了本次交易信息在停牌前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/9761eb08-74d0-403e-95ef-3c35013d3c66.PDF
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2026-07-21 20:12│五洲医疗（301234）：：公司董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重
│大资产重...
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安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买旋智电子科技（上海）有限公司
（以下简称“旋智科技”）全体股东合计持有的旋智科技 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形进行了核查，具体情况如下：
经审慎核查，公司及公司董事、高级管理人员/主要人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及前述主体控制的机构
，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因参与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第 7号—上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组》第三十条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/b1c08e9e-7252-4cfe-b3a4-dff65c2332ef.PDF
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2026-07-21 20:12│五洲医疗（301234）：公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
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安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 7月20日召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于<安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相
关议案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买旋智电子科技（上海）有限公司（以下简称“旋智科技”或“标的公司”）全体股
东（以下简称“交易对方”）合计持有的旋智科技 100%股权，同时拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“
本次交易”）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，经公司董事会审慎核查，本次交易预计构
成重大资产重组，预计构成关联交易，不构成重组上市，具体情况如下：
一、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司
及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易预计构成关联交易
本次交易前交易对方与公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方刘刚及其一致行动人预计合计将持有公司 5%以上股
份，构成公司的关联方。
同时，公司控股股东、实际控制人黄凡先生及其一致行动人邹爱英女士，股东项炳义先生，股东张洪瑜先生及其一致行动人张樑
先生、陈晓如女士，股东周乐翔先生（以下简称“转让方”）与嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”或“
嘉兴汇芯”）及其实际控制人曹勇先生于 2026年 7月 20日签署了《股份转让协议》，转让方合计转让其持有的公司 8,028,845股股
份（占公司股份总数的 11.8071%）给受让方（以下简称“本次转让”）。本次转让完成后，嘉兴汇芯系持有公司 5%以上股份的股东
，构成公司的关联方。而本次交易对方之一江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）系嘉兴汇芯
的关联方，公司向元禾璞华购买其持有标的公司的股权构成关联交易。
综上，结合本次交易方案，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计
构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为黄凡先生。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为黄凡先生
。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/04bab66c-3035-4ff3-a11e-5957afda6930.PDF
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2026-07-21 20:12│五洲医疗（301234）：公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
│说明
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安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买旋智电子科技（上海）有限公司
（以下简称“旋智科技”）全体股东合计持有的旋智科技100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》
”）《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“
《26号准则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》（以下简称“《8号重组指引》”）等法律、法规
和规范性文件和《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次
交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的相关主体采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范
围，公司与相关方签署了保密协议。
2、为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司于2026年7月8日发布了《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司关于筹
划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2026-022），披露了公司正在筹划本次交易事项。股票停牌期间，公
司每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。2026年7月14日，公司披露了《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司关于筹划发行
股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-024）。
3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。公司及时记录商议筹划、
论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。
4、2026年7月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。在提交董事会审议前，独立董事召开专门会
议审议通过了本次交易相关议案，并同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
5、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人的原则性同意。
6、2026年7月20日，公司与本次交易相关方签署了《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司与刘刚等交易方关于购买旋智电子科技
（上海）有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
7、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其他有关文件。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《26号准则》《8号重
组指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全
体董事对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次交易向深圳
证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/19334d0a-afed-4e21-b027-87027f2e2f2d.PDF
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2026-07-21 20:12│五洲医疗（301234）：：公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
│三条和第...
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安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 7月20日召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于<安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相
关议案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买旋智电子科技（上海）有限公司（以下简称“旋智科技”或“标的公司”）全体股
东合计持有的旋智科技 100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条
和第四十四条规定作出说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易标的资产的交易价格将以《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定
或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形；
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，标的公司股权不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，在相关安排
和先决条件得到满足的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后
，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保
持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告；
（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；
（三）本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
（一）基于对标的公司初步尽职调查获取的未经审计的财务数据等信息（详见重组预案相关部分内容）作出的初步判断，本次交
易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）公司本次发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次
交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（三）本次交易完成后，上市公司将切入电机控制芯片领域，寻求第二增长曲线，加快向新质生产力转型，打造新的利润增长点
。同时，上市公司可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于提高稳健经营水平。公司将在本次交易审计、评估等相
关工作完成后，在就本次交易编制的重组报告书中说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理
模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；
（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的各项条件。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/24df8eb2-8095-44af-a865-cb8799f02bbf.PDF
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2026-07-21 20:12│五洲医疗（301234）：公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
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安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买旋智电子科技（上海）有限公司
（以下简称“旋智科技”）全体股东合计持有的旋智科技 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的
，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
经公司董事会审慎判断，公司在本次交易的董事会召开日前 12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行
为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
特此说明。
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/166bdef7-1e96-400d-ac78-67a9d31ef028.PDF
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2026-07-21 20:12│五洲医疗（301234）：：公司董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、
│第二十一...
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安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买旋智电子科技（上海）有限公司
（以下简称“旋智科技”或“标的公司”）全体股东合计持有的旋智科技 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十
八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定，具体情
况如下：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市
公司处于同行业或者上下游。”
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规定：“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发
展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融
合。”
（一）标的公司所属行业符合创业板定位
标的公司专注于高集成度电机控制芯片研发、设计和销售，致力于提供从芯片设计到系统应用的“芯片+算法+系统”全栈式电机
控制解决方案。标的公司深耕电机控制芯片领域多年，具备深厚的芯片设计与算法研发经验，凭借持续的技术创新与突破，产品已广
泛应用于新兴消费、白色家电、工业控制及汽车电子等多个领域。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司高集成度电机控制芯片研发、设计与销售业务所处
行业属于“I65 软件和信息技术服务业”之“集成电路设计”。
根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司高集成度电机控制芯片研发、设计与销售业务所处行业属于“1.3
电子核心产业”之“1.3.1 集成电路”之“集成电路芯片产品”。
标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中
原则上不支持申报上市的行业。同时，标的公司具备完善的生产经营体系，在行业内拥有较强的竞争优势，成长性良好，符合创业板
定位。
（二）关于公司与标的公司行业关系的说明
公司主要从事一次性使用无菌输注类医疗器械的研发、制造和销售，以及其他诊断、护理等相关医疗用品的集成供应，与标的公
司所属行业不属于同行业或直接上下游关系。公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”，根据国家统计局《国民经济行业分类》（
GB/T4754-2017），公司所从事的行业属于“C35 专用设备制造业”中的“C358 医疗仪器设备及器械制造”。
本次交易完成后，标的公司将作为公司的控股子公司，纳入公司管理体系，在公司整体战略框架内，标的公司将保持其相对独立
经营地位，自主经营，并由其核心管理团队继续经营管理。公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础
上，完善各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，以尽快实现公司整体战略的推进实施。
综上所述，公司董事会认为：本次交易中标的公司所属行业符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组
审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一
。”
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，股票发行价格为 31.40 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/8f3e1009-30fb-425f-9900-738865ef96ce.PDF
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2026-07-21 20:12│五洲医疗（301234）：关于披露重大资产重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告
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特别提示：
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（股票简称：五洲医疗，股票代码：301234）将于 2026 年 7月 22 日（星期三）开市起复
牌。
一、公司停牌情况
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“本次交易”）
，公司股票（股票简称：五洲医疗，股票代码：301234）自 2026 年 7月 8日开市起停牌，停牌时间不超过10 个交易日。具体内容
详见公司于 2026 年 7月 8日、2026 年 7 月 14 日披露的《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买
资产事项的停牌公告》（公告编号：2026-022）和《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项
的停牌进展公告》（公告编号：2026-024）。
二、公司重大资产重组进展及股票复牌安排
公司于 2026 年 7月 20 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于本公告日同
时发布的相关公告及文件。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：五洲医疗，股票代码：301234）将于 2026 年 7月 22 日
开市起复牌。
鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不召开审议本次交易的股东会，待相关工作完成后另行召开董事会并发布召开股东
会的通知，提请公司股东会审议本次交易的相关事项。
三、风险提示
1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》的规定，如公司在首次披露本次交易前股票交易存
在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。
2、本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东会审议批准，取得有权主管机关的各项核准或备案文件（如需），并经深
圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不
确定性。
公司将严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露渠道发布的公告为准。敬请广大投
资者关注公司后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/e477977a-9f89-44bf-ab37-25db283e63f0.PDF
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2026-07-21 20:11│五洲医疗（301234）：关于股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
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五洲医疗（301234）：关于股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/79af5af3-c256-4596-acc1-22ce60540a11.PDF
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2026-07-21 20:11│五洲医疗（301234）：简式权益变动报告书（项炳义）
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五洲医疗（301234）：简式权益变动报告书（项炳义）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/d31e07ad-7142-454f-839f-571e0e8ee1ac.PDF
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2026-07-21 20:11│五洲医疗（301234）：简式权益变动报告书（嘉兴汇芯）
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五洲医疗（301234）：简式权益变动报告书（嘉兴汇芯）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/1c87bcd7-9100-48a3-9320-59b75668b31a.PDF
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2026-07-21 20:11│五洲医疗（301234）：五洲医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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五洲医疗（301234）：五洲医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/aed482a8-99e2-4a24-8d18-4623443c5860.PDF
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2026-07-21 20:11│五洲医疗（301234）：第三届董事会第十三次会议决议公告
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五洲医疗（301234）：第三届董事会第十三次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/3c7a3f87-275f-430c-bd18-7f5b6ad48530.PDF
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2026-07-14 15:50│五洲医疗（301234）：关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告
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安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金方式购买旋智电子科技（上海）有限公
司控股权（以下简称“本次交易”）。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据
深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：五洲医疗，证券代码：301234）自 2026 年
7月 8日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2026 年 7月 8日披露于巨潮资讯网（htt
p://www.cninfo.com.cn/）的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2026-022）。
截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次交易相关工作，包括但不限于根据《上市公司重大资产重组管理办法》《
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》编制本次交易预案。鉴于本次交易的相关事项尚
存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。
停牌期间，公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。同时，公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定积
极推进本次交易事项的各项工作，履行必要的报批和审议程序。公司预计将于停牌期限届满前向深圳证券交易所提交符合相关规定的
文件并申请公司股票复牌。
公司所有信息均以指定信息披露媒体发布的公告为准。公司本次筹划发行股份及支付现金购买资产事项尚存在不确定性，敬请广
大投资者理性决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-14/31246b5e-dffd-431c-81ae-9d1a6b14d305.PDF
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2026-07-09 15:50│五洲医疗（301234）：关于股东股份质押的公告
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一、股东股份质押的基本情况
股东及其一致行动人所持股份涉及以下哪种情形：
?股份质押 □股份冻结 □股份拍卖
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控股股东、实际控制人的一致行动人邹爱英女士的通知
，获悉其所持公司的部分股份办理了质押，具体事项公告如下：
（一）股东股份质押基本情况
1．本次股份质押基本情况
股 是否为控股 本次质押数 占其 占公 是否 是否 质押起 质押到 质权人 质
东 股东或第一 量（股） 所持 司总 为限 为补 始日 期日 押
名 大股东及其 股份 股本 售股 充质 用
称 一致行动人 比例 比例 押 途
（%） （%）
邹 是 1,140,000 27.94 1.68 否 否 2026 年 办理解 中信银 融
爱 7 月 8 日 除质押 行股份 资
英 登记手 有限公 增
续之日 司温州 信
止 分行
合 —— 1,140,000 27.94 1.68 —— — —— —— —— —
计
注：本次质押股份不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务。
2．股东股份累计质押情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东 持股数量 持股比 本次质 本次质 占其所 占公司 已质押股份情况 未质押股份情况
名称 （股） 例 押前质 押后质 持股份 总股本 已质押 占已质 未质押 占未质
（%） 押股份 押股份 比例 比例 股份限 押股份 股份限 押股份
数量 数量 （%） （%） 售和冻 比例 售和冻 比例
（股） （股） 结、标 （%） 结数量 （%）
记数量 （股）
（股）
邹爱 4,080,00 6.00 2,280, 3,420, 83.82 5.03 0 0 0 0
英 0 000 000
黄凡 16,266,1 23.92 0 0 0 0 0 0 12,322 75.75
50 ,237
太湖 2,493,69 3.67 0 0 0 0 0 0 0 0
宏辉 5
合计 22,839,8 33.59 2,280, 3,420, 14.97 5.03 0 0 12,322 63.45
45 000 000 ,237
注：1、上表中“未质押股份限售和冻结合计数量”中的股份为高管锁定股。
2、上表中“太湖宏辉”为“太湖宏辉医疗管理合伙企业（有限合伙）”简称。
3、按公司总股本 68,000,000 股计算，出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、其他说明
公司股东邹爱英女士具备良好的资信状况和履约能力，所质押的股份平仓风险较低，本次股份质押事项不会对公司生产经营、公
司治理产生不利影响。公司将持续关注股东的质押情况及质押风险，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/12173ef5-5abf-4919-87e5-4440c2092d6b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-07-07 18:30│五洲医疗（301234）：关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告
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一、停牌事由和工作安排
本公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造
成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：五洲医疗，证券代码：301234）自 2026 年 7月
8日开市起停牌。
公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2026 年 7月 22 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于 2026 年 7月 22 日开市起复牌并终止筹划相关事
项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，
并承诺自披露相关公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产基本情况
公司名称 旋智电子科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 9131010432317841XP
法定代表人 刘刚
注册资本 4,304.8424 万人民币
成立日期 2014-11-24
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区环科路 515 号 805 室
经营范围 从事电子科技、半导体科技专业领域内的技术开发、集成电路的研发、
自有技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务，计算机软件的开
发、设计制作，销售自产产品，半导体产品的批发、进出口和佣金代
理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）交易对方的名称
本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方为刘刚及其他意向股东。交易对方的范围尚
未最终确定，最终交易对方以重组预案或重组报告书披露的信息为准。
（三）交易方式
本次交易尚处于筹划阶段，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产控股权，最终交易价格将以符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估
结果为基础，经交易各方充分协商确定。
（四）本次交易的意向性文件
公司与本次交易的主要交易对方已签署《股权收购意向协议》，初步达成股权收购的意向。《股权收购意向协议》仅为协议各方
就本次交易达成的初步意向，本次交易具体收购股权比例、发行股份数量、业绩补偿安排、股份锁定安排、违约条款等具体交易安排
以交易各方签署的正式交易协议约定为准。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评
估、律所等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、风险提示
本公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、经本次重组的主要交易对方盖章确认的关于本次重组的意向性文件；
3、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明文件。
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-08/2e89edd5-fcf0-4edd-b749-fecdadffa6bc.PDF
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2026-07-07 18:18│五洲医疗（301234）：关于股东提前终止减持计划暨减持股份结果的公告
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股东黄凡、邹爱英保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2026 年 4 月28 日在巨潮资讯网披露了《关于股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2026-015），公司股东黄凡先生
和邹爱英女士计划在该减持计划公告之日起 15个交易日之后三个月内（即 2026 年 5月 25 日至 2026 年 8月 24 日）以集中竞价
和/或大宗交易方式分别减持公司股份 816,000 股（占公司股份总数的 1.2%）和1,224,000 股（占公司股份总数的 1.8%）。
近日，公司收到黄凡先生和邹爱英女士出具的《关于提前终止减持计划暨减持结果的告知函》，基于对公司未来发展规划的考虑
，黄凡先生和邹爱英女士决定提前终止上述减持计划，剩余未减持股份在本次减持计划期限内不再通过集中竞价和/或大宗交易方式
减持。现将具体情况公告如下：
一、本次减持计划实施情况
1、股东减持股份情况
股东名称 减持方式 减持期间 减持均价（元） 减持股数（股） 减持比例（%）
黄凡 集中竞价交易 2026/5/25- 40.78 163,500 0.2404
2026/6/3
合计 / / 163,500 0.2404
注：按公司总股本 68,000,000 股计算，出现尾差或总数与分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因造成（下同）；上述股东
减持股份来源为公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，减持价格区间为 40.11 元/股-41.00 元/股。邹爱英女士未减持公司股
份。
2、股东（含一致行动人）本次减持前后持股情况
股东名称 股份性质 本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
（%） （%）
黄凡 合计持有公司股份 16,429,650 24.1613 16,266,150 23.9208
其中：无限售流通股 4,107,413 6.0403 3,943,913 5.7999
有限售条件股 12,322,237 18.1209 12,322,237 18.1209
邹爱英 合计持有公司股份 4,080,000 6.0000 4,080,000 6.0000
其中：无限售流通股 4,080,000 6.0000 4,080,000 6.0000
有限售条件股 0 0 0 0
太湖宏辉 合计持有公司股份 2,493,695 3.6672 2,493,695 3.6672
其中：无限售流通股 2,493,695 3.6672 2,493,695 3.6672
有限售条件股 0 0 0 0
合计持有股份 23,003,345 33.8284 22,839,845 33.5880
其中：无限售条件股份 10,681,108 15.7075 10,517,608 15.4671
有限售条件股份 12,322,237 18.1209 12,322,237 18.1209
二、其他相关说明
1、本次减持事项已按照相关规定进行了预披露。截至本公告披露日，股东的减持计划已提前终止，实际减持数量未超过计划减
持股份数量。
2、本次减持期间，黄凡先生严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，未发生任何违规减持行为。
3、本次减持事项符合黄凡先生和邹爱英女士在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》中做出的相关承诺。本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经
营产生重大影响。
三、备查文件
1、《关于提前终止减持计划暨减持结果的告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-07/8db3108f-5f0b-4ec6-850e-007ddd024834.PDF
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2026-07-07 16:36│五洲医疗（301234）：关于股东部分股份解除质押的公告
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安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人的一致行动人邹爱英女士通知
，获悉其所持有公司的部分股份办理了解除质押手续，现将有关情况公告如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
股东名称 是否为控 本次解除 占其所 占公司 起始日 解除日期 质权人
股股东或 质押股份 持股份 总股本
第一大股 数量（股） 比例 比例
东及其一 （%） （%）
致行动人
邹爱英 是 1,800,000 44.12 2.65 2023/3/29 2026/7/6 中信银行
股份有限
公司温州
分行
二、股东股份累计质押情况
截至本公告披露日，前述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
单位：股
股东 持 股 数 持股 本次变更 本次变更 合计 合计 已质押股份情况 未质押股份情况
名称 量 比例 前质押股 后质押股 占其 占公 已质押 占已质 未质押 占未质押
（%） 份数量 份数量 所持 司总 股份限 押股份 股份限 股份比例
股份 股本 售和冻 比例 售和冻 （%）
比例 比例 结、标 （%） 结合计
（%） （%） 记合计 数量
数量
邹爱 4,080,0 6.00 4,080,00 2,280,00 55.88 3.35 0 0 0 0
英 00 0 0
黄凡 16,266, 23.9 0 0 0 0 0 0 12,322 75.75
150 2 ,237
太湖 2,493,6 3.67 0 0 0 0 0 0 0 0
宏辉 95
合计 22,839, 33.5 4,080,00 2,280,00 9.98 3.35 0 0 12,322 59.93
845 9 0 0 ,237
注：1、上表中“未质押股份限售和冻结合计数量”中的股份为高管锁定股。
2、上表中“太湖宏辉”为“太湖宏辉医疗管理合伙企业（有限合伙）”简称。
3、按公司总股本 68,000,000 股计算，出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、其他说明
公司股东邹爱英女士具备良好的资信状况和履约能力，股份质押期间不存在违约情况，所质押的股份不存在平仓风险。本次股份
解除质押事项不会对公司生产经营、公司治理产生不利影响。公司将持续关注股东的股份质押情况，并按相关规定及时履行信息披露
义务。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司解除证券质押登记通知。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-07/7b2b038f-00e6-4649-98b4-39b10250d486.PDF
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2026-07-01 15:42│五洲医疗（301234）：关于股东股份质押的公告
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五洲医疗（301234）：关于股东股份质押的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/81627de5-d4ad-41d4-b235-c30fe4f93c67.PDF
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2026-06-29 18:18│五洲医疗（301234）：关于股东部分股份解除质押的公告
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安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人的一致行动人邹爱英女士通知
，获悉其所持有公司的部分股份办理了解除质押手续，现将有关情况公告如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
股东名称 是否为控 本次解除 占其所 占公司 起始日 解除日期 质权人
股股东或 质押股份 持股份 总股本
第一大股 数量（股） 比例 比例
东及其一 （%） （%）
致行动人
邹爱英 是 2,280,000 55.88 3.35 2023/3/29 2026/6/26 中信银行
股份有限
公司温州
分行
二、股东股份累计质押情况
截至本公告披露日，前述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
单位：股
股东 持 股 数 持股 本次变更 本次变更 合计 合计 已质押股份情况 未质押股份情况
名称 量 比例 前质押股 后质押股 占其 占公 已质押 占已质 未质押 占未质押
（%） 份数量 份数量 所持 司总 股份限 押股份 股份限 股份比例
股份 股本 售和冻 比例 售和冻 （%）
比例 比例 结、标 （%） 结合计
（%） （%） 记合计 数量
数量
邹爱 4,080,0 6.00 4,080,00 1,800,00 44.12 2.65 0 0 0 0
英 00 0 0
黄凡 16,266, 23.9 0 0 0 0 0 0 12,322 75.75
150 2 ,237
太湖 2,493,6 3.67 0 0 0 0 0 0 0 0
宏辉 95
合计 22,839, 33.5 4,080,00 1,800,00 7.88 2.65 0 0 12,322 58.57
845 9 0 0 ,237
注：1、黄凡先生与邹爱英女士为近亲属关系，邹爱英女士签署表决权委托协议将表决权委托给黄凡先生；黄凡先生为太湖宏辉
医疗管理合伙企业（有限合伙）（简称“太湖宏辉”）执行事务合伙人。黄凡先生、邹爱英女士和太湖宏辉因上述一致行动关系构成
一致行动人。
2、上表中“未质押股份限售和冻结合计数量”中的股份为高管锁定股。
3、按公司总股本 68,000,000 股计算，出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、其他说明
公司股东邹爱英女士具备良好的资信状况和履约能力，股份质押期间不存在违约情况，所质押的股份不存在平仓风险。本次股份
解除质押事项不会对公司生产经营、公司治理产生不利影响。公司将持续关注股东的股份质押情况，并按相关规定及时履行信息披露
义务。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司解除证券质押登记通知。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/b904f323-8eb7-40e2-a436-4a0ff80bc3e8.PDF
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2026-05-22 16:44│五洲医疗（301234）：2025年年度权益分派实施公告
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安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度利润分配方案已经 2026 年 5月 20 日召开的公司 2025
年年度股东会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、股东会审议通过利润分配方案情况
1、利润分配方案基本情况
2026 年 5 月 20 日，公司 2025 年年度股东会审议通过 2025 年度利润分配方案：以截至 2025 年 12 月 31 日的总股本 68,
000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 2元人民币（含税）,共分配现金股利 13,600,000.00 元（含税），本次利润
分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配方案实施前，公司总股本发生变化，将按
现金股利总额不变的原则，按比例调整每股现金股利金额。
2、利润分配方案其他情况
（1）公司 2025 年度利润分配方案披露日至实施期间，公司股本总额未发生变化；
（2）公司本次实施的利润分配方案与公司 2025 年年度股东会审议通过的利润分配方案及其调整原则一致；
（3）公司本次利润分配方案实施日期距离公司 2025 年年度股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的权益分派方案
1、权益分派期间
公司本次权益分派期间为 2025 年度权益分派。
2、权益分派方案
以公司现有总股本 68,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利2.000000 元人民币（含税）。
3、权益分派扣税安排
（1）扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资
基金每 10 股派 1.800000 元。
（2）持有首发后限售股、无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时
，根据其持股期限计算应纳税额【注】。
（3）持有首发后限售股、无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资
者持有基金份额部分实行差别化税率征收。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含 1个月）以内，每 10 股补缴税款 0.4000
00 元；持股 1个月以上至 1年（含 1年）的，每 10 股补缴税款 0.200000 元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、权登记日与除权除息日
1、股权登记日：2026 年 5月 29 日
2、除权除息日：2026 年 6月 1日
四、权益分派对象
公司本次权益分派对象为：截止 2026 年 5月 29日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
公司委托中国结算深圳分公司代派的 A 股股东现金股利将于 2026 年 6 月 1日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接
划入股东资金账户。
六、相关参数调整情况
公司相关股东及董事、高级管理人员在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺：所持公司股票在锁定期届满后
两年内减持的，减持价格不低于发行价 26.23 元每股。如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述价格相
应调整。
本次权益分派方案实施后，相关股东及董事、高级管理人员在承诺履行期限内的最低减持价格调整为 24.83 元每股。
七、咨询安排
1、咨询地址：安徽省安庆市太湖县经济开发区观音路 2号
2、咨询联系人：王建国
3、咨询电话：0556-5129657
4、传真电话：0556-4249999
八、备查文件
1、公司 2025 年年度股东会决议；
2、公司第三届董事会第十二次会议决议；
3、中国证券深圳分公司确认有关权益分派具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/8248272a-2694-4c6c-954a-f0721703ae6e.PDF
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2026-05-20 17:48│五洲医疗（301234）：2025年年度股东会法律意见书
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致：安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东会规则》（下称《股东会规则》）、《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等相关规
定，以及贵公司（下称公司）与安徽天禾律师事务所（下称本所）签订的《法律顾问合同》，本所律师出席公司 2025年年度股东会
，并对本次股东会相关事项进行了见证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（
试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验
证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件和资料。为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的以下文件：
1、《公司章程》；
2、公司 2026 年 4月 21 日第三届董事会第十二次会议决议；
3、公司于2026年4月23日于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告及文件；
4、本次股东会股东到会登记记录及股东名册；
5、本次股东会会议文件。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关事项出具如下
法律意见：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
经验证，公司于 2026 年 4月 21 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过相关议案，并于2026年4月23日在深圳证券交易所
网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了关于召开本次股东会的通知。2026 年 5月 20 日
在公司召开本次股东会，出席本次股东会的股东及股东代表共21 户，其中有表决权的股份总数为 47,776,995 股，占公司有表决权
股份总数的70.2603%。会议由公司董事会召集、董事长黄凡先生主持。
经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的 20 日前。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国法律法规、《股东会规则》及公司章程的规定。
二、关于出席本次股东会会议人员的资格及召集人资格
（一）出席公司本次股东会的人员
1.出席本次股东会的股东及股东代理人，共 21 户。其中：
（1）现场出席情况
现场出席会议的股东或股东代理人 10 户，股东或股东代理人代表的股东均为 2026年 5月 14日下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件；股东代理人出席的除出示前述文件外，还出
示了股东授权委托书及本人的身份证明。
（2）网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东会网络投票的股东共11 户。参与网络投票股东的身份均获得深圳证券交
易所交易系统的认证。
2. 公司董事、高级管理人员列席会议。
3. 本所律师。
经验证，上述人员参加本次股东会符合法律法规、《股东会规则》和公司章程的规定，其参会资格合法有效。
（二）本次股东会的召集人为公司董事会
经验证，本次股东会召集人符合法律法规、《股东会规则》和公司章程规定的条件，其召集资格合法有效。
三、关于本次股东会的表决程序
1.经本所律师验证，现场出席本次股东会的有表决权股东以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
2.参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，以记名投票方式按深圳证券交易所相关规定程序对议案进行
表决。采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的统计结果等情况。
3.本次股东会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票合并统计后
的表决结果。
经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东会规则》和公司章程的规定。
四、关于本次股东会的表决结果
经验证，本次表决事项均为非累积投票议案。本次股东会的表决结果如下：1.审议通过了《2025年度董事会工作报告》
表决结果：
同意 47,772,895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9914%；反对 4,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0084%；弃权 100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0002%。本议案为普通决议议案，经出席会议有表决权股东
所持表决权股份总数的二分之一以上同意通过。
2.审议通过了《2025年年度报告》
表决结果：
同意 47,772,995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9916%；反对 4,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0084%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。本议案为普通决议议案，经出席会议有表决权股东所持表
决权股份总数的二分之一以上同意通过。
3.审议通过了《2025年度财务决算报告》
表决结果：
同意 47,772,995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9916%；反对 4,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0084%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。本议案为普通决议议案，经出席会议有表决权股东所持表
决权股份总数的二分之一以上同意通过。
4.审议通过了《2025年度利润分配预案》
表决结果：
同意 47,772,995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9916%；反对 4,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0084%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案为普通决议议案，经出席会议有表决权股东所
持表决权股份总数的二分之一以上同意通过。
其中，中小股东表决结果：
同意 592,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3294%；反对 4,000股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的0.6706%；弃权 0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0%。5.审议通过了《关于开展外汇套期
保值业务的议案》
表决结果：
同意 47,772,995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9916%；反对 4,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0084%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。本议案为普通决议议案，经出席会议有表决权股东所持表
决权股份总数的二分之一以上同意通过。
6.审议通过了《关于申请 2026年度综合授信的议案》
表决结果：
同意 47,772,995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9916%；反对 4,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0084%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。本议案为普通决议议案，经出席会议有表决权股东所持表
决权股份总数的二分之一以上同意通过。
7.审议通过了《关于续聘 2026年度审计机构的议案》
表决结果：
同意 47,772,995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9916%；反对 4,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0084%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。本议案为普通决议议案，经出席会议有表决权股东所持表
决权股份总数的二分之一以上同意通过。
其中，中小股东表决结果：
同意 592,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3294%；反对 4,000股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的0.6706%；弃权 0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0%。8.审议通过了《2026年度董事薪酬
方案》
表决结果：
同意 592,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3294%；反对 4,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.6706%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。本议案为普通决议议案，经出席会议有表决权股东所持表决
权股份总数的二分之一以上同意通过。
关联股东回避表决。
其中，中小股东表决结果：
同意 592,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3294%；反对 4,000股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的0.6706%；弃权 0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0%。9.审议通过了《董事、高级管理人
员薪酬管理制度》
表决结果：
同意 47,772,995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9916%；反对 4,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0084%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。本议案为普通决议议案，经出席会议有表决权股东所持表
决权股份总数的二分之一以上同意通过。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司 2025年年度股东会的召集与召开、召集人和出席会议人员的资格、股东会的表决程序与表
决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和公司章程的规定，本次股东会决议合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/c64b4099-7581-40ff-b89f-ddd8db672d4d.PDF
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2026-05-20 17:48│五洲医疗（301234）：2025年年度股东会决议公告
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五洲医疗（301234）：2025年年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/0053dabb-e067-40b9-bda2-17b35326cfca.PDF
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2026-05-11 16:41│五洲医疗（301234）：光大证券关于五洲医疗首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐总结报告书
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光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“光大证券”）作为安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“五洲医疗
”“公司”）持续督导阶段的保荐机构，截至 2025年 12 月 31 日，五洲医疗首次公开发行股票并在创业板上市持续督导期已满。
保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实
性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 光大证券股份有限公司
注册地址 上海市静安区新闸路 1508号
主要办公地址 上海市静安区新闸路 1508号
法定代表人 刘秋明
本项目保荐代表人 黄腾飞、林剑云
项目联系人 黄腾飞
联系电话 021-22169999
三、上市公司基本情况
公司名称 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
证券代码 301234
股本 68,000,000.00 股
注册地址 安徽省安庆市太湖县经济开发区观音路 2号
主要办公地址 安徽省安庆市太湖县经济开发区观音路 2号
法定代表人 张洪瑜
实际控制人 黄凡
联系人 潘岚岚
联系电话 0556-5129657
本次证券发行类型 首次公开发行股票
本次证券上市时间 2022 年 7月 5日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽调推荐阶段
保荐机构遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对公司进行尽职调查，组织编制首次公开发行申请文件。
提交申请文件后，积极配合中国证监会审核，组织公司及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业
沟通。取得发行核准文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相关文件，并报
中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导上市公司完善法人治理结构，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况，提升规范运作水平；
2、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
3、督导上市公司按照相关法律法规合规使用与管理募集资金，持续关注上市公司募集资金使用、募投项目实施等事项，并敦促
上市公司加快募投项目建设和募集资金使用，持续关注募投项目的可行性、预计收益等方面的重大变化；
4、督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的相关制度；
5、持续关注上市公司对外投资是否履行相关审议程序等事项；
6、持续关注上市公司及相关主体承诺履行情况，督导相关各方切实履行其所作出的各项承诺；
7、持续关注上市公司是否存在被控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保等情形；
8、对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件；
9、持续关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到监管部门的处罚或监管措施的情况及相关整改措施
；
10、对上市公司董事、高级管理人员等相关人员进行培训；
11、持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
1、保荐代表人变更及理由 光大证券作为公司首次公开发行人民币普通
股（A）股股票并在深圳证券交易所创业板上
市的保荐机构，原委派何科嘉先生、林剑云
先生作为公司首次公开发行股票并在创业板
上市项目的保荐代表人，并负责履行持续督
导职责，持续督导期间为 2022 年 7月 5日至
2025 年 12 月 31 日。因保荐代表人何科嘉先
生工作调整，光大证券委派保荐代表人黄腾
飞先生接替何科嘉先生履行公司首次公开发
行股票并在创业板上市项目持续督导职责。
公司本次保荐代表人变更后，光大证券履行
公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
持续督导职责的保荐代表人为林剑云先生、
黄腾飞先生。
2、持续督导期内中国证监会、证监局和证券 2024 年 12 月 27 日，深圳证券交易所对五洲
交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监 医疗出具了《关于对安徽宏宇五洲医疗器械
管措施的事项及整改情况 股份有限公司、黄凡的监管函》，公司已积
极整改，后续将严格遵守法律、法规和交易
所的业务规则的规定，保证信息披露的真实、
准确、完整。
3、其他重大事项 无其他重大事项。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构履行保荐职责期间，公司能够按照相关法律法规及时向保荐机构及其他中介机构提供所需文件、资料和相关信息，并
保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合保荐
机构的核查工作，为保荐机构开展保荐工作提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构履行保荐职责期间，公司聘请的其他证券服务机构能够勤勉、尽责地开展相关工作，按照相关法律法规的规定及时出
具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽责地
履行各自的工作职责，及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构及保荐代表人审阅了持续督导期间公司的信息披露文件，保荐机构认为，公司在持续督导期间能够按照相关法律法规的
规定，履行信息披露义务，相关披露资料保存完整，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格
式符合相关规定，信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
九、对上市公司募集资金使用情况的结论性意见
持续督导期内，公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行
了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
五洲医疗不存在中国证监会和深圳证券交易所要求报告的其他事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-11/854a5081-5f53-41af-a27a-a2255a409cfe.PDF
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2026-05-07 16:51│五洲医疗（301234）：光大证券关于五洲医疗2025年持续督导工作现场检查报告
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五洲医疗（301234）：光大证券关于五洲医疗2025年持续督导工作现场检查报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-07/c92acd08-94bc-4242-bc09-c1da8f888236.PDF
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2026-05-07 16:51│五洲医疗（301234）：光大证券关于五洲医疗2025年年度持续督导跟踪报告
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五洲医疗（301234）：光大证券关于五洲医疗2025年年度持续督导跟踪报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-07/bb15abc4-2486-4b09-b7ec-e09e394efaa0.PDF
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2026-04-28 19:20│五洲医疗（301234）：关于股东减持股份的预披露公告
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特别提示：
1、持有安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）4,080,000股股份（占公司股份总数的 6.00%）的大股东邹爱
英女士计划在本减持计划公告之日起 15 个交易日之后三个月内以集中竞价方式和/或大宗交易方式减持公司股份 1,224,000 股（占
公司股份总数的 1.8%）。
2、直接持有公司 16,429,650 股股份（占公司股份总数的 24.16%）的董事黄凡先生计划在本减持计划公告之日起 15 个交易日
后三个月内以集中竞价方式和/或大宗交易方式减持公司股份 816,000 股（占公司股份总数的 1.2%）。
一、股东的基本情况
序号 股东名称 直接持股数量（股） 持股比例
1 邹爱英 4,080,000 6.00%
2 黄凡 16,429,650 24.16%
合计 20,509,650 30.16%
注：若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、本次减持计划的主要内容
（一）主要内容
1、减持股东名称：邹爱英女士、黄凡先生。
2、减持原因：股东个人资金需求。
3、股份来源：首次公开发行股票并上市前持有的股份。
4、拟减持股份数量及比例：
序号 股东名称 直接持股数量（股） 拟减持数量（股） 拟减持数量占总股份
比例
1 邹爱英 4,080,000 1,224,000 1.80%
2 黄凡 16,429,650 816,000 1.20%
合计 20,509,650 2,040,000 3.00%
注：若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5、减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规规定的方式。
6、减持期间：通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起 15 个交易日之后三个月
内进行（即 2026 年 5 月 25日至 2026 年 8月 24 日）。
7、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定，并符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。
（二）已披露的承诺及履行情况
1、邹爱英女士在公司首次公开发行股票并上市时作出的重要承诺如下：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后 2年内减持的，该等股票的减持价格不低于发行价，公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘
价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，公司
上市后如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（3）本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的
，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。
（4）若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，本人每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前持有的公司股份
的 30%。
（5）拟减持公司股票的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并
由公司在减持前三个交易日予以公告，按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；拟通过深圳证券交易所集中竞价
交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
（6）本人在九十个自然日内通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；本人在九十个自然
日内采取大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%；本人减持采取协议转让方式的，本人转让给单个受让方的比例不
低于公司股份总数的 5%。
2、黄凡先生在公司首次公开发行股票并上市时作出的重要承诺如下：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人作为公司的董事，在遵守上述锁定期要求外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，
在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持
公司股份总数的 25%；离职后半年内不得转让本人直接或间接所持公司股份；《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其
他规定。
（3）本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的
，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。
（4）本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后 2年内减持的，该等股票的减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘
价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，公司
上市后如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（5）拟减持公司股票的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并
由公司在减持前三个交易日予以公告，按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；拟通过深圳证券交易所集中竞价
交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
（6）本人在九十个自然日内通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；本人在九十个自然
日内采取大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%；本人减持采取协议转让方式的，本人转让给单个受让方的比例不
低于公司股份总数的 5%。
本次减持事项与邹爱英女士、黄凡先生此前已披露的意向、承诺一致。截至本公告披露日，上述承诺得到了严格履行，没有发生
股东违反相关承诺的情形。
（三）是否存在不得减持的情形
邹爱英女士、黄凡先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五
条至第九条规定的情形。
三、相关风险提示
1、邹爱英女士所持公司股份尚处于质押状态，在上述拟减持股份数量及比例范围内，本次减持计划的减持时间、减持价格、最
终减持数量尚存在不确定性，股东将根据市场情况、股价情况等因素决定如何实施本次股份减持计划，公司将按照规定披露本减持计
划的实施状况。
2、黄凡先生为公司控股股东、实际控制人，邹爱英女士系黄凡先生的母亲，与黄凡先生构成一致行动人，若本次股份减持计划
全部实施完成，黄凡先生及其一致行动人可以实际支配的公司股份表决权仍然超过 30%，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发
生变更，也不会对公司的正常的经营管理和持续经营产生重大影响。
3、本次减持计划披露前 20 个交易日内公司不存在破发、破净的情形，不存在最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低
于最近三年年均净利润 30%的情形。邹爱英女士、黄凡先生本次减持计划未违反《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定以及相应承诺的要求，不存
在不得减持其持有的公司股份的情形。
4、在本次减持计划实施期间，公司将督促股东严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、股东《关于计划减持股份的告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/d8a08526-3074-4c12-bd87-475874c19d6d.PDF
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2026-04-22 16:29│五洲医疗（301234）：2025年年度报告摘要
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五洲医疗（301234）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/03e406f4-4548-4ea1-9f60-dc52b3ba0af3.PDF
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2026-04-22 16:29│五洲医疗（301234）：2025年年度报告
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五洲医疗（301234）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/1d8005b2-ed10-4af5-9f0e-98b86050d013.PDF
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2026-04-22 16:27│五洲医疗（301234）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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五洲医疗（301234）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/f9dd7391-fd3b-49a8-8d14-64ab31fe9ad6.PDF
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2026-04-22 16:27│五洲医疗（301234）：2025年度董事会工作报告
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五洲医疗（301234）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/ae2ee4f0-9cbb-403f-8d7e-c9cd1d7dbcd4.PDF
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2026-04-22 16:27│五洲医疗（301234）：关于召开2025年度网上业绩说明会的公告
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安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）《2025 年年度报告》经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，
并于 2026 年 4月 23 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
为便于广大投资者进一步了解公司 2025 年度经营情况，公司定于 2026 年 4月 28日召开 2025 年度网上业绩说明会，现将有
关信息公告如下：
一、业绩说明会基本情况
1、业绩说明会召开时间
2026 年 4月 28日（星期二）下午 15:00-17:00
2、业绩说明会召开方式
公司通过深圳证券交易所“互动易”平台“云访谈”栏目举办本次业绩说明会，投资者可登陆深圳证券交易所“互动易”平台（
http://irm.cninfo.com.cn）进入“云访谈”栏目参加本次说明会。
二、公司出席会议人员
1、黄 凡 先生（董事长）
2、潘岚岚 女士（职工董事、董事会秘书、副总经理）
3、王清刚 先生（独立董事）
4、季 宇 女士（财务负责人）
公司具体出席会议人员以实际出席情况为准。
三、会议问题征集
为便于投资者参加公司 2025 年度网上业绩说明会，增进对公司 2025 年度业绩的了解，现就公司 2025 年度业绩相关问题提前
向投资者公开征集。投资者可提前登录深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目进入公司本次
业绩说明会页面提问。公司将在 2025 年度网上业绩说明会对投资者关注的问题进行回答。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/db31eda8-adad-4507-8694-8094ddd6b4a5.PDF
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2026-04-22 16:27│五洲医疗（301234）：2026年度董事及高级管理人员薪酬方案
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安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 21 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《
2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案》，其中董事薪酬方案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、适用对象
公司董事及高级管理人员
二、适用期限
2026 年 1月 1日至 2026 年 12 月 31 日
三、薪酬方案
（一）公司董事薪酬方案
适用对象：公司全体董事
1、非独立董事
董事长、副董事长及在公司担任其他管理职务的非独立董事的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬、福利补贴和中长期激励收入等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的 50%。薪酬标准根据其主要职责、履职情况、以往年度薪酬、季度经营业
绩及公司该年度经审计的经营业绩等因素综合确定。
（1）基础薪酬：按月平均发放，根据岗位价值、职责及行业水平确定。
（2）绩效薪酬：分为年度绩效薪酬和季度绩效薪酬两部分，经薪酬与考核委员会审议通过后发放，一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和年度绩效评价后支付，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（3）福利补贴：包括出差补贴、交通补贴、通讯补贴、高温补贴、节日福利、生日福利等，按公司统一标准发放。
（4）中长期激励：公司可根据经营情况和市场变化，采取包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措
施，具体方案根据相关法律法规和公司实际情况等另行确定。
2、独立董事：独立董事领取职务津贴，独立董事津贴为 8.5 万元/年（税前）。独立董事按照规定履行职责所需的交通、住宿
等合理费用由公司承担。
（二）公司高级管理人员薪酬方案
适用对象：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（不含同时在公司担任高级管理人员职务的非独立董事）。
公司高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬、福利补贴和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬
与绩效薪酬总额的50%。薪酬标准根据其主要职责、履职情况、以往年度薪酬、季度经营业绩及公司该年度经审计的经营业绩等因素
综合确定。
（1）基础薪酬：按月平均发放，根据岗位价值、职责及行业水平确定。
（2）绩效薪酬：分为年度绩效薪酬和季度绩效薪酬两部分，经薪酬与考核委员会审议通过后发放，一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和年度绩效评价后支付，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（3）福利补贴：包括出差补贴、交通补贴、通讯补贴、高温补贴、节日福利、生日福利等，按公司统一标准发放。
（4）中长期激励：公司可根据经营情况和市场变化，采取包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措
施，具体方案根据相关法律法规和公司实际情况等另行确定。
四、其他事项
公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员薪酬的发放、调整与止付追索等事项，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件
及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定执行。
五、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/733c19a4-f9bd-4696-943b-7b93e48c7f14.PDF
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2026-04-22 16:27│五洲医疗（301234）：2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公
司规范运作》等监管要求及公司《募集资金管理制度》的规定，安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编
制了 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告，现将情况公告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]10
15 号）核准，公司于 2022年 6 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700.00 万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为
26.23 元，募集资金总额为人民币 44,591.00 万元。公司募集资金总额扣除发行费用 5,616.76 万元后，募集资金净额为 38,974.2
4 万元，公司上述募集资金已于 2022 年 6月到账，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具容诚验字[2022]230Z0160
号《验资报告》。
2、募集资金使用及节余情况
2024 年 12 月 27 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东会，审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金 2,982.71 万元（含银行利息收入及现金管理收入，具体
金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，同时注销相关募集资金专户。
2025 年 1月 14 日，节余募集资金已全部转出至公司一般户，公司募集资金专户已全部注销。具体情况详见公司 2025 年 1 月
15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销募集资金专项账户的公告》。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，制定
了《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存放和
管理。
2022 年 7月 25 日，公司与保荐机构光大证券股份有限公司、募集资金专项账户开立银行签订了募集资金三方监管协议。具体
内容详见公司 2022 年 7月 26日披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。
2、募集资金专项账户存储情况
截至报告期末，公司募集资金专项账户信息情况如下：
单位：人民币（万元）
序号 银行名称 银行帐号 募集资金用途 账户状
态
1 中国银行股份有限 190196266626 技术研发中心建设项目 已注销
公司太湖县支行
2 中国银行股份有限 190198968066 超募资金 已注销
公司太湖县支行
3 中信银行股份有限 8110801013802457737 一次性输注穿刺类医疗 已注销
公司温州分行 器械技改及扩建项目
4 中信银行股份有限 8110801011902475585 补充流动资金 已注销
公司温州分行
公司注销完毕上述募集资金专项账户后，与保荐机构光大证券股份有限公司、募集资金专项账户开立银行签订的募集资金专项账
户相关三方监管协议相应终止。
三、2025年度募集资金使用情况
1、募集资金使用情况
2024 年 12 月 27 日，公司募集资金投资项目已结项。2025 年 1月 14 日，公司募集资金专户已全部注销。
公司募集资金投资项目的资金投入情况详见附件《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司 2025 年度募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
3、预先投入资金及置换情况
公司使用募集资金置换预先投入资金已经于2022年度实施完成，报告期内未发生预先投入资金及置换情况。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
报告期内，节余募集资金已全部转出至公司一般户用于永久补充流动资金，公司募集资金专户已全部注销。
6、超募资金使用情况
公司募集资金净额为38,974.24万元，扣除募集资金投资项目计划投资金额后，公司超募资金为人民币6,254.18万元。根据股东
会决议，公司超募资金已用于永久补充流动资金和实施募集资金投资项目。
7、尚未使用的募集资金用途和去向
报告期内，节余募集资金已全部转出至公司一般户用于永久补充流动资金，公司募集资金专户已全部注销。
8、闲置募集资金现金管理情况
根据公司第三届董事会第二次会议决议，公司使用闲置募集资金开展现金管理。报告期内，公司闲置募集资金现金管理情况如下
所示：
序 银行名 产品名称 认购金额 产品类 起息日 到期日 预期年化收益 是否
号 称 （万元） 型 率 赎回
1 中国银 挂钩型结构性存款 2,000.00 保本报 2024 年 2025 年 1.1000%-2.200% 是
行太湖 [CSDVY202415569] 最低收 10月 11 1 月 12
县支行 益型 日 日
9、募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《募集资金管理制度》等相关规
定使用募集资金和披露有关信息。
公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。公司披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确
、不完整的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/b982b7a0-160f-419b-ac31-5abe79d8320d.PDF
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2026-04-22 16:27│五洲医疗（301234）：关于计提资产减值准备的公告
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五洲医疗（301234）：关于计提资产减值准备的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/ef074072-f30a-472c-a5b6-48f9519cd615.PDF
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2026-04-22 16:26│五洲医疗（301234）：2026年一季度报告
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五洲医疗（301234）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/0f8c4cf1-b9b0-45cb-8bec-96ce7c5c42d8.PDF
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2026-04-22 16:26│五洲医疗（301234）：第三届董事会第十二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于 2026 年 4月 21 日以现场结合通讯方
式在公司会议室召开，会议于2026 年 4月 10 日以书面和通讯方式通知全体董事。本次会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。
本次会议由公司董事长黄凡先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《
公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2025 年度董事会工作报告》
2025 年度公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，全面贯彻股东会决议事项，持续
完善公司治理结构，勤勉尽责，认真履行股东赋予的职责，有效维护了公司和全体股东的合法权益。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2025 年度述职报告》，并将在 2025 年年度股东会上述职。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本报告尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
2、审议通过《2025 年年度报告》及报告摘要
董事会认为，公司《2025 年年度报告》及报告摘要的编制程序符合法律法规、部门规章、规范性文件等规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司2025 年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过了本议案。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
公司《2025 年年度报告》尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
3、审议通过《2025 年度财务决算报告》
董事会认为，公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司 2025 年度的财务状况、经营成果和现金流量。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本报告尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
4、审议通过《2025 年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润 18,893,021.58 元，其中：归
属于母公司股东的净利润9,409,207.84 元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司期末可供股东分配的利润为266,015,635.44 元，其中
：母公司可供股东分配的利润为 162,198,281.92 元。公司拟定以截至 2025 年 12 月 31 日的总股本 68,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税），共分配现金股利13,600,000.00 元（含税）。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本预案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
5、审议通过《2025 年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司《2025 年度内部控制自我评价报告》的形式、内容均符合法律、法规、规范性文件等要求，内容客观、真实
地反映了公司内部控制情况。报告期内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
6、审议通过《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》
公司董事会编制的《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》符合部门规章和规范性文件的规定，报告内容真实
、准确、完整地反映了公司2025 年度募集资金存放与使用情况。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
7、审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
公司 2026 年度日常关联交易预计均基于业务发展及日常生产经营的需要，遵循自愿、平等、互利、公允的原则。公司预计 202
6 年度向关联方采购产品组件和产品不超过 700.00 万元，销售产品不超过 700.00 万元，租赁办公场所租赁费不超过 25.00 万元
。
公司独立董事 2026 年第一次专门会议审议通过了本议案。
公司关联董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 3票。
8、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为规避和防范汇率波动风险，公司拟于 2026 年继续开展以套期保值为目的的远期结售汇业务，总额度为不超过 5,000 万美元
或其他等值外币。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
9、审议通过《关于申请 2026 年度综合授信的议案》
为满足开展外汇套期保值业务的需要，以及保证日常运营资金、业务发展等需求，公司拟于 2026 年度向银行等金融机构为公司
及控股子公司申请总额度不超过 5.00 亿元的综合授信。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
10、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
董事会认为，公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于
会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能够真实、公允地反映截至 2025 年 12 月 31 日的公司资产价值，有利于为投资者提供更加
真实可靠的会计信息。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
11、审议通过《2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案》
根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定，为进一步完善公司激励约束机制，充分调动董事及高
级管理人员的工作积极性和履行岗位职责，推动公司高质量发展，公司结合所处行业和地区的薪酬水平，以及公司实际经营情况和《
上市公司治理准则》的要求，拟定《2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案》。
公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议审议通过了该议案。
公司非独立董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生、潘岚岚女士回避表决本方案。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，回避 4票。
本议案中董事薪酬方案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
12、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据《上市公司治理准则》的最新要求，结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议审议通过了该议案。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
13、审议通过《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，拥有
良好的诚信记录，能够在执业中保持独立性，满足公司 2026 年度的外部审计工作要求。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙
）为公司 2026 年度外部审计机构。
公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过了该议案。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
14、审议通过《关于<2026 年第一季度报告>的议案》
董事会认为，公司《2026 年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定
，报告内容真实、可靠、完整地反映了公司 2026 年第一季度财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
《2026 年第一季度报告》已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
15、审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
公司董事会拟定于 2026 年 5 月 20 日召开公司 2025 年年度股东会，审议本次董事会审议通过的部分议案。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/35215d41-e782-4773-87c8-174b9202c047.PDF
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2026-04-22 16:25│五洲医疗（301234）：五洲医疗募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告（容诚专字[2026]230Z0350号）
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安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
容诚专字[2026]230Z0350 号容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
目 录
序号 内 容 页码
1 募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告 1-2
2 募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告 1-4
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037)TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告
容诚专字[2026]230Z0350 号安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称五洲医疗）董事会编制的《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公
司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供五洲医疗年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为五洲医疗年度报告必备
的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的规定编制《安徽宏宇
五洲医疗器械股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》是五洲医疗董事会的责任，这种责任包括保证其
内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对五洲医疗董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，后附的《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》在所有重大方
面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了五洲医疗 2025 年度募集资金实
际存放、管理与使用情况。
（此页为安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司容诚专字[2026]230Z0350 号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 黄晓奇
中国注册会计师：
XXX
中国·北京 中国注册会计师：
徐远
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/81026577-7e0b-45bf-ba33-d45107ea1006.PDF
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2026-04-22 16:25│五洲医疗（301234）：2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见
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根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐机构
”）作为安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“五洲医疗”“公司”）的保荐机构，对公司 2025年度募集资金存放、管
理与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]10
15号）核准，公司于 2022年6月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为 26.23
元，募集资金总额为人民币 44,591.00 万元。公司募集资金总额扣除发行费用 5,616.76万元后，募集资金净额为 38,974.24万元
，公司上述募集资金已于 2022 年 6月到账，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具容诚验字[2022]230Z0160号《验资
报告》。
（二）募集资金使用和节余情况
2024年 12 月 27 日，公司召开了 2024年第一次临时股东会，审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金 2,982.71万元（含银行利息收入及现金管理收入，具体金
额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，同时注销相关募集资金专户。
2025年 1月 14 日，节余募集资金已全部转出至公司一般户，公司募集资金专户已全部注销。具体情况详见公司 2025 年 1 月
15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销募集资金专项账户的公告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，制定
了《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存放和
管理。2022年 7月 25日，公司与保荐机构光大证券股份有限公司、募集资金专项账户开立银行签订了募集资金三方监管协议。具体
内容详见公司 2022年 7月 26日披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。
（二）募集资金专项账户存储情况
截至 2025年末，公司募集资金专项账户信息情况如下：
单位：万元
序 银行名称 银行帐号 募集资金用途 账户状态
号
1 中国银行股份有限 190196266626 技术研发中心建设 已注销
公司太湖县支行 项目
2 中国银行股份有限 190198968066 超募资金 已注销
公司太湖县支行
3 中信银行股份有限 8110801013802457737 一次性输注穿刺类 已注销
公司温州分行 医疗器械技改及扩
建项目
4 中信银行股份有限 8110801011902475585 补充流动资金 已注销
公司温州分行
公司注销完毕上述募集资金专项账户后，与保荐机构光大证券股份有限公司、募集资金专项账户开立银行签订的募集资金专项账
户相关三方监管协议相应终止。
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
2024 年 12 月 27 日，公司募集资金投资项目已全部结项。2025 年 1 月 14日，公司募集资金专户已全部注销。
公司募集资金投资项目的资金投入情况详见附件《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司 2025年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2025年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）预先投入资金及置换情况
公司使用募集资金置换预先投入资金已经于 2022年度实施完成，2025年度未发生预先投入资金及置换情况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2025年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31日，节余募集资金已全部转出至公司一般户用于永久补充流动资金，公司募集资金专户已全部注销。
（六）超募资金使用情况
公司募集资金净额为 38,974.24 万元，扣除募集资金投资项目计划投资金额后，公司超募资金为人民币 6,254.18 万元。根据
股东会决议，公司超募资金已用于永久补充流动资金和实施募集资金投资项目。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
截至 2025 年 12 月 31日，节余募集资金已全部转出至公司一般户用于永久补充流动资金，公司募集资金专户已全部注销。
（八）闲置募集资金现金管理情况
根据公司第三届董事会第二次会议决议，公司使用闲置募集资金开展现金管理。报告期内，公司闲置募集资金现金管理情况如下
所示：
序 银行 产品名称 认购金额 产品类 起息日 到期日 预期年化收益 是
号 名称 （万元） 型 率 否
赎
回
1 中国 挂钩型结构性存款 2,000.00 保本报 2024年 2025 1.1000%-2.200% 是
银行 [CSDVY202415569] 最低收 10月 年 1月
太湖 益型 11日 12日
县支
行
（九）募集资金使用的其他情况
2025年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《募集资金管理制度》等相关规
定使用募集资金和披露有关信息。
公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。公司披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确
、不完整的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]230Z0350号）认
为：五洲医疗公司 2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金
监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了五洲医疗公司 2025年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐机构认真审阅了五洲医疗管理层出具的《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》及容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]230Z0350号），并通过取得《募集资金专户存
储三方监管协议》、2025年度募集资金专户银行对账单等资料，对五洲医疗 2025年度募集资金存放、管理与使用情况，以及五洲医
疗《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：经核查，公司对首次公开发行股票募集资金进行了专户存放、管理和使用，对募集资金使用行为履行了必要、合
理的程序，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/a02db7c2-707a-4896-a63b-f3be22c84685.PDF
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2026-04-22 16:25│五洲医疗（301234）：关于开展外汇套期保值业务的公告
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重要内容提示：
1、交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额
为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，同时为提高外汇使用效率，合理降低
财务费用，增强财务稳定性，安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟于 2026年继续开展外汇套
期保值业务，总额度为不超过 5,000 万美元或相同价值的其他外汇金额。公司开展外汇套期保值业务仅限于业务运营过程中使用的
结算货币，交易对手选择具备业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构。
2、已经履行及尚待履行的审议程序
公司于 2026 年 4月 21 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。本议案尚需提交
公司 2025 年年度股东会审议。
3、风险提示
公司开展外汇套期保值业务过程中可能存在市场风险、交易风险、履约风险、流动性风险、技术风险、政策风险等情况，敬请投
资者注意投资风险。
一、外汇套期保值业务概述
1、交易目的
公司经营的出口业务主要采用美元、欧元结算，为了规避和防范汇率波动导致汇兑损益对公司经营业绩的影响，公司拟于 2026
年度在开展远期结售汇业务的基础上继续开展外汇套期保值业务，提高外汇资金使用效率。公司开展外汇套期保值业务以运营出口业
务收到的外汇为基础，按照稳健原则且以货币保值和规避汇率风险为目的。公司不开展无实际需求的投机性外汇套期保值交易，不进
行单纯以盈利为目的交易。
2、交易金额
公司本次拟开展外汇套期保值业务累计金额不超过 5,000 万美元或相同价值的其他外汇金额。
3、交易方式
公司外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等单一品种或者上述产
品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币等。所有业务均在经国家主管机关批准，具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金
融机构进行。本次外汇套期保值业务交易对手不涉及关联方。
在公司董事会、股东会审议通过后，公司将根据《外汇套期保值业务管理制度》的规定开展交易。
4、交易期限
公司本次外汇套期保值业务期限在公司董事会、股东会审议通过后 12 个月内有效，或公司股东会再次审议通过相关议案时止。
外汇套期保值业务每项交易期限不超过 12 个月。单项交易存续期超过授权期限，则该项交易授权期限自动顺延至交易终止时止。
5、资金来源
公司及控股子公司以运营出口业务收到的外汇为基础，以自有资金开展，不涉及其他资金。
二、审议程序
2026 年 4月 21 日，第三届董事会第十二次会议审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》，董事会同意公司使用累计金
额不超过 5,000 万美元或相同价值的其他外汇金额开展外汇套期保值业务，交易额度自 2025 年年度股东会审议通过之日起十二个
月内有效，在有效期内该额度可循环使用。
三、交易风险分析及风险防控措施
1、交易风险分析
公司开展外汇套期保值业务以规避和防范汇率波动风险为目的，遵循合法、审慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交
易操作，但外汇套期保值业务仍存在一定的风险，主要包括：
（1）汇率波动风险：外汇套期保值业务合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益。在汇率波动较大的情
况下，外汇套期保值业务合约汇率可能偏离公司实际收付汇的汇率，造成公司损失。
（2）操作风险：外汇套期保值交易的专业性、时效性较强，可能会因公司对外汇市场业务的判断或操作出现失误而给公司造成
损失的风险。
（3）客户违约风险：客户应收款项发生逾期，款项无法在信用期限内收回，造成外汇套期保值业务期限错配导致公司损失。
（4）外币收支预测风险：公司根据客户订单和订单预计执行情况进行外币收支预测，在实际执行过程中因行业景气度及客户经
营状况变化可能会出现客户调整订单，造成外币收支时间预测不准确，导致交易期限延期交割或违约风险。
2、风险防控措施
公司开展外汇套期保值业务主要以运营出口业务收到的外汇为基础，以规避和防范汇率波动风险为目的，遵循合法、审慎、安全
和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，主要风险控制措施如下：
（1）公司开展的外汇套期保值业务品种为出口业务结算货币，在规模、方向、期限等方面与基础业务相匹配，遵循合法、审慎
、安全、有效为原则，不做投机性交易。
（2）公司已经制定《外汇套期保值业务管理制度》，对相关业务的风险防控做出制度安排。公司对业务的决策程序、报告机制
、监督控制措施等事项从制度上明确了工作职责和权限、以及信息披露等具体要求。公司在开展外汇套期保值业务时，将严格按照相
关制度的规定执行。
（3）为避免客户违约，防止远期结售汇延期交割风险，公司重视应收款项管理，能够及时掌握客户支付能力信息，并通过信用
保险等措施将风险控制在较小范围。
（4）公司根据合同、订单的执行情况，结合给予客户的信用期限等情况合理预测应收款项收回时间。销售部门负责及时提供客
户的业务执行信息及相关变化情况，财务部门负责关注整体业务开展情况，并向管理层报告。审计部门负责审查监督外汇套期保值业
务的运作情况。
四、交易相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号—套期会计》《企业会计准则第 37
号—金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行会计处理，并反映在财务报表相关项目。
公司根据外汇套期保值业务实际执行情况分别对合同签订日、资产负债表日、交割日三个时点进行确认，并根据确认结论进行会
计核算和财务报表列报，保证外汇套期保值业务执行情况客观、及时、准确在财务报表反映。
五、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司开展外汇套期保值业务可行性分析报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/334eda3f-9b26-4769-84dd-3049caf3b373.PDF
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2026-04-22 16:25│五洲医疗（301234）：关于2026年度日常关联交易预计的公告
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一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营发展需要，2026 年度预计向关联企业贝普医疗科技股份
有限公司及其关联方（以下简称“贝普医疗”）采购原材料产品组件和产品不超过 700 万元，销售产品或商品不超过 700 万元；预
计向关联自然人项炳义、邹爱英、杨林（以下简称“关联自然人”）租赁办公场所固定资产租赁费不超过 25 万元。
2025 年度，公司与关联方日常关联交易总额 36.87 万元，其中：公司向贝普医疗采购医用采血针、胶帽产品 15.88 万元，销
售产品 0.00 万元；向关联自然人租赁办公场所租赁费 20.99 万元。
2026 年 4月 21 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，关联
董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事2026 年第一次专门会
议审议通过。
2、预计日常关联交易类别和金额（单位：万元）
关联交易类 关联人 关联交易内 关联交易定 预计金额 截至 2026 年 上年发生金
别 容 价原则 4 月 10 日已 额
发生金额
采购 贝普医疗 采购产品采 市场定价 700.00 7.96 15.88
原材料 血针
销售产品或 贝普医疗 销售产品 市场定价 700.00 0 0
商品
租赁资产 关联 租赁办公场 市场定价 25.00 5.25 20.99
自然人 所
3、上一年度日常关联交易实际发生情况（单位：万元）
关联交易 关联人 关联交易 实际发生 预计金额 实际发生额 实际发生额 披露日期
类别 内容 金额 占同类业务 与预计金额 及索引
比例（％） 差异（%）
采购 贝普医 采购产品 15.88 700.00 20.79% -97.73 不适用
原材料 疗 采血针
销售产品 贝普医 销售产品 0.00 700.00 0.00 -100.00 不适用
或商品 疗
租赁资产 关联 租赁办公 20.99 25.00 100.00 -16.04 不适用
自然人 场所
公司董事会对日常关联交易实际 公司与关联人之间年度日常关联交易预计金额根据经营发展需求，
发 或
生情况与预计存在较大差异的说 可能发生交易的上限金额确定。实际发生金额根据签订的具体合同
明 执
行情况确定，具有较大的不确定性，导致实际发生金额与预计金额
存
在差异。
公司独立董事对日常关联交易实 公司日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异符合公司
际 经营管理的实际情况，关联交易遵循市场定价原则，不存在损害公
发生情况与预计存在较大差异的 司
说 及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况，亦不会对公司的独
明 立
性产生重大影响。
二、关联人介绍和关联关系
1、贝普医疗科技股份有限公司
（1）基本情况
贝普医疗成立于 2000 年 9月 6日，法定代表人为张洪杰，注册资本为 6,300万元，住所为温州市龙湾区永兴街道兴吉路 14 号
。主营业务为医疗器械的生产和销售，经营范围为：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属制品销售；新材料技术研
发；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营(
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
贝普医疗为非上市实体，无法从公开渠道获取其最近一期的主要资产状况、经营成果及现金流量等财务数据。
（2）关联关系
贝普医疗实际控制人为张洪杰先生，张洪杰先生为公司董事、总经理张洪瑜先生近亲属。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》7.2.3 第（三）款规定，贝普医疗为公司的关联法人。
（3）履约能力分析
贝普医疗经营情况稳定，财务状况和信用状况良好，具有较强的抗风险能力。贝普医疗与公司发生的日常关联交易均能够严格履
行合同约定，履约能力良好。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，贝普医疗不是失信被执行人。
2、项炳义、邹爱英、杨林
（1）基本情况及关联关系
项炳义为公司副董事长，杨林为项炳义近亲属；邹爱英为公司控股股东、实际控制人黄凡先生近亲属，黄凡先生同时任职公司董
事长。
（2）履约能力分析
公司租赁关联自然人所有的办公场所，该项资产产权清晰，出租关联人资信状况良好，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容及定价依据
公司与贝普医疗关联交易主要包括向其采购医用采血针等医用耗材产品，以及向其销售公司产品，属于正常的商业往来行为；公
司与关联自然人项炳义、邹爱英、杨林关联交易是向其租赁公司子公司的分公司安徽宏宇五洲进出口有限公司温州分公司办公场所。
上述公司与关联人发生的关联交易属于日常经营往来，由双方参照市场价格定价。公司与关联人以市场公允价格为基础，秉承诚
信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。
2、关联交易协议签署情况
具体关联交易协议由公司与上述关联方根据实际发生的业务情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方预计 2026 年度的关联交易是满足公司经营发展需要而进行的正常商业行为，能充分利用各方资源和优势，实现资
源合理配置与合作共赢，存在交易的必要性。公司与关联方相关交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在
损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立
性。
五、独立董事专门会议审核意见
公司于 2026 年 4月 16日召开独立董事 2026年第一次专门会议对公司 2026年度日常关联交易预计事项进行了审查，以 3票同
意，0 票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公
司独立董事认为：经审阅公司提交的《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，并询问公司有关人员关于此次关联交易的情况后
，认为上述关联交易是公司日常经营发展所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及股东的利益，
特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》等规定。
六、董事会审核意见
公司于 2026 年 4月 21日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，同意公
司 2026 年度日常关联交易预计事项，关联董事已回避表决。董事会认为：公司与关联方发生的日常关联交易是正常经营所需，是本
着公平、公正的原则进行的。双方已存在长期业务合作基础，所有交易符合相关法律法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损
害公司及中小股东的利益。
七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事 2026 年第一次专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/3b46029e-0dc0-4074-bcc3-6b498385cdc9.PDF
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2026-04-22 16:25│五洲医疗（301234）：五洲医疗内部控制审计报告（容诚审字[2026]230Z0772号）
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安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
容诚审字[2026]230Z0772 号容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037)TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/
内部控制审计报告
容诚审字[2026]230Z0772 号
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下
简称五洲医疗）2025 年 12 月31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是五洲医疗董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，五洲医疗于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/6a319268-f890-49f7-924a-376d8ecdc8ad.PDF
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2026-04-22 16:25│五洲医疗（301234）：2025年年度审计报告
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五洲医疗（301234）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/c4459a05-62ef-4fba-ac8a-97cc771c4bbf.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-23│五洲医疗：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-23/1225143738.PDF
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2026-04-23│五洲医疗：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-23/1225143747.PDF
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2025-10-24│五洲医疗：2025年三季度报告
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2025-08-21│五洲医疗：2025年半年度报告
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2025-04-26│五洲医疗：2025年一季度报告
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2025-04-19│五洲医疗：2024年年度报告
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2024-10-25│五洲医疗：2024年三季度报告
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2024-08-24│五洲医疗：2024年半年度报告
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2024-04-16│五洲医疗：2024年一季度报告
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