公司公告☆ ◇301236 软通动力 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2024-12-24 18:48 │软通动力（301236）：关于拟进行并购贷款置换暨全资子公司对母公司担保的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-20 19:02 │软通动力（301236）：2024年第三次临时股东大会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-20 19:02 │软通动力（301236）：2024年第三次临时股东大会的法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-20 18:50 │软通动力（301236）：关于股东股份质押的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-04 19:30 │软通动力（301236）：开展套期保值业务的核查意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-04 19:30 │软通动力（301236）：变更部分募集资金用途的核查意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-04 19:30 │软通动力（301236）：使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-04 19:30 │软通动力（301236）：关于申请授信额度暨提供担保的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-04 19:30 │软通动力（301236）：关于担保额度预计的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-04 19:30 │软通动力（301236）：第二届监事会第十二次会议决议公告 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-24 18:48│软通动力（301236）：关于拟进行并购贷款置换暨全资子公司对母公司担保的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
软通动力（301236）：关于拟进行并购贷款置换暨全资子公司对母公司担保的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-24/3d70b69f-5d8a-4e01-bbf5-acfb4a1ec062.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-20 19:02│软通动力（301236）：2024年第三次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议的召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2024 年 12 月 20 日（星期五）下午 14:50；
（2）网络投票时间：2024 年 12 月 20 日（星期五）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12月 20 日（星期五）上午 9:15–9:25，9:30-11:30
，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2024 年 1
2 月 20 日（星期五）9:15-15:00 期间的任意时间。
2、会议召开地点：北京市海淀区北安河路 55 号院 1 号楼北京五矿君澜酒店B1 文澜阁。
3、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议投票与网络投票相结合的方式进行表决。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长刘天文先生。
6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《软通动力信息技术（集团）股份有
限公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
1、总体出席情况
出席本次股东大会的股东和股东代表（包括委托代理人）共有1,450人，代表有表决权的股份数416,898,647股，占公司有表决权
股份总数的43.7486%。
2、现场会议出席情况
出席现场会议投票的股东及股东代表（包括委托代理人）4人，代表有表决权的股份数276,245,553股，占公司有表决权股份总数
的28.9887%。
3、网络投票情况
通过网络投票方式出席本次股东大会的股东1,446人，代表有表决权的股份数140,653,094股，占公司有表决权股份总数的14.759
9%。
（三）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员和公司聘任的见证律师列席了本次会议。
二、提案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的表决方式，审议了以下提案：
（一）审议《关于为全资子公司申请授信额度提供担保的议案》
表决结果：同意 415,325,143股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6226%；反对 740,950 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.1777%；弃权 832,554 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1997%。
本议案为特别表决事项，经出席会议的有表决权的股东或委托代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
本议案表决通过。
（二）审议《关于担保额度预计的议案》
表决结果：同意 408,653,132股，占出席会议有表决权股份总数的 98.0222%；反对 8,029,690 股，占出席会议有表决权股份总
数的 1.9261%；弃权 215,825 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0518%。
本议案为特别表决事项，经出席会议的有表决权的股东或委托代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
本议案表决通过。
（三）审议《关于公司开展套期保值业务的议案》
表决结果：同意 415,993,097股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7828%；反对 625,775 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.1501%；弃权 279,775 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0671%。
本议案表决通过。
（四）审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意 415,921,932股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7657%；反对 723,975 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.1737%；弃权 252,740 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0606%。
本议案表决通过。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市中伦律师事务所
（二）律师姓名：张一鹏、张闻达
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股
东大会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
（一）软通动力信息技术（集团）股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议；
（二）北京市中伦律师事务所关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司2024 年第三次临时股东大会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/a5b1b8ad-c0d1-42ea-842d-ed3003b9a93d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-20 19:02│软通动力（301236）：2024年第三次临时股东大会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致：软通动力信息技术（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律
师见证公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《
公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则
》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、行政法规及《软通动力信息技术（集团）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提
供的一切原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏，有关
文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表
决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议审议的议案内容以
及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师仅就与本次股东大会有关的中国境内法律问题发表法律意见，
而未对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等非法律专业事项及中国境外法律事项发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供公司为
本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第二届董事会第十三次会议决议，公司于 2024 年 12 月 5 日在指定媒体发布了《软通动力信息技术（集团）股份有
限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”）。
《会议通知》公告了现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议地点、召开方式、会议表决方式、出席对象、审议事项、登记
方式、网络投票规则、联系电话和联系人的姓名等相关事项。《会议通知》刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会于 2024 年 12 月 20 日下午 14:50 以现场会议与网络投票相结合的方式召开，由公司董事长主持。会议召开的
时间、方式与本次股东大会的相关公告内容一致。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
公司股东提供网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 12 月 20日上午 9:15-9:25、9:3
0-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 12 月 20 日 9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程
》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为 2024 年 12 月 17 日。经核查，本所律师确认通过现场会议和网络投票出席本次股东大会的股东
及授权代理人共 1,450 名，所持具有表决权的股份数为 416,898,647 股，占股权登记日公司具有表决权股份总数的 43.7486%。
出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会。
鉴于网络投票股东的股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对
网络投票股东的股东资格进行核查。在网络投票股东的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为
，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
本次股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行
政法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明
的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
（二）本次股东大会采取现场会议方式和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议投票表决按照《公司法》《股东大会规则》
等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席会议的股东及授权代理人未对投票的表决
结果提出异议。
根据表决结果，本次股东大会审议通过了《会议通知》中列明的下列议案：
1、《关于为全资子公司申请授信额度提供担保的议案》；
2、《关于担保额度预计的议案》；
3、《关于公司开展套期保值业务的议案》；
4、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
上述第 1 项、第 2 项议案为本次股东大会的特别表决事项，已获出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过
。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定
，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法
》《股东大会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/d32a3555-5e94-44b6-9d88-9170ef92a501.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-20 18:50│软通动力（301236）：关于股东股份质押的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
软通动力（301236）：关于股东股份质押的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/66833c4c-992d-4e37-bfd2-d49fb2e8e6f9.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-04 19:30│软通动力（301236）：开展套期保值业务的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下
简称“软通动力”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对软通动力开展套期保值业务的事项进行了核查，核查情况及核查意见如
下：
公司于 2025 年 12 月 4 日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司开展套期
保值业务的议案》，同意公司（含控股子公司，下同）使用自有资金开展金额不超过 6.6 亿美元或等值外币的外汇套期保值业务，
包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权、双货币存款等业务。投资期限为 202
4 年 12 月20 日至 2025 年 12 月 31 日，如单笔交易的存续期超过了投资期限，则投资期限自动顺延至单笔交易终止时止。以上
资金额度在投资期限内可循环滚动使用，授权董事长或其指定人士在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，上述外汇套
期保值业务事项尚需提交公司股东大会审议。相关情况如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
公司开展外汇套期保值业务与日常生产经营紧密相关，随着公司国际化业务的发展，外币结算需求不断上升。为防范公司汇率风
险进一步提高应对波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动，增强财务稳健性，公司拟与境内外有关政府部门批准、具有外
汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
二、外汇套期保值业务基本情况
（一）主要涉及币种及业务品种
公司拟开展的外汇套期保值业务的币种只限于公司生产经营所使用的主要结算货币，包括美元、欧元、港币等。公司拟开展的外
汇套期保值业务的具体方式或产品包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等或
上述产品的组合。
（二）业务规模及投入资金来源
根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟开展外汇套期保值业务规模不超过 6.6 亿美元或等值外币金额，其中 2024 年 12
月 20 日至 2024 年 12 月 31 日外汇套期保值业务规模不超过 0.6 亿美元或等值外币金额，2025 年 1 月 1 日至 2025年 12 月
31 日外汇套期保值业务规模不超过 6 亿美元或等值外币金额。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金、债务融资以及公司通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募
集资金。
（三）期限及授权
鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，授权董事长或其指定人士实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件。授
权期限为 2024 年 12 月 20日至 2025 年 12 月 31 日。
（四）交易对方
境内外经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。
三、外汇套期保值业务的风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，
以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括：
1、汇率波动风险：由于外汇市场存在各种影响汇率走势的复杂因素，不确定性较大，如未来汇率走势与公司判断的汇率波动方
向发生偏离，实际汇率将与公司外汇套期保值合约锁定汇率出现较大偏差，将给公司带来损失；
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成操作风险；
3、履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；
4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
四、风险控制措施
1、外汇套期保值业务以公司业务为基础、以规避风险为目的，尽可能选择结构简单的外汇套期保值产品。
2、公司已制定《外汇套期保值业务管理办法》，对外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制、信息披露
、信息保密等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理办
法》的规定进行操作，保证制度有效执行，控制业务风险。
3、公司资金服务部及财务部门为套期保值业务日常管理和执行机构；公司法务部负责审核或修改外汇套期保值交易协议和相关
法律文书，对外汇套期保值交易的合法合规性进行把控。
4、密切关注国际外汇市场动态变化，加强对汇率的信息分析，适时调整外汇套期保值方案，最大限度地控制汇兑损失。
5、开展外汇套期保值业务时，慎重选择与具有合法资格且实力较强的境内外商业银行开展业务，密切跟踪相关法律法规，规避
可能产生的法律风险。
6、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
7、当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第
37 号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项
目。
六、公司开展外汇套期保值业务的必要性和可行性分析
面对多重挑战与变革机遇，公司新时期明确了“四大业务”增长战略，在确保软件与数字技术服务业务市场竞争力的基础上，20
24 年初完成了同方计算机的并购，强力构建计算产品与数字基础设施这一新的业务增长板块。面向消费终端市场，智能电子板块由
公司旗下子公司智通国际独立运营。2024 年上半年，智通国际推出了机械革命翼龙系列、耀世系列、极光 X、无界 X 系列等多款畅
销产品，并率先发布 AI PC；旗下计算机 ODM 业务，覆盖了亚太、欧洲、拉美超 18个国家的 30 余家客户。
相关计算机及电子产品主要原材料为进口采购，产品销售以国内销售为主，美元购汇需求量较大。随着公司业务规模扩大，原材
料进口采购需求增加，导致存在一定外汇敞口。为控制公司财务成本，防范国际政治、经济等因素影响下汇率波动给公司经营带来的
不良影响，提高公司应对外汇风险的能力，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。公司开展的外汇套期保值与主营
业务紧密相关，与预期外汇收支金额和期限相匹配。
公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风
险，具有必要性。
公司通过开展外汇套期保值，能够在一定程度上规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效
率，增强财务稳健性。公司制定了《外汇套期保值业务管理办法》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务配备了相关人员，公
司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。
七、相关审批及专项意见
（一）董事会意见
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司开展套期保值业务的议案》，同意公司开展金额不超过 6.6 亿美元或等
值外币的外汇套期保值业务，投资期限为 2024 年 12 月 20 日至 2025 年 12 月 31 日，以上资金额度在投资期限内可循环滚动使
用，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止，并同意授权公司董事长或其指定人士
签署相关交易文件。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司开展套期保值业务的议案》，监事会认为：公司开展外汇套期保值业务，
有利于满足正常经营和业务需要，进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范汇率波动风险，增强财务稳健性。本议案
符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件等规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意上述外汇套期保值业务的相关事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：软通动力开展套期保值业务的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关的
法律法规及交易所规则的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司开展外汇套期保值业务，有利于满足正常经营和业务需要，
进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范汇率波动风险，增强财务稳健性，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文
件等规定，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次开展套期保值业务的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-05/416724d9-1090-4d23-a6ce-83f33c3ba1f1.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-04 19:30│软通动力（301236）：变更部分募集资金用途的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
软通动力（301236）：变更部分募集资金用途的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-05/616d6ab6-a55f-4672-a211-3a602e192f3f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-04 19:30│软通动力（301236）：使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
软通动力（301236）：使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-05/f168c882-d619-4803-a9e1-d19738b36776.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-04 19:30│软通动力（301236）：关于申请授信额度暨提供担保的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
软通动力信息
|