公司公告☆ ◇301252 同星科技 更新日期：2025-07-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-09 18:44 │同星科技（301252）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-07-09 18:44 │同星科技（301252）：2025年第二次临时股东大会决议公告 │
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│2025-06-26 18:32 │同星科技（301252）：关于对外投资设立青岛制造基地（公司）暨签署《战略供应商合作备忘录》的公告│
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│2025-06-26 18:32 │同星科技（301252）：关于第三届董事会第十六次会议决议的公告 │
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│2025-06-22 15:37 │同星科技（301252）：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告 │
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│2025-06-22 15:37 │同星科技（301252）：关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告 │
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│2025-06-22 15:37 │同星科技（301252）：关于部分募投项目延期及变更实施地点的公告 │
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│2025-06-22 15:36 │同星科技（301252）：关于第三届董事会第十五次会议决议的公告 │
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│2025-06-22 15:35 │同星科技（301252）：关于第三届监事会第十五次会议决议的公告 │
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│2025-06-22 15:34 │同星科技（301252）：关于召开公司2025年第二次临时股东大会通知的公告 │
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2025-07-09 18:44│同星科技（301252）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书
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关于浙江同星科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2025H1112 号
致：浙江同星科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天
册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江同星科技股份有限公司（以下简称“同星科技”或“公司”）的委托，指派本所律师参
加同星科技 2025 年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供同星科技 2025 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随同星科技本次股东大会其
他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对同星科技本次股东
大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了同星科技 2025 年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，同星科技本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知于 2025 年 6 月 23 日在指定
媒体、深圳证券交易所网站以及网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn 上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分制度的议案》：
1.01《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉的议案》；
1.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
1.03《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；
1.04《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；
1.05《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
1.06《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；
1.07《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；
1.08《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；
1.09《关于修订〈防范控股股东及关联方资金占用管理制度〉的议案》；
1.10《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
2、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（二）本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
根据会议通知，本次现场会议召开的时间为 2025 年 7 月 9 日（星期三）14:30，召开地点为浙江省绍兴市新昌县新昌大道东
路 889 号浙江同星科技股份有限公司会议室。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 7 月 9 日 9:15—9:25、9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统开始投票时间为 2025 年 7 月 9 日上午 09:15，结束时间为 2025 年 7 月 9 日下午 3:00。
本次股东大会的上述议题和相关事项与通知公告中列明及披露的一致。
本次股东大会召集人资格合法有效，会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《
浙江同星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至股权登记日 2025 年 7 月 1 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或
其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应出席股东大会的其他人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，并结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束
后提供给公司的网络投票统计结果，出席本次股东大会的股东及授权代表共计 104 人，共计代表有表决权股份 126,432,983股，占
有表决权股份总数的 75.1682%。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计 7 人，共计代表有表决权股份126,150,000 股，占公司有表决权股份总额的
75%；通过网络进行投票的股东共计 97人，共计代表有表决权股份 282,983 股，占公司有表决权股份总数的 0.1682%。通过网络投
票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
本所律师认为，同星科技出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有权
对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议
审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有
提出异议。本次会议的第 1 项议题的子议题 1.01、1.02、1.03 为特别决议事项。
本次股东大会合并统计了现场投票和网络投票情况，已就全部议题进行中小投资者单独计票。根据表决结果，本次会议议题均获
股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，同星科技本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律
、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-09/d4c35efa-f75d-4585-8661-f93444829845.PDF
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2025-07-09 18:44│同星科技（301252）：2025年第二次临时股东大会决议公告
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同星科技（301252）：2025年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-09/c416bcda-0b0d-4d55-bc07-c1b37e0718bc.PDF
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2025-06-26 18:32│同星科技（301252）：关于对外投资设立青岛制造基地（公司）暨签署《战略供应商合作备忘录》的公告
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同星科技（301252）：关于对外投资设立青岛制造基地（公司）暨签署《战略供应商合作备忘录》的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-26/f1a2c681-219c-43ba-bfa3-388adf899f6b.PDF
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2025-06-26 18:32│同星科技（301252）：关于第三届董事会第十六次会议决议的公告
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一、董事会会议召开情况
浙江同星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于 2025年 6月 25日（星期三）在公司会议室以现
场结合通讯的方式召开。经全体董事一致同意，本次会议已豁免通知期限，会议通知于 2025年 6月 23日通过书面文件、电话等方式
送达给全体董事。本次会议由公司董事长张良灿先生主持，本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人（其中，张天泓、吕滨、徐
俊、张绍志以通讯方式出席），公司监事、高级管理人员和保荐代表人列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律
、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于对外投资设立青岛制造基地（公司）暨签署<战略供应商合作备忘录>的议案》
经审议，董事会同意公司使用自有资金在青岛出资建立制造基地，为海信家电集团海信冰箱有限公司洗护产业（以下简称“海信
”）提供配套服务，主要生产干衣机核心部件——热泵模块系统。本次首期计划投资总金额不超过 1,000万元。为保障本次投资事项
能够顺利实施，公司董事会授权经营管理层及其合法授权人员全权办理本次对外投资有关事宜，包括但不限于设立子公司、签订相关
合同及协议、聘请中介机构以及办理其他与本事项相关的一切事宜，上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
为更好推广公司产品进入家电行业国内外市场，提高公司产品的竞争力，获得更大市场份额，建立长期的战略合作关系，实现双
赢目标，公司近日与海信签署《战略供应商合作备忘录》，双方同意就新产品开发、产品验证、互动交流等方面达成合作协议，促进
双方共同发展。《战略供应商合作备忘录》不涉及具体金额，后续项目推进尚需进一步确定。
议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立青岛制造基地（公司）暨签署<战略供应
商合作备忘录>的公告》。
三、备查文件
《第三届董事会第十六次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-26/c7419145-1e03-43ef-97c4-25b33a787117.PDF
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2025-06-22 15:37│同星科技（301252）：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
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同星科技（301252）：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-20/4fe5495c-293f-4b7f-b19d-9b4f7aa37269.PDF
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2025-06-22 15:37│同星科技（301252）：关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告
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同星科技（301252）：关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-23/ccfbfa4f-21c5-4efe-be70-7855277385dd.PDF
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2025-06-22 15:37│同星科技（301252）：关于部分募投项目延期及变更实施地点的公告
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浙江同星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 20 日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十
五次会议，审议通过《关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”）之“轻商系统高效换热器产业化项目”达到预定可使用状态的日期由 2025 年 5 月 19 日延期至 2027 年 5 月 18
日，并将其实施地点由新昌大道东路 889 号变更为新昌大道东路 889 号、新昌县羽林街道拔茅村（2023 年工 6 号）（以下简称“
本次事项”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作（2025 年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。监
事会对本次事项发表了明确的同意意见，保荐机构对本次事项出具了无异议的核查意见。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕520 号）
同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格为 31.48 元/股，本次发行募集资金总额为 62,960 万
元，扣除发行费用（不含税）6,943.72 万元后，募集资金净额为 56,016.28 万元，其中超募资金总额为 27,084.33 万元。募集资
金已于2023 年 5 月 19 日到账，且已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于 2023 年 5 月 19 日出具了（天健
验〔2023〕220 号）《验资报告》。
二、募投项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，本次募投项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额
（万元）
1 冷链物流系统环保换热器及智能 13,789.23 13,789.23
模块产业化项目
2 轻商系统高效换热器产业化项目 10,284.06 10,284.06
3 研发中心建设项目 4,858.66 4,858.66
合计 28,931.95 28,931.95
三、本次部分募投项目延期及变更实施地点的情况及原因
本次延期及变更实施地点的募投项目为“轻商系统高效换热器产业化项目”，具体情况如下：
项目名称 达到预定可使 达到预定可使 实施地点 实施地点
用状态日期 用状态日期 （调整前） （调整后）
（调整前） （调整后）
轻商系统高效 2025 年 5 月 19 2027 年 5 月 18 新昌大道东路 新昌大道东路
换热器产业化 日 日 889 号 889 号、新昌县
项目 羽林街道拔茅
村（2023 年工
6 号）
由于原项目实施场地生产线安排较为拥挤，无法承担更多的设备购置及安装调试，故要求项目实施地点变更并进行延期。
四、本次部分募投项目重新论证情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》 相关规定：“超过募集
资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到计划金额 50%，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证
，决定是否继续实施该项目。”因此公司对“轻商系统高效换热器产业化项目”进行了重新论证：
（一）项目实施的可行性分析
1、公司具备先进的核心技术和成熟的生产工艺
公司是高新技术企业，设有省级企业研究院。目前已掌握 CO?波浪型高效换热器制造技术、新型环保制冷剂 R290 高效换热器制
造技术、热泵干衣机一体化换热芯体制造技术等核心技术。在固体杂质含量、水分含量、油分含量、泄漏率等指标上，公司标准均优
于行业技术标准，使得公司产品具有更好的产品质量和更可靠的产品性能。公司在技术和生产领域的长期积累，为项目顺利实施奠定
了良好的技术基础。
2、公司优质稳定的客户资源有效保障项目顺利实施
公司在发展过程中，与海尔集团、海信集团、美的集团、澳柯玛、星星冷链、海容冷链等下游知名客户建立了良好的合作关系，
拥有一定的品牌知名度。通过与上述优质客户的深度合作，公司得到快速成长，并且借助其平台在竞争中取得进一步的优势。公司目
前积累的优质稳定的客户资源，为消化产能提供有效支持。未来，公司将继续加强客户拓展，进一步提升公司在行业内的知名度和影
响力。
（二）项目实施的必要性
1、轻商制冷设备行业取得了显著发展
轻商制冷设备是制冷领域的重要组成部分。随着人们消费观念与方式的转变，轻商制冷设备领域适应市场消费的需求被日益提高
，应用场景趋于多样性。从创造环境温湿度管理到食品保鲜储存优化，从商业领域的产品创新到家庭生活的品质提升，都有轻商制冷
设备发挥重要作用的机会。
2、项目应用具有良好的市场前景
据产业在线报道，2024年中国轻商制冷设备销量预计小幅下滑 1%，规模约1800 万台，其中轻商柜占比 64%（约 1,101 万台）
，轻商设备占比 36%（约 600万台）。但细分产品仍有亮点。车载冰箱受益于新能源汽车普及和户外需求增长，冷链物流、生鲜电商
、餐饮行业对制冷设备需求持续增长。同时轻商制冷领域逐步朝天然制冷剂（如R290、CO?）、智能传感器、物联网技术普及方向发
展。受消费券、以旧换新等政策推动，2025 年行业规模预计恢复性增长 5%以上。
总体来说，公司在该领域市场占有率与客户认可度较高，该项目的实施，有利于公司进一步拓展市场，为企业可持续发展发挥积
极的作用。
五、本次部分募投项目延期及变更实施地点对公司的影响
本次部分募投项目延期及变更实施地点，是公司根据募投项目具体实施情况作出的审慎决策，有利于募投项目有效实施，不存在
改变募集资金的投资方向和用途的情形，不会对募投项目的实施造成重大不利的影响，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司
长远发展的需要及募集资金使用安排，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
六、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会意见
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票募
集资金投资项目之“轻商系统高效换热器产业化项目”达到预定可使用状态的日期由 2025年 5月 19日延期至 2027年 5月 18日，并
将其实施地点由新昌大道东路 889号变更为新昌大道东路 889 号、新昌县羽林街道拔茅村（2023 年工 6 号）。经审核，董事会认
为：本次事项是基于公司实际情况进行的调整，未改变募集资金的投资方向，符合公司的发展规划和实际需要。本次事项不会对相关
募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案》。经审核，监事会认为：公司本次
事项系公司根据实际生产经营情况与未来战略规划经审慎研究后作出的决定，未改变募投项目的性质和投资目的，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合公司的长远利益和全体股东的利益。因此，监事会
同意本次事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关于部分募投项目延期及变更实施地点的事项已经第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过。本次事项未改变募投项目的性质和投资目的，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律
法规、规范性文件和公司相关制度的规定。
综上，保荐机构对本次部分募投项目延期及变更实施地点的事项无异议。
七、备查文件
（一）《第三届董事会第十五次会议决议》；
（二）《第三届监事会第十五次会议决议》；
（三）《国信证券股份有限公司关于浙江同星科技股份有限公司部分募投项目延期及变更实施地点的核查意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-20/982b1c8b-237f-4f3a-9bf1-fde1f67b53d7.PDF
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2025-06-22 15:36│同星科技（301252）：关于第三届董事会第十五次会议决议的公告
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一、董事会会议召开情况
浙江同星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于 2025 年 6 月 20 日（星期五）在公司会议室
以现场结合通讯的方式召开。会议通知于 2025年 6月 9日通过书面文件、电话等方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长张良
灿先生主持，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中，吕滨、徐俊、张绍志以通讯方式出席），公司监事、高级管理
人员和保荐代表人列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订公司部分制度的议案》
公司于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》，同意公司以截止 2024 年年末的总股本 116,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.50元（含税），合计
派发现金股利 29,000,000.00 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5股，合计转增 52,200,000股，转增后公
司总股本为 168,200,000股，本次不送红股。
上述权益分派事项已于 2025年 5月 27日实施完毕，总股本由 116,000,000股增加至 168,200,000股，注册资本由 116,000,000
元增加至 168,200,000元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，董
事会同意公司变更注册资本、股份总数及修订《公司章程》并办理工商变更登记，同时提请股东大会授权董事会及其授权指定人士办
理上述事宜的工商变更登记手续；并同意制定、修订部分管理制度。经与会董事认真讨论与审议，全体董事同意上述事项，逐项表决
结果如下：
1、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》
议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
3、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
4、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
5、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
6、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
7、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
8、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
议案表决结果
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