公司公告☆ ◇301269 华大九天 更新日期：2025-04-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-03-30 15:49 │华大九天（301269）：关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 │
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│2025-03-30 15:49 │华大九天（301269）：独立董事专门会议审核意见 │
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│2025-03-30 15:47 │华大九天（301269）：董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 │
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│2025-03-30 15:47 │华大九天（301269）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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│2025-03-30 15:47 │华大九天（301269）：关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况│
│ │的公告 │
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│2025-03-30 15:47 │华大九天（301269）：董事会关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的说明 │
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│2025-03-30 15:47 │华大九天（301269）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、│
│ │第二十一条以... │
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│2025-03-30 15:47 │华大九天（301269）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 │
│ │大资产重组的... │
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│2025-03-30 15:47 │华大九天（301269）：董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明 │
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│2025-03-30 15:47 │华大九天（301269）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三│
│ │条规定的说明 │
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2025-03-30 15:49│华大九天（301269）：关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告
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华大九天（301269）：关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/a65816c3-c6d7-47cb-aa77-11f3f505777c.PDF
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2025-03-30 15:49│华大九天（301269）：独立董事专门会议审核意见
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京华大九天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《北京华大九天科
技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）第二届董事会第四次独立董事专门会议决议于 2025年 3月 28 日召开。本次会议应出席独立董事 4人，实际出席独立董
事 4人。会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
独立董事对拟提交至第二届董事会第十三次会议审议的拟发行股份及支付现金购买芯和半导体科技（上海）股份有限公司（以下
简称“芯和半导体”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项进行了审核，并发表意见如下：
1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案
经审核，我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文
件规定的要求。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该
方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意
将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
3、关于《北京华大九天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
经审核，我们认为，公司就本次交易编制的《北京华大九天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避
表决。
4、关于与交易对方签署附生效条件的购买资产框架协议及认购协议的议案
经审核，我们同意签署附生效条件的《北京华大九天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《关于北京华
大九天科技股份有限公司向特定对象发行股票的认购协议》，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
5、关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定，结合本次交易方案并以公司及芯和半导体财务数据初步测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本
次交易涉及发行股份购买资产，需要经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。
本次交易前后，上市公司均无控股股东，实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”），本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，且本次交易不涉及向中国电子集团或其关联人购买资产，因此本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
6、关于本次交易构成关联交易的议案
经审核，我们认为，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，本次交易完成后
，预计无交易对方持有公司股份超过 5%。本次交易中，募集配套资金的认购方中国电子集团为公司实际控制人，认购方中电金投控
股有限公司为中国电子集团控制的企业，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第
四十三条规定的议案
经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定。我们一致同意将该议
案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
8、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
9、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
经审核，我们认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段
应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。我们一致同意将该议案提交公司董
事会审议，关联董事应回避表决。
10、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 3 月 17
日起停牌。经审核，我们认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20
%，公司股票交易未出现异常波动情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
11、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组》第三十条规定情形的议案
经审核，我们认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
12、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案
经审核，我们认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事
会审议，关联董事应回避表决。
13、关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》第八条规定的议案
经审核，我们认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
14、关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
截至目前，我们认为，在公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易
行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
15、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
经审核，我们认为，公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保
密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。我们一致同意将该议案提交公司董事会
审议，关联董事应回避表决。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/c21f3e96-8683-4215-bd49-59132cedd427.PDF
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2025-03-30 15:47│华大九天（301269）：董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
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北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式收购芯和半导体科技(上海)股份有限公司
（以下简称“芯和半导体”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件和《北京华大九天科技股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真
审核，具体情况如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
确保信息处于可控范围之内。
2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，制作了交易进程备忘录。
3、2025年 3月 16日，公司与芯和半导体股东上海卓和信息咨询有限公司、上海翔文敏慎信息咨询有限公司、上海和皑企业管理
中心（有限合伙）、上海言慎企业管理中心（有限合伙）、上海奕蒂皑企业管理中心（有限合伙）、上海斐特嘉企业管理中心（有限
合伙）、上海斐而特企业管理中心（有限合伙）、上海美皑企业管理中心（有限合伙）签署了《关于芯和半导体科技(上海)股份有限
公司之股份收购意向书》。2025年 3月 17日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金等方式购买资产事项的停牌公告》（公告编
号：2025-004）。
4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《北京华大九天科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
5、公司于 2025 年 3 月 28 日召开第二届董事会第十三次会议审议本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，公司召开第二
届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会战略委员会第三次会议审议并通过了本次交易相关议案。
6、公司与本次交易相关方签署了附生效条件的《北京华大九天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《
关于北京华大九天科技股份有限公司向特定对象发行股票的认购协议》。
综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次
交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事就本次交易提交的相关法律文件作
出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行
了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
特此说明。
北京华大九天科技股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/88e33817-2341-4aeb-8377-3060fbcaeda6.PDF
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2025-03-30 15:47│华大九天（301269）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式收购芯和半导体科技（上海）股份有限公
司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度
情况具体说明如下：
一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件的要求，遵循《北京华大九天科技股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本
次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严
格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
三、在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。
四、公司严格按照深圳证券交易所要求建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
五、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息
，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
六、公司董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整进行了确认，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整。
综上，公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定
了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/b0d64b80-11a3-452a-b5e7-3b7ea0b02e6f.PDF
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2025-03-30 15:47│华大九天（301269）：关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公
│告
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北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划发行股份及支付现金购买芯和半导体科技（上海）股份有限公司 1
00%股份并募集配套资金暨关联交易事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华大九天，证券代码：301269）自
2025年 3月 17日（星期一）开市时起开始停牌，具体内容详见公司 2025 年 3 月 17 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）上的《关于筹划发行股份及支付现金等方式购买资产事项的停牌公告》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—停复牌》相关规定，现将公司股票停牌前 1个交易日（即 2025 年 3月
14日）的前 10大股东和前 10大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下：
一、公司股票停牌前 1个交易日前 10 大股东
截至公司停牌前一个交易日（2025年 3月 14日），公司前十大股东的持股股份类别均为人民币普通股，具体情况如下：
序 股东名称 持有数量 占总股本
号 （股） 的比例
1 中国电子有限公司 115,200,804 21.22%
2 北京九创汇新资产管理合伙企业（有限合伙） 95,719,518 17.63%
3 中电金投控股有限公司 69,700,000 12.84%
4 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 48,192,772 8.88%
5 上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 41,135,842 7.58%
－上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）
序 股东名称 持有数量 占总股本
号 （股） 的比例
6 国新投资有限公司 21,765,574 4.01%
7 深圳市创新投资集团有限公司 14,392,632 2.65%
8 招商银行股份有限公司－银河创新成长混合型证券 12,030,000 2.22%
投资基金
9 中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证券 11,747,167 2.16%
投资基金
10 香港中央结算有限公司 6,774,579 1.25%
注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和。
二、公司股票停牌前 1个交易日前 10 大流通股股东
截至公司停牌前一个交易日（2025年 3月 14日），公司前十大流通股股东的持股股份类别均为人民币普通股，具体情况如下：
序 股东名称 持有数量 占无限售流
号 （股） 通股份比例
1 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 48,192,772 18.37%
2 上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 41,135,842 15.68%
－上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3 国新投资有限公司 21,765,574 8.30%
4 深圳市创新投资集团有限公司 14,392,632 5.49%
5 招商银行股份有限公司－银河创新成长混合型证券 12,030,000 4.59%
投资基金
6 中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证券 11,747,167 4.48%
投资基金
7 香港中央结算有限公司 6,774,579 2.58%
8 中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型 4,457,565 1.70%
开放式指数证券投资基金
9 深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业 4,262,778 1.63%
（有限合伙）
10 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交 3,749,050 1.43%
易型开放式指数证券投资基金
注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和。
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司下发的股东名册。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/1e732482-7052-4603-ad1c-42911addbf2f.PDF
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2025-03-30 15:47│华大九天（301269）：董事会关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的说明
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北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式收购芯和半导体科技（上海）股份有限公
司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，经审慎核查，本次交易预计构成重大资产
重组但不构成重组上市，具体情况如下：
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确定。根据《重组管理办法》第二条、第十二条的规定，
结合本次交易方案并以上市公司及标的公司财务数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而
构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定,公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交
易涉及发行股份购买资产，需要经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。
2024 年 12 月 25 日之前，公司无控股股东、无实际控制人。2024 年 12 月25 日，通过董事会改选的方式，公司实际控制人
变更为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”）。
本次交易前后，上市公司均无控股股东，实际控制人均为中国电子集团。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且本次交
易不涉及向中国电子集团或其关联人购买资产，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
北京华大九天科技股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/7df7a511-88d8-42f0-87fa-794031e2c502.PDF
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2025-03-30 15:47│华大九天（301269）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二
│十一条以...
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北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式收购芯和半导体科技（上海）股份有限公
司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条和第二十一条
以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市
公司处于同行业或者上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传
统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
标的公司与公司主营业务相同，主营业务均为电子设计自动化（EDA）工具软件研发及销售；标的公司过往已荣获国家科技进步
奖一等奖、国家级专精特新小巨人企业等荣誉。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“I65 软件和信息
技术服务业”。
综上，标的公司与公司处于同行业，所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审
核规则》第八条的规定。
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为
定价基准日前 20 个
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