公司公告☆ ◇301281 科源制药 更新日期：2025-08-12◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-08-07 18:22 │科源制药（301281）：关于控股股东部分股份质押的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-08-07 16:04 │科源制药（301281）：关于延期回复《关于科源制药发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函│
│ │》的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-07-29 17:20 │科源制药（301281）：关于职工代表监事辞职暨补选的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-07-08 17:12 │科源制药（301281）：关于持股5%以上股东股份减持触及1%整数倍的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-06-30 11:46 │科源制药（301281）：关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深交所受理的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-06-25 18:46 │科源制药（301281）：关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-06-25 18:46 │科源制药（301281）：第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-06-25 18:46 │科源制药（301281）：发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-06-25 18:46 │科源制药（301281）：本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-06-25 18:46 │科源制药（301281）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二） │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-08-07 18:22│科源制药（301281）：关于控股股东部分股份质押的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东力诺投资控股集团有限公司（以下简称“力诺投资”）
函告，获悉其将持有本公司的部分股份质押给中国邮政储蓄银行股份有限公司济南市历城区支行，现将相关情况公告如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、本次股份质押基本情况
股东名 是否为控 本次质押股 占其所 占公 是否为 是否 质押起 质押到 质权人 质押用途
称 股 份数量（股 持 司 限售股 补 始日 期日
股东或第 ） 股份比 总股 及限售 充质
一 例 本 类型 押
大股东及 比例
其
一致行动
人
力诺投 是 2,050,000 5.50% 1.89% 是，首 否 2025年 质权人 中国邮政储 为力诺投资
资 发 8月 5 申请解 蓄 控
控股集 前限售 日 除质 银行股份有 股股东力诺
团 股 押 限 集
有限公 登记日 公司济南市 团股份有限
司 历 公
城区支行 司融资提供
质
押担保
合计 - 2,050,000 5.50% 1.89% - - - - - -
注：本次质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。
2、股东股份累计质押情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东 持股数量 持股 本次质押 本次质押 占其 占公司 已质押股份情况 未质押股份情况
（股） 比 前 后 所 总 已质押股 占已质 未质押股 占未质
名称 例 质押股份 质押股份 持股 股本比 份 押 份 押
数 数 份 例 限售和冻 股份比 限售和冻 股份比
量（股） 量（股） 比例 结 例 结 例
数量（股
标记数量 ）
（股）
力诺 37,240,00 34.39 27,290,00 29,340,00 78.79 27.09% 29,340,00 100.00% 7,900,000 100.00%
投资 0 % 0 0 % 0
控股
集团
有限
公司
合计 37,240,00 34.39 27,290,00 29,340,00 78.79 27.09% 29,340,00 100.00% 7,900,000 100.00%
0 % 0 0 % 0
二、控股股东或第一大股东及其一致行动人股份质押情况
1、力诺投资本次股份质押融资未用于上市公司生产经营相关需求。
2、力诺投资未来半年到期的质押股份累计数为 15,000,000 股，占所持股份比例为 40.28%，占公司总股本比例为 13.85%，对
应融资余额为 239,980,000 元；未来一年内到期的质押股份累计数为 24,000,000 股，占所持股份比例为 64.45%，占公司总股本比
例为 22.16%，对应融资余额为 407,980,000 元。还款资金来源主要为力诺集团股份有限公司的投资收益、股利分红、自有资金等，
资金偿付能力能够得到保障。
3、力诺投资不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
4、本次股份质押事项不会对上市公司生产经营、公司治理等产生实质性影响，本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。
三、其他说明及风险提示
力诺集团股份有限公司资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，力诺投资的质押股份目前未出现平仓风险或被强制平仓的情形
，未出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。实际控制人及其一致行动人将积极防范风险。
公司将会持续关注其质押变动及质押风险情况，并严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；
2、力诺投资控股集团有限公司出具的《告知函》；
3、证券质押登记证明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-07/28862764-1325-4afa-a7c0-fdc0305c707d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-08-07 16:04│科源制药（301281）：关于延期回复《关于科源制药发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的
│公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权，同时
募集配套资金（以下简称“本次交易”）
公司于2025年7月10日收到深圳证券交易所出具的《关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函》（审核函〔2025〕030007号）（以下简称“审核问询函”），要求公司收到审核问询函之日起30日内披露问询意见回复。
根据审核问询函的要求，公司会同本次交易中介机构就审核问询函的反馈意见进行逐项核查、落实和回复。鉴于审核问询函涉及
的部分事项还需进一步落实，以上事项的完成所需工作时间较长，预计无法在规定时间内完成回复工作。公司已向深圳证券交易所申
请，将延期至审核问询函回复届满之日起30日内向深圳证券交易所提交审核问询函回复文件等相关披露文件。延期期间，公司将与本
次重组的交易各方及相关中介机构尽快完成审核问询函的回复工作并及时履行信息披露义务。
公司本次交易尚需履行深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册、国家市场监督管理总局通过对本次交易
涉及的经营者集中事项的审查等程序。该事项最终能否经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册、国家市场
监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查等尚存在不确定性。公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-07/abdcaafe-f638-400a-b847-68f474747d1c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-07-29 17:20│科源制药（301281）：关于职工代表监事辞职暨补选的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、公司职工代表监事辞职的情况
山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司职工代表监事李照文先生的书面辞职报告。李照文先生
因退休离任原因申请辞去公司第四届监事会职工代表监事职务，辞职后李照文先生不在公司担任其他职务。李照文先生原定任期至第
四届监事会届满日（2027年9月29日）。
截至本公告披露日，李照文先生未直接持有公司股份，通过济南安富创业投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份16.67万股
，占公司总股本的0.15%。李照文先生间接持有的公司股份将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则等相关规定进行管理。李照文先生不存
在应当履行而未履行的承诺事项。
李照文先生在任职期间勤勉尽责，公司对其在任职期间为公司及监事会所做出的贡献表示衷心的感谢！
二、补选公司职工代表监事的情况
鉴于李照文先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，且监事会职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，
为保证公司监事会的正常运行，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《
公司章程》等有关规定，公司于2025年7月28日召开职工代表大会进行第四届监事会职工代表监事的补选，经与会职工代表投票，选
举林岩先生（简历详见附件）担任公司第四届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第四届监事会届满之
日止。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-29/7a0ed439-67f6-4b7e-9792-3455ace60082.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-07-08 17:12│科源制药（301281）：关于持股5%以上股东股份减持触及1%整数倍的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
科源制药（301281）：关于持股5%以上股东股份减持触及1%整数倍的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-08/d43545ee-a3b4-48b9-b430-fef24391e356.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-06-30 11:46│科源制药（301281）：关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深交所受理的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科源制药”）于2025年6月27日收到深圳证券交易所出具的
《关于受理山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕111号），深圳证券
交易所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需履行深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以
注册、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）等程序。该事项最终能否经深圳证券交易所审核
通过并经中国证券监督管理委员会予以注册、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）等尚存在
不确定性。公司将根据上述事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-30/12b351be-d7dd-4219-a774-1d725635cca7.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-06-25 18:46│科源制药（301281）：关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
2024年10月21日，山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科源制药”）召开第四届董事会第二次会
议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《山东科源
制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，科源制药拟以发行股份及支付现金的
方式购买山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”或“标的公司”）股东持有的宏济堂部分股份，同时拟发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年4月21日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次交易相关的议案。
2025年6月11日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2025年6月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经2025年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。
一、本次重组方案调整的具体内容
2025年6月25日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议调减募集配套资金事项，募集配套资金不再用于补充流动资金，
相应募集配套资金金额由不超过70,000.00万元调减为不超过2,500.00万元。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期
货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、关于交易对象拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对
重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照
下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分
之二十的。
2、关于交易标的拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成
对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之
二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于募集配套资金新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案
的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消
配套募集资金。
因此，本次交易方案调整为调减募集配套资金，不构成重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2025年6月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经2025年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。公司独立董事
就本次调整后的交易方案进行了审核，并发表了审核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-25/e39eaf11-7a18-408b-8ee7-a3f44d52b508.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-06-25 18:46│科源制药（301281）：第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创
业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”
）独立董事召开了第四届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“
本次交易”）方案调整的相关议案。经认真审阅相关材料，并对有关情况进行详细了解和分析，基于独立判断的立场，秉承实事求是
、客观公正的原则，我们就公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议相关事项发表审查意见如下：
一、关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的审核意见
经核查，我们认为，公司本次交易方案调整符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有
利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15号》等相关规定，本次交易方案调整系调减配套募集资金，
不构成重组方案的重大调整。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
二、关于修订《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的审核意见
经核查，我们认为，鉴于公司现对本次交易方案募集资金金额、发行数量及用途进行调整，公司对前期编制的《山东科源制药股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新，相关文件符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-25/a1250914-95f2-4d2d-a53e-bc1e73cde063.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-06-25 18:46│科源制药（301281）：发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
科源制药（301281）：发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-25/ad7864cd-f573-44eb-88ef-246bbec3a690.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-06-25 18:46│科源制药（301281）：本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
2024年 10月 21日，山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科源制药”）召开第四届董事会第二次
会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《山东科
源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，科源制药拟以发行股份及支付现金
的方式购买山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”或“标的公司”）股东持有的宏济堂部分股份，同时拟发行股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年 4月 21日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等与本次交易相关的议案。
2025 年 6 月 11 日，上市公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2025年 6月 25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经 2025 年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。中信建投
证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行核查，并出
具如下核查意见：
一、本次重组方案调整的具体内容
2025年 6月 25日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议调减募集配套资金事项，募集配套资金不再用于补充流动资金
，相应募集配套资金金额由不超过 70,000.00万元调减为不超过 2,500.00万元。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期
货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、关于交易对象拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对
重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照
下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分
之二十的。
2、关于交易标的拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成
对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之
二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于募集配套资金新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案
的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消
配套募集资金。
因此，本次交易方案调整为调减募集配套资金，不构成重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2025年 6月 25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经 2025 年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。公司独立
董事就本次调整后的交易方案进行了审核，并发表了独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-25/e15ceb38-ffd1-45e9-8aac-c2774b4612c7.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-06-25 18:46│科源制药（301281）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
科源制药（301281）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-25/7566c322-bed1-4d4a-85ea-c17d76743b62.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-06-25 18:46│科源制药（301281）：科源制药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
科源制药（301281）：科源制药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件
。
http://disc
|