公司公告☆ ◇301290 东星医疗 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-22 16:56 │东星医疗（301290）：关于回购公司股份方案的公告 │
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│2026-07-22 16:56 │东星医疗（301290）：第四届董事会第十九次会议决议公告 │
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│2026-07-20 16:42 │东星医疗（301290）：重大资产购买实施情况的法律意见 │
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│2026-07-20 16:42 │东星医疗（301290）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见 │
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│2026-07-20 16:42 │东星医疗（301290）：关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告 │
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│2026-07-20 16:42 │东星医疗（301290）：重大资产购买实施情况报告书 │
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│2026-06-29 18:22 │东星医疗（301290）：2026年第一次临时股东会决议公告 │
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│2026-06-29 18:22 │东星医疗（301290）：2026年第一次临时股东会的法律意见 │
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│2026-06-25 16:12 │东星医疗（301290）：关于重大资产重组的进展公告 │
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│2026-06-18 15:42 │东星医疗（301290）：部分募投项目延期的核查意见 │
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2026-07-22 16:56│东星医疗（301290）：关于回购公司股份方案的公告
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东星医疗（301290）：关于回购公司股份方案的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/45313c71-4c2c-42f2-91b0-2a9d46d8fa07.PDF
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2026-07-22 16:56│东星医疗（301290）：第四届董事会第十九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于 2026年 7月 22日 10:00在公司会议室
以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于 2026年 7月 17日以人工送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事 8人，实
际出席董事 8人，其中独立董事沈世娟、朱旗、上官俊杰以通讯方式出席会议。会议由董事长万世平先生召集并主持，公司董事会秘
书及其他高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法
》”）等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成了如下决议：
审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会逐项审议并通过了本次回购公司股份方案，具体如下：
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为进一步健全公司长效激励机制，充分保证公司业务持续成长，鼓励价值创造，公司在综合考
虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份并全部用于股权激励或员工持股计划
。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作
调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定
并经深圳证券交易所同意；
（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、拟回购股份的方式、价格区间
（1）拟回购股份方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购；
（2）拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币41.70元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前
三十个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期间内实施了派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息事项，自股
价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
（2）拟回购股份的用途：本次拟回购股份将在未来适宜时机用于实施股权激励或员工持股计划；公司如在股份回购完成之后三
年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关
回购方案按照调整后的政策实行；
（3）拟回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次拟回购股份的资金总额不低于人民币2,000.00万元
（含）且不超过人民币4,000.00万元（含）。按回购价格上限41.70元/股（含）和回购资金总额下限、上限测算，预计可回购股份数
量为47.97万股至95.92万股，占公司总股本的比例为0.48%至0.96%。具体回购股份的数量、回购资金总额以回购期限届满或者回购股
份实施完毕时实际回购的股份数量、回购资金总额为准。若公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、配股等其他除权
除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；回购方案实施期间，公司股票因筹划重
大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（2）若触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下列期间内回购公司股份：
1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（4）公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新
的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东会审议
。为保证本次回购股份事项的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利
益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案
，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；
（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重
新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法规、规范性文件办理与本
次回购股份事项相关的其他事宜；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
三、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/e89f05aa-48ae-4f12-bd2d-f8fa6124e5c3.PDF
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2026-07-20 16:42│东星医疗（301290）：重大资产购买实施情况的法律意见
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东星医疗（301290）：重大资产购买实施情况的法律意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-20/25f43346-0c78-4b47-973f-46eb840d4218.PDF
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2026-07-20 16:42│东星医疗（301290）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
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东星医疗（301290）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-20/ca7777c8-07b9-4459-a560-dc0679ce2a2a.PDF
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2026-07-20 16:42│东星医疗（301290）：关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告
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特别提示：
1、江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”、“上市公司”或“公司”）以支付现金方式购买包仕军、湖
北天辉科技开发有限公司（以下简称“天辉科技”）合计持有的武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“标的公司”或“医佳宝”
）90%的股权（以下简称“本次交易”）。公司与包仕军、天辉科技签订了《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与包仕军、湖北天
辉科技开发有限公司关于武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）与《江苏东星智慧医疗科
技股份有限公司与包仕军、湖北天辉科技开发有限公司关于武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议之补充协议》（以下简称“《
股权收购补充协议》”）。
2、本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重
组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经完成。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户情况
本次交易的标的资产为医佳宝90%股权。截至本公告披露日，标的公司90%股权已过户登记至上市公司名下，标的公司已于2026年
7月17日就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并已取得由武汉市洪山区市场监督管理局核发的《营业执照》，标的股份已
交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有医佳宝90%股权。
（二）交易对价支付情况
根据《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，标的股权交割后10个工作日内，东星医疗将向交易对方包仕军及天辉科技支付
本次交易的第一期股权转让价款合计57,712.50万元，其中应付包仕军的款项将依法代扣代缴其个人所得税后予以支付；剩余交易价
款将根据协议约定的支付安排进行支付。
截至本公告披露日，公司正在按照《股权收购协议》及《股权收购补充协议》约定向交易对方支付第一期交易价款的过程中。
（三）标的资产的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司的独立法人地位不因本次交易而改变，本次交易完成后，标的公司仍独立享有其债权并承担债务。
二、本次交易后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
1、本次交易的股权转让价款尚待根据《股权收购协议》及《股权收购补充协议》约定支付；
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
本次交易相关后续事项的相关计划和本次交易相关风险已在《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存
在实质性障碍。
三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技股份有
限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，经核查，独立财务顾问认为，截至核查意见出具日：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履
行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易标的资产的过户手续已经完成，上市公司已直接持有医佳宝90%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
4、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、审计委员会成员、高级管理人员等变更的情形，标的公司存在董事、监事、高级
管理人员等变更的情形，前述人员变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议约定或承诺的情形。
7、本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情
况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
公司本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资
产购买实施情况的法律意见》，经核查，法律顾问认为，截至法律意见出具日：
“1、本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》的相关规定；2、本次交易已取得必要的批准和授权程序，相关的批
准和授权合法有效，《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议约定的生效条件已得到满足，本次交易具备实施条件
；
3、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司正在按照《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充
协议的约定，安排向交易对方支付第一期股权转让价款的相关事宜，本次交易的实施情况符合上市公司审议通过的本次交易方案、《
武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议，以及有关法律、法规的规定，合法有效；
4、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中
，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
5、本次交易实施过程中上市公司董事、高级管理人员、董事会审计委员会人员不存在变动的情况，标的公司已完成董事、监事
、高级管理人员的改选工作；
6、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议约定的生效条件已得到满足，上市公司及交易对方正在按照协议
的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形，相关承诺事项已切实履行或正在履行，不存在违反承诺内容的情形；
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法
律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。”
四、备查文件
（一）华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买实
施情况之独立财务顾问核查意见》；
（二）北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买实施情况的
法律意见》；
（三）标的资产过户的相关证明文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-20/a76c7640-7504-445b-b8fe-80363c0ba312.PDF
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2026-07-20 16:42│东星医疗（301290）：重大资产购买实施情况报告书
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东星医疗（301290）：重大资产购买实施情况报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-20/c5f0814c-d4f4-46dc-86da-56a284f05b08.PDF
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2026-06-29 18:22│东星医疗（301290）：2026年第一次临时股东会决议公告
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东星医疗（301290）：2026年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/97b14f29-3743-49c9-b390-77ed96e43d4a.PDF
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2026-06-29 18:22│东星医疗（301290）：2026年第一次临时股东会的法律意见
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东星医疗（301290）：2026年第一次临时股东会的法律意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/c5787107-f59b-45d6-8cbe-9443778d3b3e.PDF
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2026-06-25 16:12│东星医疗（301290）：关于重大资产重组的进展公告
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一、交易概述
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式，受让包仕军及其控制的湖北天辉
科技开发有限公司（以下简称“交易对方”）持有的武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“武汉医佳宝”或“标的公司”）90%
股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将持有武汉医佳宝 90%股权，武汉医佳宝将成为上市公司的控股子公司
。根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行
股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
二、本次交易进展
公司于 2025年 9月 26日披露了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》（公告编号：2025-042），
并分别于 2025年 10月 24日、2025年 11月 26日、2025年 12月 26日、2026年 1月 26日、2026年 2月26日、2026年 3月 26日、202
6年 4月 24日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-043、2025-048、2025-057、2026-002、2026-004、20
26-006、2026-020）。
公司于 2026年 5月 12日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于同日与交易对方签署了附条件生效的《股权收购协议》。具体内
容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
公司于 2026年 5月 26日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2026-026）。
公司于 2026年 5月 26日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购
重组问询函〔2026〕第 5号）（以下简称“问询函”），根据问询函的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与
核查、逐项落实，并按照要求在《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组
报告书”）中进行了补充披露，具体内容详见公司于 2026年 6月 13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏东星智慧
医疗科技股份有限公司关于<关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函>回复的公告》及相关公告。
公司于 2026年 6月 12日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请召开 2026年第一次临时股东会的议案》，具
体内容详见公司于 2026年 6月 13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（公
告编号：2026-030）。
截至本公告披露日，本次交易相关议案尚需公司股东会审议批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，上述决策
及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
三、风险提示
1、本次交易尚需公司股东会审议通过。本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确
定性。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
2、公司已就本次交易的风险因素进行了充分阐述，具体内容详见《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（
草案）（修订稿）》“重大风险提示”及“第十一章 风险因素分析”，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将根据相关事项的进展情况，继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意
投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/e4ff0bcc-10c8-4376-bcc9-18f7779bdd29.PDF
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2026-06-18 15:42│东星医疗（301290）：部分募投项目延期的核查意见
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东星医疗（301290）：部分募投项目延期的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-18/613069b8-4fc3-4ded-aad6-d5bf4b5dfa5d.PDF
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2026-06-18 15:42│东星医疗（301290）：第四届董事会第十八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于 2026 年 6月 18 日 8:30 在公司会议
室以现场方式召开。本次会议通知已于 2026年 6月 15日以人工送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事 8人，实际出席董
事 8人。会议由董事长万世平先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成了如下决议：
审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
根据当前募投项目的实际建设情况、投资进度，在保证募集资金投资项目实施主体、实施方式和投资总额不变的情况下，公司拟
将首次公开发行股票募投项目“医疗外科器械研发中心项目”达到预定可使用状态日期延期至 2027 年 12月 31 日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司保荐人出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》。
三、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第十三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-18/f3bc1467-8837-4de9-82ef-90a3421d0dab.PDF
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2026-06-18 15:42│东星医疗（301290）：关于部分募投项目延期的公告
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东星医疗（301290）：关于部分募投项目延期的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-18/42c004e7-3e04-4077-9505-f481c2a50ec3.PDF
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2026-06-12 20:31│东星医疗（301290）：关于《关于对东星医疗的重组问询函》回复的公告
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东星医疗（301290）：关于《关于对东星医疗的重组问询函》回复的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/2291d51b-dcf1-4b11-9c6e-6454ba8d6ae8.PDF
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2026-06-12 20:31│东星医疗（301290）：关于本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的公告
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特别提示：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
等文件，该等主体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”、“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买包仕军、湖北天辉科
技开发有限公司合计持有的武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“标的公司”或“医佳宝”）90%的股权（以下简称“本次交易
”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《
监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规的要求，公司对本次交易相关主体买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如
下：
一、本次交易的相关主体自查期间
本次交易的相关主体自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至《江苏东星智慧
医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露日止，即2025年3月26日至2026年5月12日。
二、本次交易的相关主体核查范围
（一）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；
（三）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（五）本次交易聘请的相关中介机构及其经办人员；
（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（七）前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、相关主体买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
等文件，自查期间上述纳入本次交易的相关主体核查范围的法人和自然人买卖公司股票的情形如下：
序 交易主体 身份/关联关系 交易时间 交易 交易数量 自查期末持
号 方向 （股） 股数量（股）
1 缪媛 上市公司员工 2025/04/24 卖出 4,700 0
就上述买卖上市公司股票的情况，缪媛作出如下说明与承诺：
“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与
本次交易无任何关联；本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买
卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本
人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或
被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得
收益上缴上市公司。
5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的
法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
四、自查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
等文件，该等主体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述主体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。
六、法律顾问核查意见
经核查，北京市天元律师事务所认为：上述主体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/66eeb932-b48a-4a6a-9c8d-f0f0cb077381.PDF
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2026-06-12 20:30│东星医疗（301290）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对东星医疗的重组问询函的回复
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东星医疗（301290）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对东星医疗的重组问询函的回复。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/46f29481-8226-4fd1-afa7-1c15c037d5e4.PDF
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2026-06-12 20:30│东星医疗（301290）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买包仕军、湖北天辉科技开发有限公司
合计持有的武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“标的公司”或“医佳宝”）90%的股权（以下简称“本次交易”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务
顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组
》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等文件的规定，本独立财务顾问对上市公司本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况进
行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易的相关主体自查期间
本次交易的相关主体自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至《江苏东星智慧
医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露日止，即 2025 年 3月 26 日至 2026 年 5 月 12日。
二、本次交易的相关主体核查范围
（一）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；
（三）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（五）本次交易聘请的相关中介机构及其经办人员；
（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（七）前述 1至 6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、相关主体买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
等文件，自查期间上述纳入本次交易的相关主体核查范围的法人和自然人买卖公司股票的情形如下：
序 交易主体 身份/关联关系 交易时间 交易 交易数量 自查期末持
号 方向 （股） 股数量（股）
1 缪媛 上市公司员工 2025/04/24 卖出 4,700 0
就上述买卖上市公司股票的情况，缪媛作出如下说明与承诺：
“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与
本次交易无任何关联；本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买
卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本
人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或
被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形
。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得
收益上缴上市公司。
5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的
法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：上述主体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/dd745cc1-d21a-464d-9a26-8dc9ff514cff.PDF
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2026-06-12 20:30│东星医疗（301290）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见
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致：江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
北京市天元律师事务所接受江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其支付现金购买资产事
项（以下简称“本次交易”“本次重组”）的中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（
试行）》等法律、法规和规范性文件、中国证监会的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具了《北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司支付现金购买资产
的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第 1号》等文件的规定，本所及经办律师对上市公司本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况进行
了核查，出具《北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意
见》（以下简称“本核查意见”）。
本所在《法律意见》发表法律意见的前提以及声明事项适用于本核查意见。如无特别说明，本核查意见中有关用语释义与《法律
意见》有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本核查意见不一致的，以本核查意见为准。
本核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次交
易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见
如下：
一、本次交易的相关主体自查期间
本次重组的相关主体自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至《江苏东星智慧
医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露日止，即 2025 年 3月 26 日至 2026 年 5 月 12日。
二、本次交易的相关主体核查范围
（一）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；
（三）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（五）本次交易聘请的相关中介机构及其经办人员；
（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（七）前述第（一）至（六）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、相关主体买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
等文件，自查期间上述纳入本次交易的相关主体核查范围的法人和自然人买卖公司股票的情形如下：
序号 交易主体 身份/关联关系 交易时间 交易方向 交易数量 自查期末持股
（股） 数量（股）
1 缪媛 上市公司员工 2025/04/24 卖出 4,700 0
就上述买卖上市公司股票的情况，缪媛作出如下说明与承诺：
“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与
本次交易无任何关联；本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买
卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本
人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或
被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形
。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得
收益上缴上市公司。
5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的
法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
四、核查意见
综上所述，本所律师认为，上述主体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。
本核查意见一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（下接本核查意见签署页）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/bfd6adaf-8cc0-4cdc-9017-b4be409949eb.PDF
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2026-06-12 20:30│东星医疗（301290）：深交所《关于对东星医疗的重组问询函》回复之核查意见
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东星医疗（301290）：深交所《关于对东星医疗的重组问询函》回复之核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/797024e8-c80f-4348-8985-e042c211fae6.PDF
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2026-06-12 20:30│东星医疗（301290）：关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告
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一、本次交易基本情况
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买包仕军、湖北天辉科技开发有限公司
（以下简称“交易对方”）合计持有的武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“标的公司”或“医佳宝”）90%的股权（以下简称
“本次交易”）。
2026年 5月 12日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www
.cninfo.com.cn）上的相关公告。2026年 5月 26日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江苏东星智慧医疗
科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 5号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，
公司会同相关中介机构进行了逐项落实，并对《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书”）进行了修订、补充和完善。
二、修订情况的说明
重组报告书的修订内容主要包括三方面：（一）公司与交易对方、标的公司于 2026年 6月 12日签署了《江苏东星智慧医疗科技
股份有限公司与包仕军、湖北天辉科技开发有限公司关于武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议之补充协议》（以下简称“补充
协议”），对《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与包仕军、湖北天辉科技开发有限公司关于武汉医佳宝生物材料有限公司股权收
购协议》中的业绩承诺及业绩补偿等相关条款进行补充修订，因而公司对重组报告书的相应内容进行了修改和完善；（二）将标的公
司主要营业资质进行了更新；
（三）补充披露了自查期间相关主体买卖上市公司股票的自查情况。本次重组报告书（草案）涉及的主要修订内容如下：
重组报告书章节 修订情况
释义 补充及更新了相关释义
重大事项提示 根据补充协议的约定，修改完善了本次交易的业绩
承诺及业绩补偿的相关内容
重大风险提示 根据补充协议的约定，修改完善了本次交易的业绩
承诺及业绩补偿的相关内容
第十一章 风险因素分析 根据补充协议的约定，修改完善了本次交易的业绩
承诺及业绩补偿的相关内容
第十二章 其他重要事项 补充披露了自查期间相关主体买卖上市公司股票
的自查情况
第十三章 对本次交易的结论性意见 增补了关于补充协议的表述
第十五章 备查文件 增补了备查文件
此外，公司对重组报告书的少量数据与表述进行了修订与完善。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/dd3f283e-6326-4833-ac7b-a849e2067d5a.PDF
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2026-06-12 20:30│东星医疗（301290）：重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
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东星医疗（301290）：重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/8b1936c7-c448-481f-8126-e5f416f0973d.PDF
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2026-06-12 20:30│东星医疗（301290）：支付现金购买资产的补充法律意见（一）
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支付现金购买资产的补充法律意见（一）
京天股字（2026）第 167-1号
致：江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
北京市天元律师事务所接受江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其支付现金购买资产事
项（以下简称“本次交易”）的中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（
试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了“京天股字（2026）第 167号”《北京市天
元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司支付现金购买资产的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
依据《法律意见》出具日至本补充法律意见出具之日期间本次交易有关情况的变化，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的组成部分。本所在《法律意见》发表法律意见的前提
以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》有关用语释义的含义相同；《
法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作
为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律
意见。
正 文
一、本次交易的批准和授权
（一）《法律意见》出具后新增取得的批准和授权
1、东星医疗新增取得的批准和授权
2026年 6月 12日，东星医疗召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司本次重大资产重组交易方案的议案》《
关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署本次交易协议之补
充协议的议案》，并决定召集 2026年第一次临时股东会审议本次交易相关事项。
2、交易对方新增取得的批准和授权
2026年 6月 2日，天辉科技作出股东会决议，同意与其他交易相关方签订《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议之补充协
议》。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
依据《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚需取得以下批准和授权：
1、本次交易方案经东星医疗股东会批准；
2、法律法规要求的其他必要的批准、注册、备案或者许可（如需）。综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，
截至本补充法律意见出具日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
二、调整后的本次交易方案
依据东星医疗第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司本次重大资产重组交易方案的议案》《关于<江苏东星智慧
医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，交易各方同意对本次交易方案中的业绩承诺及
业绩补偿进行调整，增加 2028年度作为业绩承诺期，并设置相应业绩补偿安排。调整后的业绩承诺及业绩补偿如下：
交易对方承诺：目标公司 2026年度、2027年度、2028年度（以下称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的税后净利润（以下称“承诺净利润”）分别不低于人民币 7,920万元、8,550万元及 10,300万元，累计不低于人民币 26,
770万元。
业绩承诺期内，如：（1）目标公司截至 2026 年度、2027 年度任一年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净
利润数；（2）目标公司截至 2028年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数（即26,770万元），且目标公司
2028年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数的90%（即 9,270万元），则交易对方须对上市公司进行现金补偿，应补偿金额的确
定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×
本次交易对价－交易对方累计已补偿金额
若触发业绩补偿，上市公司有权优先从未支付的现金对价中等额扣除，若扣除后仍不足部分，由业绩承诺方向上市公司补偿。业
绩补偿金额总额上限为业绩承诺方在本次交易中取得的税后交易对价减去目标公司截至 2025年 12月 31 日经审计的归母净资产金额
。
本所律师认为，上述调整后的交易方案符合《重组管理办法》的相关规定。
三、本次交易协议之补充协议
2026年 6月 12日，东星医疗（作为甲方）与交易对方（作为乙方）签署了《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议之补充
协议》，主要内容如下：第一条 关于《股权收购协议》的补充和修改
1.1 各方一致同意，乙方关于目标公司的业绩承诺期调整为 2026年度、2027年度及 2028年度，《股权收购协议》中各处“业绩
承诺期”的含义均相应调整为 2026年度、2027年度、2028年度。
1.2 各方一致同意，将《股权收购协议》第 2.5.1条修改为：乙方承诺：目标公司 2026年度、2027年度、2028年度（以下称“
业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润（以下称“承诺净利润”）分别不低于人民币 7,920
万元、8,550 万元及 10,300 万元，累计不低于人民币 26,770万元。
1.3 各方一致同意，将《股权收购协议》第 2.5.3条修改为：各方一致同意，业绩承诺期内，如：（1）目标公司截至 2026 年
度、2027年度任一年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数；（2）目标公司截至 2028年度期末累计实现净
利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数（即 26,770万元），且目标公司 2028年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数的 9
0%（即 9,270万元），则乙方须对甲方进行现金补偿，应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×
本次交易对价－乙方累计已补偿金额
为免疑义，各方同意，乙方根据本条约定承担的业绩补偿金额总额上限为乙方在本次交易中取得的税后交易对价减去目标公司截
至 2025年 12月 31日经审计的归母净资产金额，即若乙方的业绩补偿金额超出前述补偿数额上限，则超出部分乙方无须再进行补偿
。
1.4 各方一致同意，将《股权收购协议》第 10.2条修改为：
各方一致同意并确认，任何一方均不得以发生不可抗力为由，主张对本协议项下业绩承诺与补偿安排进行调整。
第二条 附则
2.1 本补充协议经各方签署后，自《股权收购协议》约定的各项生效条件全部成就之日，与《股权收购协议》同时生效。
2.2 本补充协议是对《股权收购协议》的补充和修改，与《股权收购协议》共同构成各方关于本次交易的完整协议。除本补充协
议明确补充和修改的条款或者内容外，《股权收购协议》的其他条款或者内容保持不变，并适用于本补充协议。
本所律师认为，该附生效条件的股权收购协议之补充协议符合相关法律规定，合法有效，上述协议自约定的生效条件全部得到满
足之日起生效。
四、本次交易的信息披露
经核查上市公司与本次交易有关的信息披露文件，本所律师认为，上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务。上市公司尚
需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
五、本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见》正文之“九、本次交易的实质条件”中逐条查验了本次交易的实质条件。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次交易仍符合《重组管理办法》规定的实质条件。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，除尚需由东星医疗股东会审议通过本次交易相关事宜外，本次交易已
履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
本补充法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（下接本补充法律意见签署页）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/b9a5ec78-b799-4014-9054-66cbd51da80b.PDF
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2026-06-12 20:30│东星医疗（301290）：：厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司关于深交所《关于对东星医疗的重组问询函》
│（创业板...
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东星医疗（301290）：：厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司关于深交所《关于对东星医疗的重组问询函》（创业板...。公
告详情请查看附件
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2026-06-12 20:30│东星医疗（301290）：东星医疗重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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东星医疗（301290）：东星医疗重大资产购买报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件。
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2026-06-12 20:30│东星医疗（301290）：东星医疗重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
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东星医疗（301290）：东星医疗重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）。公告详情请查看附件
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2026-06-12 20:28│东星医疗（301290）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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东星医疗（301290）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知。公告详情请查看附件
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2026-06-12 20:26│东星医疗（301290）：第四届董事会第十七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于 2026 年 6月 12 日 8:30 在公司会议
室以现场方式召开。全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，与会董事已知悉与所议事项相关的必要信息，会议通知于 2026年 6
月 12日以人工送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事 8人，实际出席董事 8人。会议由董事长万世平先生召集并主持，
公司高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成了如下决议：
（一）逐项审议通过《关于调整公司本次重大资产重组交易方案的议案》
公司拟通过支付现金方式购买武汉医佳宝生物材料有限公司 90%的股权（以下简称“本次交易”）。
经与交易对方协商，交易各方同意对本次交易方案中的“业绩承诺与业绩补偿”条款进行调整，增加 2028 年度作为交易对方的
业绩承诺期，并相应设置未完成承诺业绩的补偿安排。基于此，拟对公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司本次重大
资产重组交易方案的议案》作出部分调整，具体如下：
1.01 关于“业绩承诺及业绩补偿”的调整
调整前 调整后
交易对方承诺：目标公司2026年度、2027 交易对方承诺：目标公司2026年度、2027
年度（以下称“业绩承诺期”）经审计的扣 年度、2028年度（以下称“业绩承诺期”）
除非经常性损益后归属于母公司所有者的税 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
后净利润（以下称“承诺净利润”）分别不 所有者的税后净利润（以下称“承诺净利润”）
低于人民币 7,920万元、8,550 万元，累计不 分别不低于人民币 7,920万元、8,550万元及
低于人民币 16,470 万元。 10,300万元，累计不低于人民币 26,770万元。
业绩承诺期内，目标公司应聘请经东星 业绩承诺期内，目标公司应聘请经东星
医疗认可的审计机构进行年度审计，并以该 医疗认可的审计机构进行年度审计，并以该
审计机构经审计确认的扣除非经常性损益后 审计机构经审计确认的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的税后净利润作为目标 归属于母公司所有者的税后净利润作为目标
公司当年实现的净利润（以下称“实现净利 公司当年实现的净利润（以下称“实现净利
润”）。 润”）。
业绩承诺期内，如目标公司截至任一年 业绩承诺期内，如：（1）目标公司截至
度期末累计实现净利润数低于截至当年度期 2026年度、2027年度任一年度期末累计实现
末累计承诺净利润数，交易对方须对东星医 净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利
疗进行现金补偿，应补偿金额的确定方式如 润数；（2）目标公司截至 2028 年度期末累
下： 计实现净利润数低于截至当年度期末累计承
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承 诺净利润数（即 26,770 万元），且目标公司
诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润 2028年度实现净利润数低于当年度承诺净利
数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和× 润数的 90%（即 9,270 万元），则交易对方
本次交易对价－交易对方累计已补偿金额 须对东星医疗进行现金补偿，应补偿金额的
若触发业绩补偿，上市公司有权优先从未支 确定方式如下：
付的现金对价中等额扣除，若扣除后仍不足 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净
部分，由业绩承诺方向上市公司补偿。业绩 利润数－截至当期期末累计实现净利润数）
补偿金额总额上限为业绩承诺方在本次交易 ÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次
中取得的税后交易对价减去目标公司截至 交易对价－交易对方累计已补偿金额
2025年 12月 31日经审计的归母净资产金额。 若触发业绩补偿，上市公司有权优先从未支
付的现金对价中等额扣除，若扣除后仍不足
部分，由业绩承诺方向上市公司补偿。业绩
补偿金额总额上限为业绩承诺方在本次交易
中取得的税后交易对价减去目标公司截至
2025年 12月 31日经审计的归母净资产金额。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.02 其他调整
因业绩承诺期调整为 2026年度、2027年度及 2028年度，本次 交 易 方 案中“目标公司治理”“竞业限制”等条款中涉及的“
业绩承诺期”“业绩对赌期”的含义均相应调整为 2026年度、2027年度及 2028年度。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的各项子议案均已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于本次交易方案拟进行部分调整等，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，公司对《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行了相应修订及更新，具体内容详见《
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）》《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要》。
（三）审议通过《关于签署本次交易协议之补充协议的议案》
就本次交易事宜，公司已与本次交易的交易对方包仕军、湖北天辉科技开发有限公司签署《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收
购协议》。鉴于本次交易方案拟进行部分调整，公司拟与交易对方包仕军、湖北天辉科技开发有限公司签署《武汉医佳宝生物材料有
限公司股权收购协议之补充协议》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
本次交易相关议案已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届董事会第十七次会议审议通过。提请董事会于 2026 年 6 月 29
日召开 2026 年第一次临时股东会，审议公司第四届董事会第十六次会议及第四届董事会第十七次会议审议通过的尚需提交股东会
审议的相关议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
三、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第十二次会议决议；
3、第四届董事会 2026年第二次独立董事专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/5addb08e-45ef-44b1-842b-bebb2d83e019.PDF
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2026-06-03 18:24│东星医疗（301290）：2025年年度权益分派实施公告
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特别提示：
1、江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用证券账户中的股份1,492,651股不参与本次权益分派。公
司2025年年度权益分派方案：以 2025 年度权益分派股权登记日的总股本扣除已回购股份 1,492,651 股后的98,680,683股为基数，
向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元人民币（含税），实际派发现金分红总额=98,680,683股×3元/10股=29,604,204.90元（含
税）。
2、本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每 10 股现金红利（含税）=本次实际现金分红总
额 /总股本×10 股=29,604,204.90 元/100,173,334 股*10 股=2.955297 元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。
3、本次权益分派实施后的除权除息价格=除权除息日前一交易日收盘价-按总股本（含回购股份）折算每股现金红利=除权除息日
前一交易日收盘价-0.2955297元/股（按公司总股本折算每股现金分红金额，不四舍五入）。
公司 2025年年度权益分派方案已获 2026年 5月 12日召开的 2025年年度股东会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、股东会审议通过权益分派方案情况
1、公司 2025年度利润分配方案：以现有总股本 100,173,334 股剔除回购专户已回购股份 1,492,651股后的总股本 98,680,683
股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元人民币（含税），共计派发现金红利 29,604,204.90元（含税），本次利润分
配不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，则以实施
分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
2、自本次分配方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。
3、本次实施的分配方案与公司 2025年年度股东会审议通过的分配方案一致。
4、本次实施分配方案距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的权益分派方案
1、本次权益分派方案发放年度、发放范围
公司 2025 年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份1,492,651股后的 98,680,683股为基数，向全体股东每 10
股派 3.000000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前
限售股的个人和证券投资基金每 10股派 2.700000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差
别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激
励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分
实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含 1个月）以内，每 10 股补缴税款 0.6000
00 元；持股 1 个月以上至 1年（含 1年）的，每 10股补缴税款 0.300000元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
2、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司通过回购专用证券账户持有的本公司股份不享有参与利润分配的权利。
三、分红派息日期
本次权益分派股权登记日为：2026 年 6 月 9日，除权除息日为：2026 年 6月 10日。
四、分红派息对象
本次分派对象为：截至 2026 年 6月 9日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、分配方法
1、公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A 股股东现金红利将于 2026年 6月 10日通过股东托管证券公司（或其他托管机构
）直接划入其资金账户。
2、以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账户 股东名称
1 01*****409 万世平
2 08*****697 常州凯洲投资管理有限公司
3 01*****669 王海龙
4 01*****743 万正元
5 01*****435 吴宇雷
在权益分派业务申请期间（申请日：2026 年 6月 2日至股权登记日：2026年 6月 9日），如因自派股东证券账户内股份减少而
导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、调整相关参数
1、公司相关股东在《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺：在锁定期满
后两年内减持公司股票的，减持价格不低于发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则减持价格下限将根据
除权除息情况进行相应调整）。本次权益分派实施完成后，将对上述最低减持价格做相应的调整，调整后上述部分股东在承诺履行期
限内的最低减持价格为 42.11元/股。
2、本次权益分派实施后，公司对 2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，将根据《2023年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》规定的调整方式及程序进行调整，公司将按照相关规定履行调整的审议程序及信息披露义务，具体情况请关注公司后续公
告。
3、本次分配方案未以总股本为基数，存在其他差异化安排，具体如下：按总股本（含回购股份）折算的每 10股现金红利（含税
）=本次实际现金分红总额/总股本×10 股=29,604,204.90 元/100,173,334股*10 股=2.955297元（保留六位小数，最后一位直接截
取，不四舍五入）。公司 2025年年度权益分派实施后的除权除息价格=除权除息日前一交易日收盘价-按总股本（含回购股份）折算
每股现金红利=除权除息日前一交易日收盘价-0.2955297元/股（按公司总股本折算每股现金分红金额，不四舍五入）。
七、有关咨询办法
1、咨询地址：江苏省常州市武进区长扬路 24-4号公司董事会办公室
2、咨询联系人：龚爱琴女士
3、咨询电话：0519-86632199
4、传真电话：0519-86638111
八、备查文件
1、江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 2025年年度股东会决议；
2、江苏东星智慧医疗科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；
3、中国结算深圳分公司确认的有关分红派息具体时间安排的文件；
4、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/5416a636-1b20-4006-a0ab-dcc475298ced.PDF
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2026-05-28 16:22│东星医疗（301290）：关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
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东星医疗（301290）：关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-28/542df95b-82de-4e95-94ea-637d744d7ef6.PDF
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2026-05-26 15:44│东星医疗（301290）：关于重大资产重组的进展公告
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特别提示：
1、江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2026年 5月 12日披露《江苏东星智慧医疗科
技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“本次交易草案”），公司拟以支付现金方式购买武汉医佳宝生物材料有
限公司（以下简称“武汉医佳宝”或“标的公司”）90%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易草案“重大风险提示”及“第
十一章风险因素分析”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的其他程序，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告披露日，本次交易相关议案尚需公司股东会审议批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，上述
决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司拟以支付现金方式，受让包仕军及其控制的湖北天辉科技开发有限公司（以下简称“交易对方”）持有的武汉医佳宝 90%股
权。本次交易完成后，上市公司将持有武汉医佳宝 90%股权，武汉医佳宝将成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易进展
公司于 2025年 9月 26日披露了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》（公告编号：2025-042），
并分别于 2025年 10月 24日、2025年 11月 26日、2025年 12月 26日、2026年 1月 26日、2026年 2月26日、2026年 3月 26日、202
6年 4月 24日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-043、2025-048、2025-057、2026-002、2026-004、20
26-006、2026-020）。
公司于 2026年 5月 12日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于同日与交易对方签署了附条件生效的《股权收购协议》。具体内
容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
截至本公告披露日，本次交易相关议案尚需公司股东会审议批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，上述决策
及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
三、风险提示
1、本次交易尚需深圳证券交易所对本次重组相关文件审查工作完成，尚需公司股东会审议通过。本次交易能否完成上述决策及
审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策
审批程序和信息披露义务。
2、公司已就本次交易的风险因素进行了充分阐述，具体内容详见《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（
草案）》“重大风险提示”及“第十一章 风险因素分析”，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将根据相关事项的进展情况，继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意
投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/78c5793d-e55b-4e8d-9cb8-6e01aee69afb.PDF
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2026-05-12 21:20│东星医疗（301290）：：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于东星医疗本次重组前发生业绩异常或本次重
│组存在拟...
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东星医疗（301290）：：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于东星医疗本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟...。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/228ca6e8-5bf1-497e-94d1-39852e6eef36.PDF
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2026-05-12 21:20│东星医疗（301290）：东星医疗董事会关于本次交易不构成关联交易的说明
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买包仕军、湖北天辉科技开发有限公司
合计持有的武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“标的公司”或“医佳宝”）90%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本
次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/14994120-dce6-4e9a-87e1-a5f15ec2ee8d.PDF
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2026-05-12 21:20│东星医疗（301290）：关于披露重组报告书暨一般风险提示公告
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买包仕军、湖北天辉科技开发有限公司合计持有
的武汉医佳宝生物材料有限公司 90%股权（以下简称“本次交易”“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
规定，本次交易将构成重大资产重组。
公司于 2026年 5月 12日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等相关规定，公司首次披露本次重组事项至召开相关股
东会之前，如本次重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组存在被暂停、被终止的风险。
截至本公告披露日，本次交易相关议案尚需公司股东会审议批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得
上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。公司将继续推进相关事项，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露
义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/c7d94f7e-b823-49be-b80a-26dc2c2ef19c.PDF
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2026-05-12 21:20│东星医疗（301290）：上市公司关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以支付现金的方式向武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“
武汉医佳宝”）股东包仕军、湖北天辉科技开发有限公司购买其合计持有的武汉医佳宝 90%股权（以下简称“本次交易”）。
本公司特作出如下承诺：
1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
特此承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/aa0d51b7-05e3-40ca-9adc-ee22af78dc72.PDF
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2026-05-12 21:20│东星医疗（301290）：东星医疗董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的
│说明
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买包仕军、湖北天辉科技开发有限公司
合计持有的武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“标的公司”或“医佳宝”）90%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程
》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司分别聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。公司与本次交易相关各方均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的
知悉范围。
（二）公司按照相关规定，对本次重大资产重组的交易进程备忘录及内幕信息知情人进行了登记，并对内幕信息知情人买卖公司
股票的情况进行查询，并将有关材料向深圳证券交易所进行报备。
（三）公司独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了事前书面认可，同意将本次交易相关事项提交董事会
审议。
（四）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
》及有关文件。
（五）2026 年 5 月 12 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事在认真审核本次交易相
关文件的基础上，对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
（六）2026 年 5 月 12 日，公司与交易对方签署了《股权收购协议》。综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2026 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明与承
诺：公司本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/bb8efb2a-3471-42a0-b4f0-904cc4ddae3e.PDF
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2026-05-12 21:20│东星医疗（301290）：：东星医疗董事会本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重
│大资产重...
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买包仕军、湖北天辉科技开发有限公司
合计持有的武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“标的公司”或“医佳宝”）90%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组
情形作出如下说明：
截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条和《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第二十八条所列的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/bd3b148a-10f3-4dc6-a655-7942f0d859df.PDF
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2026-05-12 21:20│东星医疗（301290）：：东星医疗董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不
│适用第四...
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买包仕军、湖北天辉科技开发有限公司
合计持有的武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“标的公司”或“医佳宝”）90%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及不适用第四十三
条、第四十四条规定，作出如下说明：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C35专用设备制造业”之“C3589其他医疗设备及器械制
造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C35专用设备制造业”之“C358医疗仪器设备
及器械制造”。标的公司深耕骨科植入、外科创护、生物材料等医疗器械的研发、生产，所属行业为国家医疗器械产业政策重点支持
的高端植介入器械、新型生物材料领域，契合国家推动医疗器械技术创新、加快高端产品国产替代的政策导向。标的公司所处行业属
于国家发展战略鼓励和支持的产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司不属于高能耗、重污染行业，标的公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。报告期内，
标的公司未曾发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024 年修订），经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院
反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120亿元
人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年
度在中国境内的营业额合计超过 40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需履行经营者集中申报程序。
因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
5、本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
本次交易的交易对方均为中国公民和在中国境内的注册企业，上市公司及标的公司均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违
反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和
股权分布不符合股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果作为基准，经交易双方协商确定，定价
公允。本次交易严格履行了必要的决策程序，相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表
了独立意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍。本次交易
标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，标的公司将成为上市公司的控股子公司，通过深度融合和协同进而增厚上市公司的
资产规模，丰富上市公司产品矩阵，有助于上市公司进一步拓展收入来源，提升整体经营业绩和股东回报能力。本次交易是上市公司
提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公
司和全体股东的利益。
因此，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务
、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人
治理结构。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。因此，本次交易有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所的相关规定及《公司章程》，建立了较为完善的法
人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所的相关规定及《公司章程》的要求规范运作
，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及
其适用意见要求的相关规定。综上所述，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用第四十三条、第四
十四条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/40d631b0-ec39-46e8-b1cb-84d545dde716.PDF
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2026-05-12 21:20│东星医疗（301290）：武汉医佳宝生物材料有限公司2024年度至2025年度审计报告及财务报表
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东星医疗（301290）：武汉医佳宝生物材料有限公司2024年度至2025年度审计报告及财务报表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/bd51db2c-9333-4f05-af16-5db1bc56eed1.PDF
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2026-05-12 21:20│东星医疗（301290）：东星医疗董事会关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买包仕军、湖北天辉科技开发有限公司
合计持有的武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“标的公司”或“医佳宝”）90%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据相关规定，公司就本次交易事项首次公告日前 20 个交易日内股票价格涨跌幅是否构成异常波动进行自查，具体情况如下：
2025年 9月 26日，收盘后上市公司公告了筹划本次交易的相关事项，上市公司股票在本次交易事项首次公告前最后 1个交易日
（2025年 9月 26日）收盘价为 27.96 元/股，交易事项首次公告前第 21 个交易日（2025年 8月 29日）收盘价为 27.53元/股。
上市公司就本次交易的首次公告日（2025年 9月 26日）前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及剔除该期间大盘及同行业板
块波动影响后的股票价格波动情况如下：
项目 首次公告前第 21 个交 首次公告前最后 1 个交 涨跌幅
易日 易日
公司（301290.SZ）股票收盘价 27.53 27.96 1.56%
创业板指数（399006.SZ） 2,890.13 3,151.53 9.04%
中证全指医疗器械指（H30217.CSI） 11,141.41 10,880.70 -2.34%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -7.48%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 3.90%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易首次公告前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不构
成异常波动。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/67f404bb-72bd-48d7-a290-52908053fb41.PDF
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2026-05-12 21:20│东星医疗（301290）：东星医疗董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买包仕军、湖北天辉科技开发有限公司
合计持有的武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“标的公司”或“医佳宝”）90%的股权（以下简称“本次交易”）。
上市公司在筹划本次交易期间，制定了严格有效的保密制度，采取了保密措施，严格执行了《江苏东星智慧医疗科技股份有限公
司内幕信息知情人登记管理制度》，具体情况如下：
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定
，在内幕信息依法公开披露前，按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，制作重大事项进程备
忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并及时报送深圳证券交易
所。
3、上市公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不
得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
综上，在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，
执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规和公司制度的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/f21063ce-f1a6-4a98-b2b6-52e3966c9f8b.PDF
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2026-05-12 21:20│东星医疗（301290）：交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函（包仕军）
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式向武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称
“武汉医佳宝”）股东包仕军、湖北天辉科技开发有限公司购买其合计持有的武汉医佳宝 90%股权（以下简称“本次交易”）。
本人作为武汉医佳宝的股东暨本次交易的交易对方特作出如下承诺：
1、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面资料、副本资料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和
披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
特此承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/704ffd0c-5467-4dd6-9fde-104649389b0a.PDF
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2026-05-12 21:20│东星医疗（301290）：上市公司全体董事、高管关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式向武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称
“武汉医佳宝”）股东包仕军、湖北天辉科技开发有限公司购买其合计持有的武汉医佳宝 90%股权（以下简称“本次交易”）。
上市公司现任董事、高级管理人员特作出如下承诺：
1、本人承诺为本次交易所提供的有关信息、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份
。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
特此承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/b737ef0f-0d20-4d3e-82b6-69dfb8c527d1.PDF
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2026-05-12 21:20│东星医疗（301290）：东星医疗董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买包仕军、湖北天辉科技开发有限公司
合计持有的武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“标的公司”或“医佳宝”）90%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明如下：
一、本次交易对每股收益的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2026]第 ZA13477号），本次交易前后上市公司
盈利能力、股东回报的对比情况如下：
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于母公司所有者净利润（万元） -3,794.03 2,299.20 160.60%
基本每股收益（元/股） -0.38 0.23 160.53%
稀释每股收益（元/股） -0.38 0.23 160.53%
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据的绝对值
本次交易标的公司具备良好的盈利能力和成长潜力。交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表范围，有
助于提升上市公司在总资产、净资产、营业收入及净利润等方面的规模指标，并有望提升每股收益，进一步增强整体盈利能力。基于
当前预期，本次交易不会对上市公司即期回报造成摊薄。若未来上市公司未能有效落实既定发展战略，或标的公司经营业绩不及预期
，仍存在交易后即期回报被摊薄的可能性。
二、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为切实维护广大中小股东的合法权益，上市公司已制定并拟实施一系列针对性措施，以防范和应对可能发生的即期回报摊薄风险
，具体安排如下：
（一）深化标的公司整合，全面释放协同价值
上市公司持续推进外科平台化建设，构建覆盖术前、术中、术后的全链条产品矩阵。上市公司通过收购标的公司，增加了在骨科
植入、外科敷料等领域的产品和市场布局，实现从单一领域优势向多领域协同的跨越式升级。双方在渠道资源上高度互补，可整合全
国经销网络与终端医院资源，提升进院效率与区域覆盖，加速全国化布局。此外，上市公司医疗器械零部件的精加工能力、正在布局
的重组胶原蛋白研发与标的公司产品的下游应用形成上下游协同，强化生物医用材料领域的技术转化与产品创新，为长期增长注入新
动能。本次交易后，上市公司将积极整合标的公司与上市公司协同发展，进一步提升上市公司盈利能力。
（二）健全利润分配机制，切实提升投资者回报
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实
行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报
，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（三）优化公司治理架构，夯实高质量发展制度基础
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能
够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（四）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高
级管理人员作出相关承诺，具体如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、对本人的职务消费行为进行约束。
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本承诺出具之日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于摊薄即期回报及填补回报的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺。
6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/f850f6b1-9d13-4a84-8312-30f00a8c879b.PDF
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2026-05-12 21:20│东星医疗（301290）：东星医疗2025年度审阅报告及备考财务报表
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东星医疗（301290）：东星医疗2025年度审阅报告及备考财务报表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/83ba8d2c-f607-4c0d-b781-fa14bee66320.PDF
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2026-05-12 21:20│东星医疗（301290）：东星医疗董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买包仕军、湖北天辉科技开发有限公司
合计持有的武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“标的公司”或“医佳宝”）90%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无
须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相
近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
截至本说明出具日，上市公司最近 12 个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在《重组办法》规定的
需要纳入累计计算的资产交易。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/05c38d3c-2278-45fe-8eec-4b77ee9d85b9.PDF
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2026-05-12 21:20│东星医疗（301290）：：东星医疗董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八
│条和《深...
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买包仕军、湖北天辉科技开发有限公司
合计持有的武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“标的公司”或“医佳宝”）90%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法》”）第十八条
和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条规定进行了审慎分析如下：
《创业板持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创
业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市
公司处于同行业或者上下游。”
标的公司是一家致力于高端骨科及生物医学材料研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷
料和透明质酸钠。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C35专用设备制造业”之“C3589 其他医疗
设备及器械制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C35专用设备制造业”之“C358
医疗仪器设备及器械制造”。上市公司与标的公司同属医疗器械行业，均聚焦外科领域相关产品的研发、生产与销售，二者主营业务
处于医疗器械产业的同一细分赛道，属于同行业企业。本次交易完成后，双方业务分别围绕外科器械、生物医用材料展开，产品体系
形成高度互补，能够实现外科领域产业链的协同联动与资源整合。
因此，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/d46bf6d4-6648-4dc4-81e3-ead726181b5b.PDF
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2026-05-12 21:20│东星医疗（301290）：东星医疗拟股权收购涉及的武汉医佳宝生物材料有限公司股东全部权益价值资产评估说
│明
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东星医疗（301290）：东星医疗拟股权收购涉及的武汉医佳宝生物材料有限公司股东全部权益价值资产评估说明。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/80c9495d-2b7e-465f-8bf9-8a78a9155eab.PDF
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2026-05-12 21:20│东星医疗（301290）：东星医疗董事会关于本次交易是否构成重大资产重组和重组上市的说明
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买包仕军、湖北天辉科技开发有限公司
合计持有的武汉医佳宝生物材料有限公司 90%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），经董事会审慎核查，本次交易构成重大资产重组
、不构成重组上市，具体情况如下：
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价收购其所持有的医佳宝90.00%股权。根据上市公司 2025年度经审计的财务数
据与标的公司 2025年经审计的财务数据以及交易金额情况，相关指标测算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金额 资产净额与交易金额 营业收入
孰高值 孰高值
标的公司 90%股权 76,950.00 76,950.00 27,862.70
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 242,884.10 214,754.96 38,749.19
指标占比 31.68% 35.83% 71.91%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
根据上表测算结果，本次交易的营业收入指标超过 50%，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际
控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为万世平，共同实际控制人均为万世平、万正元父子，控股
股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/0218a59f-07a8-4d34-8092-9a23473b01e9.PDF
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2026-05-12 21:20│东星医疗（301290）：交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函（天辉科技）
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式向武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称
“武汉医佳宝”）股东包仕军、湖北天辉科技开发有限公司购买其合计持有的武汉医佳宝 90%股权（以下简称“本次交易”）。
本公司作为武汉医佳宝的股东暨本次交易的交易对方特作出如下承诺：
1、本公司承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性
，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
特此承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/1dd1fd78-cb1e-40ec-b506-48ee7d570bce.PDF
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2026-05-12 21:20│东星医疗（301290）：：东星医疗董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
│的的相关...
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买包仕军、湖北天辉科技开发有限公司
合计持有的武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“标的公司”或“医佳宝”）90%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司具备从事本次交易的相应资质。评估机构的选聘程序合法、合规
。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或
冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估目的为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产定价的参考依据。评估机构采用资产基础
法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估价值作为标的资产的评估值。
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致；评估机
构在评估过程中遵守了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性
一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标
的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估作为定价的基础，交易价格
公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独
立意见。
综上，上市公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一
致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/4312c1d4-c1b8-4bd3-aea7-96241afb000d.PDF
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2026-05-12 21:20│东星医疗（301290）：关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函（上市公司控股股东、实际控制人及一
│致行动人）
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式向武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称
“武汉医佳宝”）股东包仕军、湖北天辉科技开发有限公司购买其合计持有的武汉医佳宝 90%股权（以下简称“本次交易”）。
万世平作为上市公司的控股股东，万世平、万正元作为上市公司的实际控制人，特作出如下承诺：
1、本人承诺为本次交易所提供的有关信息、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和
披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；本
人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
特此承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/16b2f6ff-bcdd-45ef-a1fe-122b6cc85586.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-21│东星医疗：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-21/1225124601.PDF
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2026-04-21│东星医疗：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-21/1225124613.PDF
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2025-10-29│东星医疗：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-29/1224753694.PDF
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2025-08-28│东星医疗：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224590834.PDF
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2025-04-25│东星医疗：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223269065.PDF
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2025-04-15│东星医疗：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-15/1223091159.PDF
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2024-10-25│东星医疗：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-25/1221503828.PDF
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2024-08-16│东星医疗：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-16/1220878932.PDF
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2024-04-22│东星医疗：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-22/1219688283.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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