公司公告☆ ◇301291 明阳电气 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-01 19:10 │明阳电气（301291）：关于股东减持股份预披露公告 │
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│2025-11-25 17:01 │明阳电气（301291）：第二届董事会第十五次会议决议公告 │
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│2025-11-25 17:00 │明阳电气（301291）：2026年度日常关联交易预计的核查意见 │
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│2025-11-25 17:00 │明阳电气（301291）：第二届监事会第十五次会议决议公告 │
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│2025-11-25 17:00 │明阳电气（301291）：关于2026年度日常关联交易预计的公告 │
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│2025-11-25 16:59 │明阳电气（301291）：董事、高级管理人员离职管理制度 │
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│2025-11-25 16:59 │明阳电气（301291）：董事会审计委员会工作细则 │
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│2025-11-25 16:59 │明阳电气（301291）：对外担保管理制度 │
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│2025-11-25 16:59 │明阳电气（301291）：董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度 │
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│2025-11-25 16:59 │明阳电气（301291）：会计师事务所选聘制度 │
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2025-12-01 19:10│明阳电气（301291）：关于股东减持股份预披露公告
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明阳电气（301291）：关于股东减持股份预披露公告。公告详情请查看附件。
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2025-11-25 17:01│明阳电气（301291）：第二届董事会第十五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于 2025年 11月 25日在公司会议室以现场结合通
讯的方式召开。本次会议通知已于 2025 年 11月 22 日送达各位董事。会议应到董事 8名，实到董事 8名，会议召集及召开程序符
合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。本次会议由公司董事长张传卫主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形
成的决议合法有效。
二、董事会会议审议及表决情况
经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会认为：经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构，
由其负责公司 2025年度财务审计相关工作。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关审计业务执业资格，具备为上市公司提供
审计服务的丰富经验和专业胜任能力。由于公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）合作良好，且为保持公司财务审计业务的一致
性、连续性，保证公司财务报表的审计质量，更好地安排公司本年度审计工作，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构，由其负责公司 2025年度财务审计和内部控制审计相关工作，聘期一年，并提
请股东会授权公司经营管理层根据审计工作量和市场价格水平、实际审计范围等决定 2025年度审计费用及办理签署服务协议等相关
事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。审计委员会审议通过了该议案。本议案尚需提交股东
会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025
-055）。
（二）审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会认为：公司 2026年度预计日常关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，相关决策程序符合《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》和相关制度的规定，不会损害公司和其他非关联股东的利益。
关联董事张传卫、张超、刘建军、孙文艺回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。董事会审计委员会通过了该议案。保荐机构发表了核
查意见。本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026年度日常关联交易预计的公告》（公告
编号：2025-056）。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司董事会认为：根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市
公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，为了保持《公司章
程》与现行法规体系的一致性，保障公司规范运作，同意对《公司章程》的部分条款进行修订。同时提请股东会授权管理层或其指定
人员办理与本次《公司章程》修订事项相关的工商变更登记及备案手续。上述事项的变更最终以工商登记机关核准、登记的情况为准
。
本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关制
度相应废止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的
公告》（公告编号：2025-057）及《公司章程》文本。
（四）审议通过《关于制定/修订公司部分治理制度的议案》
公司董事会认为：公司本次对部分内部治理制度进行新增、修订和完善，是为了进一步适应上市公司监管规则的变化，不断提升
公司规范运作水平，符合《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（202
5 年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定的要求。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。本议案中所涉部分治理制度的修订尚需提交股东会审
议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的
公告》（公告编号：2025-057）及相关制度文本。
（五）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案》
经董事会提请和召集，公司将于 2025年 12月 12日 15:00召开 2025年第一次临时股东会，本次股东会的股权登记日为 2025年
12月 5日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》（公
告编号：2025-058）。
三、备查文件
（一）第二届董事会第十五次会议决议；
（二）第二届董事会审计委员会第十三次会议决议；
（三）2025年独立董事第四次专门会议记录；
（四）深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/dcb52250-935d-4b0d-975b-cf64623af375.PDF
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2025-11-25 17:00│明阳电气（301291）：2026年度日常关联交易预计的核查意见
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明阳电气（301291）：2026年度日常关联交易预计的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/29f4b583-ac32-467c-9d2f-a1624887e5c2.PDF
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2025-11-25 17:00│明阳电气（301291）：第二届监事会第十五次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于 2025 年 11 月 25 日在公司会议室召开。本次
会议通知已于 2025 年 11 月 22日送达各位监事。会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人。本次会议由监事会主席沈军先生主持
，董事会秘书列席。
本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决
议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关审计业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和
专业胜任能力。由于公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）合作良好，且为保持公司财务审计业务的一致性、连续性，保证公司
财务报表的审计质量，更好地安排公司本年度审计工作，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机
构及内部控制审计机构，由其负责公司 2025 年度财务审计和内部控制审计相关工作，聘期一年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025
-055）。
（二）审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
公司监事会认为：公司 2026 年度预计日常关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，相关决策程序符合《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》和相关制度的规定，不会损害公司和其他非关联股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026年度日常关联交易预计的公告》（公告
编号：2025-056）。
三、备查文件
第二届监事会第十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/fa968746-0398-4a73-a84f-adaca9e5576e.PDF
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2025-11-25 17:00│明阳电气（301291）：关于2026年度日常关联交易预计的公告
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明阳电气（301291）：关于2026年度日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/ff748f8b-e16b-4d4e-80e4-bea66647b134.PDF
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2025-11-25 16:59│明阳电气（301291）：董事、高级管理人员离职管理制度
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第一条 为规范广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和
连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《广东明阳电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员
因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告
中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续
履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士。第五条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律法规和《公司章程》的规定。第六条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
第八条 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事
专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九条 股东会可以在董事任期届满前决议解任董事，决议作出之日解任生效。向股东会提出解任董事的提案方，应提供解除董
事职务的理由或依据。
董事会可以在高级管理人员任期届满前决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。向董事会提出解任高级管理人员提案时
，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。
第十条 股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高
级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会
、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。
第十一条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法
律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。第十二条 公司解
聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原
因并公告。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十三条 董事、高级管理人员应于正式离职 5 个工作日内，向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据
资产、未了结事务清单单（含进展说明及后续安排等）及其他公司要求移交的文件。对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽
事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理后续事宜，确保公司业务的
连续性。第十四条 文件移交及工作交接完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。
第十五条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会
报告。
第十六条 公司董事、高级管理人员应在离职后及时委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离
职时间等个人信息。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十七条 董事、高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的
竞业禁止义务（如有），禁止期限及地域范围以协议约定为准。如董事、高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支
付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。
第十八条 根据承诺内容的实际情况，董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。
若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具
体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺；如其未按前述承诺及方
案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十九条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事、高级管理人员对公司机密信
息（包括：商业秘密、技术秘密和其他内幕信息等）的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事、高级管
理人员负有的其他义务的持续有效期间，如劳动合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。已离职的董事、高级管理人
员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。
第二十三条 公司有权对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第二十四条 离职董事、高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施，涉及违法犯
罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由董事会制订并负责解释。
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/87ff02e5-326f-4c2c-8e32-3b86e311bea5.PDF
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2025-11-25 16:59│明阳电气（301291）：董事会审计委员会工作细则
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明阳电气（301291）：董事会审计委员会工作细则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/1c5ace99-16ab-42c1-9e96-b4fe0c34eb84.PDF
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2025-11-25 16:59│明阳电气（301291）：对外担保管理制度
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明阳电气（301291）：对外担保管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/0927cca4-249f-46ba-806c-43277b49661b.PDF
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2025-11-25 16:59│明阳电气（301291）：董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度
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第一条 为规范广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬与绩效，建立建全符合现代企业管
理制度要求的激励和约束机制，更好地调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，保持公司核心管理团队的稳定，提升公
司的经营管理效益，参照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则
》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用下列人员：
（一）董事；
（二）总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员；
（三）《公司章程》规定或经公司董事会薪酬与考核委员会认定的其他人员。
第三条 薪酬确定应遵循以下原则：
（一）薪酬标准公开、公正、公平的原则；
（二）薪酬与公司长远利益、可持续发展相结合的原则；
（三）薪酬与公司经营业绩、个人工作业绩相匹配的原则；
（四）薪酬与公司规模、市场发展相适应的原则；
（五）薪酬与权、责、利相结合的原则；
（六）激励与约束并重的原则。
第四条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）公司组织结构调整、职位、职责变化。
第五条 本制度所指的年薪是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前获得的收入。
第二章 薪酬的构成与标准
第六条 董事薪酬的构成与标准
（一）在公司同时担任其他职务的董事，不因其担任董事职务在公司额外领取薪酬或津贴，其报酬按其实际任职的岗位薪酬规定
领取。在公司全资或控股子公司、股东单位或其关联方领取薪酬的非独立董事不在公司领取董事薪酬。
（三）公司独立董事实行固定津贴制，其津贴标准为九万六千元人民币/年（含税），按月发放；独立董事行使职责所需的合理
费用由公司承担。第七条 高级管理人员薪酬的构成与标准
高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况按其实
际任职的岗位确定，原则上按月发放，具体发放安排以公司与高级管理人员签订的劳动合同为准。绩效年薪以其签订的年度目标责任
书为基准，经公司董事会薪酬与考核委员会根据公司当年经营业绩指标及个人指标完成情况进行考核后浮动发放。第八条 公司可根
据经营效益情况
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