公司公告☆ ◇301297 富乐德 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-18 15:47│富乐德（301297）：关于重大资产重组的进展及风险提示公告
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重要风险提示：
1、公司于 2024 年 10 月 17 日披露的《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细
说明，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注后续进展公告并注意投资风险。
2、截至本公告披露日，除本次交易预案中披露的有关风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止
本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。
一、本次重大资产重组进展情况
安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及可转换公司债券的方式向上海申和投资有限公司等 59
名交易对方购买其持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称“富乐华”、“标的公司”）100%股份，并拟向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，
不构成重组上市。
2024 年 10 月 16 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议了《关于发行股份、可转换公
司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案并履行了相关信息披露程序。因本次交易构成关联
交易，关联董事及关联监事已回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。具
体内容详见公司于 2024 年 10月 17 日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前
，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。
自披露本次重组预案以来，公司、各中介机构及其他重组相关方正在积极推进本次交易的相关工作。截至本公告披露日，本次重
组所涉及的尽职调查、审计等工作正在持续推进中。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并按照相
关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
二、风险提示
本次交易尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，并经有权监管机构批准、核准或备案后方可正式实施。本次交易能
否获得前述批准、核准或备案，以及最终获得相关批准、核准或备案的时间存在不确定性。公司将根据相关事项进展情况，严格按照
有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体上发布的公告为准。敬请广大投资者关注
后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/cb4f5aed-fccb-4c1a-9469-29f25a251fd1.PDF
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2024-10-31 00:00│富乐德（301297）：2024年三季度报告
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富乐德（301297）：2024年三季度报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/737e60d1-93ae-42e7-b692-91fe25fd87bd.PDF
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2024-10-25 00:00│富乐德（301297）：股票交易异常波动公告
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富乐德（301297）：股票交易异常波动公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/fd3344e9-a772-4d46-ae37-d0a5899fd1b8.PDF
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2024-10-24 00:00│富乐德（301297）：股票交易严重异常波动公告
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富乐德（301297）：股票交易严重异常波动公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-23/d4ef3ba7-768c-4708-aac2-89b2b22a1740.PDF
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2024-10-23 00:00│富乐德（301297）：股票交易异常波动公告
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富乐德（301297）：股票交易异常波动公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-23/397c5c31-aa09-4063-bf65-002ba36cc152.PDF
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2024-10-21 00:00│富乐德（301297）：股票交易异常波动公告
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富乐德（301297）：股票交易异常波动公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-18/e63e5679-e6aa-43ce-b98f-f3fb7bb28975.PDF
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2024-10-17 00:00│富乐德（301297）：独立董事专门会议对第二届董事会第十一次会议相关事项的审核意见
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富乐德（301297）：独立董事专门会议对第二届董事会第十一次会议相关事项的审核意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-16/ea55bd68-5608-493b-a3c9-ce2e830de62b.PDF
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2024-10-17 00:00│富乐德（301297）：第二届监事会第十一次会议决议公告
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富乐德（301297）：第二届监事会第十一次会议决议公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-16/d229c10a-28f9-45a0-a0da-6cc6922bd871.PDF
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2024-10-17 00:00│富乐德（301297）：富乐德发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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富乐德（301297）：富乐德发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-17/a4ad759c-739f-4a27-b59d-fb4596cb3bdb.PDF
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2024-10-17 00:00│富乐德（301297）：富乐德董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成重组上市的说明
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安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买
其持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
一、本次交易预计构成重大资产重组
截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预
计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，上海申和投资有限公司系公司控股股东，上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海富乐华创企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系公司董事长贺贤汉担任执行事务合伙人的企
业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海申和投资有限公司、上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）、上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司关联方，本次
交易构成关联交易。
三、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为上海申和投资有限公司，无实际控制人。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况
均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重
组上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-17/359bdac5-c317-4370-8f38-237f6daa1a9d.PDF
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2024-10-17 00:00│富乐德（301297）：富乐德董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买
其持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称“富乐华”或“标的公司”）100.00%股权，并拟向不超过 35名特定投资者
发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下
情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大
不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-17/7732b592-08e8-4b41-ad8f-785ee1057d90.PDF
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2024-10-17 00:00│富乐德（301297）：富乐德关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况
│的公告
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安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买
其持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
鉴于相关事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，依据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请
，公司股票（证券简称：富乐德；证券代码：301297）自 2024年 9 月 26 日（星期四）开市起停牌。公司预计停牌时间不超过 10
个交易日。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关要求，公司现将公司股票停牌前一个交易日（2024 年
9 月 25 日）前十大股东和前十大流通股股东的股东名称、股份数量、持股比例和股东类别披露如下：
一、公司股票停牌前 1个交易日（即 2024 年 9 月 25 日）的前十大股东持股情况如下：
序 股东名称 股份数量（股） 持股 股东
号 比例 类别
1 上海申和投资有限公司 170,000,000 50.24% 境内一般
法人
2 上海祖贞企业管理中心（有限合伙） 20,000,000 5.91% 境内一般
法人
3 上海泽祖企业管理中心（有限合伙） 10,000,000 2.96% 境内一般
法人
4 上海万业企业股份有限公司 9,350,000 2.76% 境内一般
法人
5 杭州伯翰资产管理有限公司－安徽耀安 8,568,613 2.53% 基金、理
伯翰高新科技股权投资基金合伙企业 财产品等
（有限合伙）
6 深圳泽源私募证券基金管理有限公司－ 5,240,000 1.55% 基金、理
泽源菩提心私募证券投资基金 财产品等
7 上海东方证券资本投资有限公司－宜兴 3,048,700 0.90% 基金、理
东证睿元股权投资合伙企业（有限合 财产品等
伙）
8 上海自贸区股权投资基金管理有限公司 3,000,000 0.89% 基金、理
－上海自贸试验区三期股权投资基金合 财产品等
伙企业（有限合伙）
9 上海东方证券资本投资有限公司－诸暨 1,364,500 0.40% 基金、理
东证睿乔投资合伙企业（有限合伙） 财产品等
10 丽水南城新区投资发展有限公司 1,179,245 0.35% 国有法人
合计 231,751,058 68.49%
二、公司股票停牌前 1个交易日（即 2024 年 9 月 25 日）的前十大流通股东持股情况如下：
序 股东名称 股份数量（股） 持股 股东
号 比例 类别
1 上海万业企业股份有限公司 9,350,000 2.76% 境内一般
法人
2 杭州伯翰资产管理有限公司－安徽耀安 8,568,613 2.53% 基金、理
伯翰高新科技股权投资基金合伙企业 财产品等
（有限合伙）
3 深圳泽源私募证券基金管理有限公司－ 5,240,000 1.55% 基金、理
泽源菩提心私募证券投资基金 财产品等
4 上海东方证券资本投资有限公司－宜兴 3,048,700 0.90% 基金、理
东证睿元股权投资合伙企业（有限合 财产品等
伙）
5 上海自贸区股权投资基金管理有限公司 3,000,000 0.89% 基金、理
－上海自贸试验区三期股权投资基金合 财产品等
伙企业（有限合伙）
6 上海东方证券资本投资有限公司－诸暨 1,364,500 0.40% 基金、理
东证睿乔投资合伙企业（有限合伙） 财产品等
7 丽水南城新区投资发展有限公司 1,179,245 0.35% 国有法人
8 中国银行股份有限公司－宝盈基础产业 1,047,362 0.31% 基金、理
混合型证券投资基金 财产品等
9 香港中央结算有限公司 925,836 0.27% 境外法人
10 陈士斌 775,632 0.23% 境内自然
人
合计 34,499,888 10.20%
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-17/b93c8060-1de1-4fa7-93e4-e2e665e78266.PDF
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2024-10-17 00:00│富乐德（301297）：富乐德董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
│说明
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安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向上海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转
换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称“富乐华”或“标的公司”）100.00%股权，并拟向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，上
市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、上市公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所履行了相应股票停牌、信息披露程序。2024 年
9 月 26 日，上市公司发布《关于筹划重大事项暨停牌公告》（公告编号：2024-043），经向深圳证券交易所申请，公司股票自 20
24 年 9 月 26 日开市起停牌。公司预计停牌时间不超过 10个交易日。停牌期间，上市公司按照相关规定及时公告了本次交易的进
展情况。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上市公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3、上市公司根据相关规定，制作了重大事项交易进程备忘录，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知
情人名单上报深圳证券交易所。
4、上市公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
5、2024 年 10 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议了本次交易相关的议案
；相关议案在提交董事会审议之前，已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过并出具审核意见；同日，上市公司与各交
易对方分别签署了附生效条件的《发行股份及可转换公司债券等方式购买资产框架协议》《发行股份购买资产框架协议》。
综上，公司董事认为，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法
》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，就本次交易拟提交的相
关法律文件，上市公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
综上，公司董事会认为，上市公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章
程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-17/a6bafd48-ff41-44ef-bb13-f8d0f4d02bc2.PDF
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2024-10-17 00:00│富乐德（301297）：富乐德董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明
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安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买
其持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
本次交易的相关议案已经公司于 2024 年 10 月 16 日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过
。具体内容详见公司与本公告同时披露的相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会
对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制
，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本说明出具日，在最近十二个月内，公司于 2024 年 7 月收购了杭州大和江东新材料科技有限公司持有的杭州之芯半导体
有限公司 100%股权，交易价格为人民币 6,800 万元。杭州大和江东新材料科技有限公司的控股股东日本磁性技术控股股份有限公司
系江苏富乐华半导体科技股份有限公司的间接控股股东，故此项交易标的与本次交易标的同受日本磁性技术控股股份有限公司控制，
需纳入本次交易的累计计算范围。
除上述情况外，截至本说明出具日，上市公司本次重大资产重组前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售
其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关
资产的情况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-17/db76e116-7da7-4981-b808-2ce6e1b1d97b.PDF
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2024-10-17 00:00│富乐德（301297）：富乐德董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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富乐德（301297）：富乐德董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-17/abe8f10c-906a-4672-887f-8063ac6b8b06.PDF
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2024-10-17 00:00│富乐德（301297）：富乐德董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三
│条规定的说明
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富乐德（301297）：富乐德董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-17/7005f0f3-b0a8-4a13-b1c4-46aa4fda0c69.PDF
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2024-10-17 00:00│富乐德（301297）：富乐德发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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富乐德（301297）：富乐德发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-17/a041f9af-8547-4f2a-893f-6feb786ee5cb.PDF
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2024-10-17 00:00│富乐德（301297）：富乐德董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
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富乐德（301297）：富乐德董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-17/303956cd-508c-4f3b-b8d0-8dfe28e78866.PDF
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2024-10-17 00:00│富乐德（301297）：富乐德关于暂不召开股东大会的公告
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安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买
其持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。（以下简称“
本次交易”）
本次交易的相关议案已经公司于 2024 年 10 月 16 日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过
。具体内容详见公司与本公告同时披露的相关公告。
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