公司公告☆ ◇301303 真兰仪表 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-15 18:10│真兰仪表（301303）：2024年前三季度权益分派实施公告
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上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年前三季度权益分派方案已获得公司于 2024 年 10 月 26 日召开
的第六届董事会第十一次临时会议和第六届监事会第八次临时会议审议通过。本次权益分派方案在公司 2023 年年度股东大会授权范
围内，无需再次提交股东大会审议。现将权益分派事宜公告如下：
一、董事会审议通过利润分配方案情况
1、公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过了公司 2024 年前三季度利润分配方案，具体如下：以公司现有总股本 408,80
0,000股为基数（公司无回购股份），向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），合计派发现金红利人民币 4,088.00 万元
（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案公布后至实施前，若公司总股本发生变动，按照分配比例不变的
原则对分配总金额进行相应调整。
2、自分配方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。本次实施的权益分派方案与公司第六届董事会第十一次临时会议审
议通过的 2024 年前三季度利润分配方案一致。
3、本次实施分派方案距离公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过的时间未超过两个月。
二、权益分派方案
本公司 2024 年前三季度权益分派方案为：以公司现有总股本 408,800,000股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000000 元人民
币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.900000元；持有首发后限售股、
股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持
股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基
金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.2
00000 元；持股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.100000 元；持股超过 1 年的，不需补缴税款】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2024 年 11 月 21 日，除权除息日为：2024 年11 月 22 日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截至 2024 年 11 月 21 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2024年11月22日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）
直接划入其资金账户。
2、以下A股股份的现金红利由本公司自行派发：首发前限售股。
在权益分派业务申请期间（申请日：2024年11月6日至登记日：2024年11月21日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委
托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、调整相关参数
公司相关股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺：如在锁定期满后两年内减持股票，减持价格不低于本
次公开发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整）。
公司2024年第三季度权益分派实施完成后，上述最低减持价格亦作相应调整。
七、咨询机构
咨询地址：上海市青浦区崧达路800号
咨询联系人：陈意
咨询电话：021-31167958
传真电话：021-31166688
八、备查文件
1、公司2023年年度股东大会决议；
2、公司第六届董事会第十一次临时会议决议；
3、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/ecdbb60b-782d-404e-a2be-f6bef49c34c6.PDF
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2024-11-13 17:42│真兰仪表（301303）：2024年第三次临时股东大会决议公告
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没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、本次股东大会没有增加、否决或变更议案。
二、会议召开情况
1、召开时间：2024年11月13日下午3:00
2、股权登记日：2024年11月7日
3、现场会议召开地点：上海市青浦区崧达路800号702会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长李诗华
6、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2024年11月13日下午3:00在上海真兰仪表科技股份有限
公司702会议室召开，网络投票时间为2024年11月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：9:15-9:25、9:
30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024年11月13日9:15-15:00期间的任意时间
。
7、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》之规定。
三、会议出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 302 人，代表股份 306,555,601 股，占公司有表决权股份总数的 74.9891％。
其中：通过现场投票的股东 7 人，代表股份 116,236,713 股，占公司有表决权股份总数的 28.4336％。
通过网络投票的股东 295 人，代表股份 190,318,888 股，占公司有表决权股份总数的 46.5555％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 289 人，代表股份 1,428,354 股，占公司有表决权股份总数的 0.3494％。
其中：通过现场投票的中小股东 0 人，代表股份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000％。
通过网络投票的中小股东 289 人，代表股份 1,428,354 股，占公司有表决权股份总数的 0.3494％。
四、提案的表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票表决方式表决，与会股东及股东授权委托代表经过认真审议，对提交本次会议审议的议案进
行了逐项表决，并通过决议如下：
提案 1.00 《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意 305,386,934 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6188％；反对 295,780 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0965％；弃权872,887 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2847％。
中小股东总表决情况：
同意 879,934 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.6048％；反对 295,780 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的20.7078％；弃权 252,640 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 17.6875％。
五、备查文件
1、上海真兰仪表科技股份有限公司2024年第三次临时股东会决议；
2、北京德恒（杭州）律师事务所出具的《法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-13/9fe0cc2e-ea3c-495f-8234-c020bd510a14.PDF
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2024-11-13 17:42│真兰仪表（301303）：2024年第三次临时股东会之法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于上海真兰仪表科技股份有限公司
2024年第三次临时股东会的
法律意见书德恒【杭】书（2024）第 11018号致：上海真兰仪表科技股份有限公司
上海真兰仪表科技股份有限公司（下称“公司”）2024年第三次临时股东会（下称“本次股东会”）于 2024年 11月 13日（星
期三）下午 3：00在上海市青浦区崧达路 800号 702会议室召开。北京德恒（杭州）律师事务所（下称“本所”）受公司委托，指派
本所律师出席本次股东会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会
规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《上海真兰仪
表科技股份有限公司股东会议事规则》（下称“《股东会议事规则》”）的规定，本所律师就本次股东会的召集、召开程序，出席会
议人员资格、召集人资格，会议表决程序及表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师出席了本次股东会，并审查了公司提供的有关召开本次股东会的文件的原件或影印件，包括
但不限于公司发出的关于召开本次股东会的会议通知、股东到会登记记录及凭证资料、股东表决情况凭证资料。
在本《法律意见书》中，本所律师仅对公司本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，会议表决程序及表
决结果是否符合相关法律、法规以及《公司章程》《股东会议事规则》发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事
实或数据的真实性和准确性发表意见。
根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具如下意见：
一、股东会的召集、召开程序
（一）股东会的召集程序
公司第六届董事会第十一次临时会议审议决定召开 2024年第三次临时股东会，2024年 10月 29日，公司以公告形式在巨潮资讯
网刊登了《上海真兰仪表科技股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》
公告了本次股东会的召开日期和时间、会议地点、召集人、审议事项、会议方式、出席对象、会议登记方法及其他相关事项。
（二）股东会的召开程序
公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司流通股东
可以在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2024年 11月 13 日上午 9
：15-9：25、9：30-11：30，下午 1：00-3：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 11月 13 日（现
场股东会召开当日）9：15-15：00。
2024年 11月 13日下午 3：00，公司本次股东会现场会议依《会议通知》所述，在上海市青浦区崧达路 800号 702会议室如期召
开。会议由公司董事会召集，由公司董事长李诗华先生主持。会议就《会议通知》中所列明的会议议题进行了审议。
本所律师认为，公司本次股东会召开的实际时间、地点、会议内容与《会议通知》所公告的内容一致，本次股东会的召集、召开
程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
二、出席本次股东会会议人员以及会议召集人资格
（一）参加本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 302人，代表股份 306,555,601股，占公司已发行股本的 7
4.9891%。其中：
根据公司提供的现场投票统计结果，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人计 7名，代表股份 116,236,713股，占公司已
发行总股本的 28.4336%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《会议通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东计 295名，代表股
份 190,318,888股，占公司已发行总股本的 46.5555%，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（二）公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东会。
（三）出席本次股东会的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人员。
（四）本次股东会由公司董事会召集。
前述参与本次股东会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本
次股东会网络投票的股东及股东代理人的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本
次股东会的人员以及会议召集人均具有合法有效的资格，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《股
东会议事规则》的规定。
三、关于本次股东会的议案
公司于 2024年 10月 29日以公告形式在巨潮资讯网刊登了《会议通知》，列明了提交本次股东会审议的议案，具体如下：
（一）《关于续聘 2024年度审计机构的议案》。
本所律师认为，本次股东会审议的议案与《会议通知》相符，公司董事会没有修改公告中已列明的提案，出席本次股东会的股东
没有提出新的议案，本次股东会不存在对《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定计票、监票，对中小投资者股东表决单独计票，并在网络投票截止后公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投
票的表决结果提出异议。
经统计现场投票及网络投票结果，本次股东会审议通过了《会议通知》所列明的全部议案。
本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》《股东会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席人员以及会议召集人的主体资格，会议表决程序以及表决结
果均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定；本次股东会不
存在对《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形；本次股东会通过的决议合法有效。
本所律师同意本《法律意见书》作为公司本次股东会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本《法律意见书》出具日期为 2024年 11月 13日。
本《法律意见书》正本 6份，无副本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-13/e43dc830-f5ef-4bfa-b6a9-78159e6f757c.PDF
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2024-10-29 00:00│真兰仪表（301303）：关于续聘2024年度审计机构的公告
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真兰仪表（301303）：关于续聘2024年度审计机构的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/96a6c46e-de44-4423-b90b-853682b33865.PDF
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2024-10-29 00:00│真兰仪表（301303）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
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真兰仪表（301303）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/b83df273-2446-4bfe-9aea-c76248c8e673.PDF
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2024-10-29 00:00│真兰仪表（301303）：2024年三季度报告
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真兰仪表（301303）：2024年三季度报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/a987d3f2-328a-4d04-ab20-0ea6eace6470.PDF
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2024-10-29 00:00│真兰仪表（301303）：华福证券有限责任公司关于真兰仪表募集资金投资项目延期的核查意见
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华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“本保荐机构”）作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“真兰仪表”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的规定，对真兰仪表募集资金投资项目延期的相关事项进行了审慎核查
，具体如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于 2022 年 9 月 28 日签发《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复
》（证监许可﹝2022﹞2326 号），同意上海真兰科技股份有限公司在创业板注册发行。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股
（A 股）7,300 万股，每股发行价 26.80 元，募集资金总额为1,956,400,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）98,630,360.01
元后，募集资金净额为 1,857,769,639.99 元。
上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023 年 2 月 15 日出具容诚验字[2023]230Z0037 号
《验资报告》。
二、募集资金使用和管理情况
公司募集资金实行专户存储制度。公司于 2023 年 2 月 21 日分别与中国银行股份有限公司上海市松江支行、兴业银行股份有
限公司上海青浦支行、中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、中国建设银行股份有限公司上海长三角一体化示范
区支行、宁波银行股份有限公司上海青浦支行、兴业银行股份有限公司芜湖分行及本保荐机构签署了《募集资金三方（四方）监管协
议》，明确了各方的权利和义务。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司已累计使用募集资金 81,920.46 万元，公司募集资金余额为人民币 96,069.88 万元（包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金投资项目情况
公司募集资金投资项目及进度如下：
人民币：万元
序号 项目名称 募集资金 累计投入金额 项目达到
承诺投资总额 （截至 2024 年 9 月 30 日） 预定可使用状态日期
1 真兰仪表科技有限公司燃 77,625.00 17,396.65 2025 年 4 月
气表产能扩建项目
2 上海真兰仪表科技股份有 61,170.75 29,522.86 2024 年 12 月
限公司基地建设项目
（1） 上海计量仪表建设项目 47,957.50 28,010.20
（2） 上海研发中心建设项目 13,213.25 1,512.66
3 补充流动资金 35,000.00 35,000.95
合计 173,795.75 81,920.46
四、本次募集资金投资项目延期的具体情况
公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，对募集
资金投资项目的投资进度进行了调整，将项目达到预定可使用状态的时间调整如下：
项目名称 项目达到预定可使用状态 项目达到预定可使用状态
时间（调整前） 时间（调整后）
真兰仪表科技有限公司 2025 年 4 月 2026 年 6 月
燃气表产能扩建项目
上海真兰仪表科技股份有限公司 2024 年 12 月 2026 年 6 月
基地建设项目
上述调整后项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础上所做出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时
履行相关程序并予以公告。公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，确保募集资金投资项目实现投资效益。
五、本次募集资金投资项目延期的原因
公司本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受外部宏观环境、市场需求波动、市场竞争等多
方面因素的影响。2022 年度受外部环境影响，公司本次募集资金投资项目工程施工、设备采购等较预期有所延缓。2024 年以来，同
业市场竞争进一步加剧。公司响应市场变化，投入自有资金与多家下游燃气公司设立了合资公司，以进一步稳定和扩大公司燃气计量
仪表及其零部件产品的市场规模。受市场竞争加剧、合资公司新增投资等因素影响，为提高募集资金投资项目整体质量和募集资金使
用效率，公司拟减缓募集资金投资项目的实施进度。
结合市场状况、项目实际情况，经公司审慎考虑，决定在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变
更的情况下，将“真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目”达到预定可使用状态日期从 2025 年 4 月延长至 2026 年 6 月，将
“上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目”达到预定可使用状态日期从 2024 年 12 月延长至 2026 年 6 月。
六、本次募集资金投资项目延期对公司经营的影响
公司本次募集资金项目投资进度调整是根据该项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的投资
总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募集资金项目的实施造成实质性的影响。
公司目前生产经营情况正常，对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
七、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为：本次募集资金投资项目延期是公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况做出的审慎决定，符
合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金投资项
目延期事项履行了必要的决策程序，符合法律法规的规定，不存在募集资金投资项目投资总额、建设规模等的变更，不存在损害股东
利益的情形。
综上，独立董事专门会议同意公司《关于募集资金投资项目延期的议案》，并提交公司董事会审议。
八、董事会审议意见
董事会认为：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度调整项目完成时间，符合募集资金投资项目
的实际情况和公司的发展规划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意将公司募集资金投资项目进行延期
。
九、监事会审议意见
监事会认为：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，将募集资金投资项目的建设周期延长，未改变募集资金的用
途和投向，募集资金投资项目的建设内容、投资总额未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司长远发展需要，同意公司将募集资金投资项目进行延
期。
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次募集资金投资项目的延期事项，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序；符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募集
资金投资项目的实施造成实质性的影响。综上，保荐机构对真兰仪表本次募集资金投资项目延期的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/8fa25879-85f2-4ed1-86be-13efd67e2a30.PDF
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2024-10-29 00:00│真兰仪表（301303）：关于募集资金投资项目延期的公告
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真兰仪表（301303）：关于募集资金投资项目延期的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/c83baf3e-000c-4265-9796-1ab39bd25051.PDF
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2024-10-29 00:00│真兰仪表（301303）：第六届监事会第八次临时会议决议
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