公司公告☆ ◇301303 真兰仪表 更新日期：2026-05-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-05-15 18:10 │真兰仪表（301303）：真兰仪表2025年年度股东会之法律意见书 │
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│2026-05-15 18:10 │真兰仪表（301303）：2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-04-28 19:24 │真兰仪表（301303）：关于举行2025年度暨2026年一季度网上业绩说明会的公告 │
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│2026-04-23 00:34 │真兰仪表（301303）：真兰仪表2025年度环境、社会及公司治理报告 │
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│2026-04-22 20:00 │真兰仪表（301303）：开展商品期货套期保值业务的核查意见 │
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│2026-04-22 20:00 │真兰仪表（301303）：2026年度对子公司提供担保额度预计的核查意见 │
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│2026-04-22 20:00 │真兰仪表（301303）：开展外汇套期保值业务的核查意见 │
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│2026-04-22 20:00 │真兰仪表（301303）：2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见 │
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│2026-04-22 20:00 │真兰仪表（301303）：2026年度日常关联交易预计的核查意见 │
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│2026-04-22 20:00 │真兰仪表（301303）：关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的公告 │
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2026-05-15 18:10│真兰仪表（301303）：真兰仪表2025年年度股东会之法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于上海真兰仪表科技股份有限公司
2025年年度股东会之
法律意见书德恒【杭】书（2026）第 05037号致：上海真兰仪表科技股份有限公司
上海真兰仪表科技股份有限公司（下称“公司”）2025年年度股东会（下称“本次股东会”）于 2026年 5月 15日（星期五）下
午 3：00在上海市青浦区崧达路 800号 702会议室召开。北京德恒（杭州）律师事务所（下称“本所”）受公司委托，指派本所律师
出席本次股东会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等
相关法律、法规、规范性文件以及《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《上海真兰仪表科技股份有
限公司股东会议事规则》（下称“《股东会议事规则》”）的规定，本所律师就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员资格、
召集人资格，会议表决程序及表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师出席了本次股东会，并审查了公司提供的有关召开本次股东会的文件的原件或影印件，包括
但不限于公司发出的关于召开本次股东会的会议通知、股东到会登记记录及凭证资料、股东表决情况凭证资料。
在本《法律意见书》中，本所律师仅对公司本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，会议表决程序及表
决结果是否符合相关法律、法规以及《公司章程》《股东会议事规则》发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事
实或数据的真实性和准确性发表意见。
根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具如下意见：
一、股东会的召集、召开程序
（一）股东会的召集程序
公司第六届董事会第十九次会议审议决定召开 2025年年度股东会，2026年4月 23日，公司以公告形式在巨潮资讯网刊登了《上
海真兰仪表科技股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》公告了本次股东会的
召开日期和时间、会议地点、召集人、审议事项、会议方式、出席对象、会议登记方法及其他相关事项。
（二）股东会的召开程序
公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司流通股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2026年 5月 15日上午 9：1
5-9：25、9：30-11：30，下午 1：00-3：00。通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2026年 5月 15日（现场股东会召开当
日）9：15-15：00。
2026年 5月 15日下午 3：00，公司本次股东会现场会议依《会议通知》所述，在上海市青浦区崧达路 800号 702会议室如期召
开。会议由公司董事会召集，由公司董事长李诗华先生主持。会议就《会议通知》中所列明的会议议题进行了审议。
本所律师认为，公司本次股东会召开的实际时间、地点、会议内容与《会议通知》所公告的内容一致，本次股东会的召集、召开
程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
二、出席本次股东会会议人员以及会议召集人资格
（一）参加本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 111名，代表股份 309,049,771股，占公司已发行股本的 7
5.5993%。其中：
根据公司提供的现场投票统计结果，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人计 7名，代表股份 98,802,384股，占公司已
发行总股本的 24.1689%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《会议通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东计 104名，代表股
份 210,247,387股，占公司已发行总股本的 51.4304%，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（二）公司部分董事、高级管理人员出席了本次股东会。
（三）出席本次股东会的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人员。
（四）本次股东会由公司董事会召集。
前述参与本次股东会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本
次股东会网络投票的股东及股东代理人的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本
次股东会的人员以及会议召集人均具有合法有效的资格，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《股东
会议事规则》的规定。
三、关于本次股东会的议案
公司于 2026年 4月 23日以公告形式在巨潮资讯网刊登了《会议通知》，列明了提交本次股东会审议的议案，具体如下：
1.《关于 2025年度董事会工作报告的议案》；
2.《关于 2025年年度报告及其摘要的议案》；
3.《关于 2025年度利润分配的议案》；
4.《关于 2025年度财务决算报告的议案》；
5.《关于续聘 2026年度审计机构的议案》；
6.《关于 2026年度日常关联交易预计的议案》，本议案根据关联交易对象不同，分为以下 3个子议案逐项审议：
6.1《关于与真诺测量仪表（上海）有限公司或其实际控制人控制的企业 2026年度日常关联交易预计的议案》；
6.2《关于与成都中科智成科技有限责任公司 2026年度日常关联交易预计的议案》；
6.3《关于与合资公司、安徽普尔盾电气有限公司及真兰电气（上海）有限公司及其分子公司 2026年度日常关联交易预计的议案
》；
7.《关于 2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
8.《关于 2026年度对子公司提供担保额度预计的议案》；
9.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
10.《关于授权董事会决定 2026年度中期利润分配方案的议案》。本所律师认为，本次股东会审议的议案与《会议通知》相符，
公司董事会没有修改公告中已列明的提案，出席本次股东会的股东没有提出新的议案，本次股东会不存在对《会议通知》中未列明的
事项进行表决的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，参加本次股东会的关联股东对关联交易事项进行了回避表决，
表决时按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票，对中小投资者股东表决单独计票，并在网络投票截止后
公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
经统计现场投票及网络投票结果，本次股东会审议通过了《会议通知》所列明的全部议案。
本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》《股东会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席人员以及会议召集人的主体资格，会议表决程序以及表决结
果均符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定；本次股东会不存
在对《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形；本次股东会通过的决议合法有效。
本所律师同意本《法律意见书》作为公司本次股东会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本《法律意见书》出具日期为 2026年 5月 15日。
本《法律意见书》正本 6份，无副本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/298a9f45-55ea-4f08-a22f-67b5faf798f9.PDF
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2026-05-15 18:10│真兰仪表（301303）：2025年年度股东会决议公告
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真兰仪表（301303）：2025年年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/dde4b1c1-a22f-4659-9285-a5a336c4b4c6.PDF
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2026-04-28 19:24│真兰仪表（301303）：关于举行2025年度暨2026年一季度网上业绩说明会的公告
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上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日披露了《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》和
《2026年一季度报告》。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，进一步加强与投资者的沟通，公司拟定于2026年5月7日15:0
0-16:00在全景网举办2025年度暨2026年一季度业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投
资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次业绩说明会。
出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长、总裁李诗华先生；独立董事汤贵宝先生；财务总监徐斌先生；副总裁、董事会秘书
王文军先生；保荐代表人邢耀华先生。
为充分尊重广大投资者，提升交流的针对性与质量，现就公司2025年度暨2026年一季度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问
题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2026年5月7日12:00前将关注问题通过https://ir.p5w.net/zj/网站界面的提问通道
进行征集提问，公司将在业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/7614367b-6af0-4f7e-a207-0bf71c36751c.PDF
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2026-04-23 00:34│真兰仪表（301303）：真兰仪表2025年度环境、社会及公司治理报告
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真兰仪表（301303）：真兰仪表2025年度环境、社会及公司治理报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/e7cba486-d855-4034-941d-01c584e1e58a.PDF
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2026-04-22 20:00│真兰仪表（301303）：开展商品期货套期保值业务的核查意见
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华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”或“本保荐机构”）作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“真兰仪表”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的规定，
对真兰仪表开展商品期货套期保值业务的相关情况进行了审慎核查，具体如下：
一、商品期货套期保值业务的基本情况
（一）投资目的
近年来，公司相关原材料及产品价格波动明显，为了降低前述价格波动对公司运营造成的潜在风险，减少原材料和产品价格波动
产生的不良影响，确保主营业务的持续增长，增强经营业绩的稳定性。公司拟根据生产经营计划利用自有资金进行不以投机为目的的
商品期货套期保值业务。
（二） 交易金额
公司及子公司预计使用自有资金开展商品期货套期保值业务投入保证金不超过 400 万元人民币，上述额度在授权期限内可循环
滚动使用，公司拟开展套期保值业务的合约价值不超过 4,000 万元，期限内任一时点的交易金额将不超过已审议额度。该额度在审
批期限内可循环滚动使用。
（三）交易方式
公司拟开展的商品期货套期保值业务的交易场所仅限于境内合法运营的期货交易所，交易工具为期货，交易品种仅限于与公司生
产经营业务有直接关系的原材料和产品的期货品种。
（四）交易期限
本次年度董事会到下次年度董事会。
（五）资金来源
资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展商品期货套期保值业务，以规避和防范风险为目的，但同时也会存在一定风险，具体如下：
1、市场风险：期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成期货交易损失。
2、流动性风险：期货交易中，受市场流动性不足的限制，期货交易可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
3、操作风险：期货交易专业性较强、复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成操作不当或操作失败的可能，从而带
来相应风险。
4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、
中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
5、政策风险：国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改和紧急措施的出台等导致期货市场发生剧烈变动或无
法交易的风险。
（二）风险控制措施
为了应对开展商品期货套期保值业务带来的上述风险，公司拟采取的相应风险控制措施如下：
1、公司制定了《套期保值业务管理办法》，对公司进行套期保值业务的操作原则、审批权限、组织机构及职责、业务流程、风
险管理、定期报告制度、信息隔离措施等进行明确规定，有效规范套期保值业务行为。公司将严格按照《套期保值业务管理办法》的
规定对各个环节进行控制；
2、公司将严格按照董事会审议批准的套期保值业务交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营；
3、公司将合理调度资金用于套期保值业务，合理计划和使用保证金，严格按照公司相关规定下达操作指令，根据审批权限进行
对应的操作；
4、公司将持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；
5、公司将在业务操作过程中严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制执行
的有效性等方面进行监督检查。
三、会计政策及核算原则
公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的
核算处理。
四、交易对公司的影响
公司开展商品期货套期保值业务遵循稳健原则，以具体经营业务为依托，与公司日常经营需求相匹配，充分利用商品期货的套期
保值功能，对冲经营活动中原材料价格大幅波动对公司造成的不利影响，有助于增强公司财务稳健性。鉴于商品期货套期保值业务的
开展具有一定的风险，对公司的影响具有不确定性，公司后续将严格按照相关法律法规的要求，加强过程管理和内部控制，落实风险
防范措施，并及时履行信息披露义务。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为：公司及子公司开展商品期货套期保值业务与公司日常经营需求相匹配，有助于对冲经营活动中原材料价
格波动对公司的不利影响，交易具有必要性；公司已就拟开展的商品期货套期保值交易出具可行性分析报告，公司基于经营及业务需
要开展商品期货套期保值交易具备合理性和可行性；公司内控程序健全，开展商品期货套期保值业务的相关审议程序合法合规，不存
在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事一致同意《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）审计委员会审议意见
审计委员会认为：公司及子公司开展商品期货套期保值业务，有利于降低原材料价格波动对公司造成的不利影响；公司已制定《
套期保值业务管理办法》，为公司从事期货衍生品交易业务制定了具体操作规程和可行的风险控制措施；同时，公司出具的《关于开
展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》为商品期货套期保值业务的开展提供了充分的可行性分析依据；本次交易事项审议程序
合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）董事会审议意见
董事会认为：公司及子公司开展商品期货套期保值业务有利于锁定公司产品成本，防范和化解由原材料价格变动带来的市场风险
，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动；董事会同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司开展商品期货套期保值业务已由公司独立董事专门会议出具同意意见，并经审计委员会、董事会审议通过，决策程序符合法
律法规及公司章程的规定；公司已制定《套期保值业务管理办法》，不以投机为目的开展期货套期保值业务，有助于公司在一定程度
上规避或降低因原材料价格波动对经营造成的潜在风险，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司开展期货套期保值业务无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/4d48fa8c-1df9-43f7-a137-a4650b368e12.PDF
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2026-04-22 20:00│真兰仪表（301303）：2026年度对子公司提供担保额度预计的核查意见
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真兰仪表（301303）：2026年度对子公司提供担保额度预计的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/339d6a34-98f4-405d-945e-a6650e4bd0ed.PDF
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2026-04-22 20:00│真兰仪表（301303）：开展外汇套期保值业务的核查意见
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华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”或“本保荐机构”）作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“真兰仪表”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的规定，
对真兰仪表开展外汇套期保值业务的相关情况进行了审慎核查，具体如下：
一、外汇套期保值业务的基本情况
（一）交易目的
公司国际业务占据一定比例，为有效规避或防范外币汇率波动风险，合理降低财务费用，实现稳健经营，公司基于实际业务需要
，拟开展外汇套期保值业务，不进行单纯以投机为目的的外汇交易。
（二）交易金额
根据公司经营及业务需求情况，公司及子公司拟使用自有资金开展额度不超过等值 15,000 万元人民币的外汇套期保值业务（即
任一时点的套期保值余额不超过等值 15,000 万元人民币）。该额度在审批期限内可循环滚动使用。
（三）交易方式
公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司生产经营所使用的主要结算外币相同的币种。公司将只与经营稳健、资信良好且具
有合法外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，不与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
（四）交易期限
本次年度董事会到下次年度董事会。
（五）资金来源
资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
外汇套期保值可以降低汇率波动对公司的影响，但是也可能存在一定的风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动而造成损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值专业性较强，属于内控风险较高的业务，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割并导致公司产生损失。
4、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成
公司回款预测不准，导致外汇衍生品延期交割风险。
（二）风险控制措施
为了应对开展外汇套期保值业务带来的上述风险，公司拟采取的相应风险控制措施如下：
1、为避免和降低汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大
限度地避免和降低汇兑损失。
2、公司已制订《套期保值业务管理办法》，对业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离、风
险控制等做出规定。公司将严格按照《套期保值业务管理办法》相关规定进行操作，加强过程管理。
3、为防止外汇套期保值业务延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
4、为防范内部控制风险，公司所有的外汇套期保值行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机交易
，并严格按照《套期保值业务管理办法》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
5、为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司外汇套期保值工
作开展的合法性。
三、会计政策及核算原则
公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的
核算处理。
四、交易对公司的影响
公司开展外汇套期保值业务遵循稳健原则，以具体经营业务为依托，与公司日常经营需求相匹配，充分利用外汇衍生品的套期保
值功能，对冲经营活动中的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，有助于增强公司财务稳健性。鉴于外汇套期保值业务
的开展具有一定的风险，对公司的影响具有不确定性，公司后续将严格按照相关法律法规的要求，加强过程管理和内部控制，落实风
险防范措施，并及时履行信息披露义务。
五、履行审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务与公司日常经营需求相匹配，有助于对冲经营活动中的汇率风险，
降低汇率大幅波动对
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