公司公告☆ ◇301303 真兰仪表 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-21 16:47 │真兰仪表（301303）：关于补选非独立董事及董事会审计委员会委员的公告 │
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│2026-07-21 16:47 │真兰仪表（301303）：关于公司部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告 │
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│2026-07-21 16:46 │真兰仪表（301303）：真兰仪表第六届董事会第二十次临时会议决议公告 │
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│2026-07-21 16:45 │真兰仪表（301303）：部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 │
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│2026-07-21 16:44 │真兰仪表（301303）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知 │
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│2026-06-24 16:42 │真兰仪表（301303）：关于公司董事逝世的公告 │
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│2026-05-18 18:08 │真兰仪表（301303）：关于2025年年度权益分派实施的公告 │
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│2026-05-18 17:00 │真兰仪表（301303）：关于独立董事取得独立董事资格证书的公告 │
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│2026-05-15 18:10 │真兰仪表（301303）：真兰仪表2025年年度股东会之法律意见书 │
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│2026-05-15 18:10 │真兰仪表（301303）：2025年年度股东会决议公告 │
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2026-07-21 16:47│真兰仪表（301303）：关于补选非独立董事及董事会审计委员会委员的公告
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上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“真兰仪表”或“公司”）于 2026年 7月 20日召开第六届董事会第二十次临时会议
，审议通过《关于补选非独立董事的议案》《关于补选审计委员会委员的议案》。具体情况如下：
一、补选董事的情况
经公司控股股东真诺测量仪表（上海）有限公司推荐，公司董事会同意提名唐宏亮先生（简历附后）为公司第六届董事会非独立
董事候选人。任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
公司董事会提名委员会对唐宏亮先生的任职资格进行了核查，唐宏亮先生具有相关专业知识和工作经验，具备履职的能力和任职
条件；不存在《公司法》等相关制度中规定的不得担任董事的情形；不存在被中国证监会或证券交易所认定不适合担任上市公司董事
的情形；且未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，其任职资格符合相关法律法规要求的任职条件。
公司董事会同意提名唐宏亮先生为公司非独立董事候选人，其任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止；唐
宏亮先生当选公司非独立董事后，将与公司原有董事共同组成新的董事会，董事会人数为 11人。公司董事会中兼任高级管理人员以
及由职工代表担任的董事人数总计为 4人，未超过公司董事总数的二分之一，符合《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》的要求。
《关于补选非独立董事的议案》需提交公司 2026年第二次临时股东会审议。
二、补选董事会审计委员会委员的情况
为进一步完善公司治理结构，公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过《关于补选审计委员会委员的议案》，经公司董事长
李诗华先生提名，补选唐宏亮先生为董事会审计委员会委员，上述董事会审计委员会成员调整事项自股东会审议通过唐宏亮先生为公
司非独立董事之日起生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/79ebfec2-247b-4c78-9db8-9df30b25a089.PDF
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2026-07-21 16:47│真兰仪表（301303）：关于公司部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
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真兰仪表（301303）：关于公司部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/7fdf2e08-2526-43c9-a993-10b653e0b08a.PDF
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2026-07-21 16:46│真兰仪表（301303）：真兰仪表第六届董事会第二十次临时会议决议公告
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上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十次临时会议通知于 2026年 7月 17日以
电子邮件和专人送达方式发出。会议于 2026年 7月 20日以现场和通信结合的方式召开，会议由李诗华董事长主持，本次会议应参会
董事 10人，实际参会董事 10人，其召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下
议案：
一、《关于补选非独立董事的议案》。表决情况：10 票同意，0 票反对，0票弃权，表决通过。
董事会认为：唐宏亮先生任职资格合法合规，提名程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在不得担任董事的情形。董
事会同意补选唐宏亮先生为公司第六届董事会非独立董事，并提请股东会审议。
本议案还需提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日披露于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
二、《关于补选审计委员会委员的议案》。表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
董事会认为：唐宏亮先生符合审计委员会的任职要求，同意增补唐宏亮先生为公司第六届董事会审计委员会委员。
鉴于唐宏亮先生的董事任职资格尚需提交公司股东会审议，本次审计委员会委员的任命自唐宏亮先生正式当选公司董事（即股东
会审议通过其董事选举议案）之日起生效，任期与本届董事会任期一致。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、《关于公司部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。表决情况：10 票同意，0 票反对，0
票弃权，表决通过。
董事会认为：本次对“上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目”项下部分子项目予以结项、部分子项目（上海研发中心建
设项目）予以终止，并将节余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据当前实际经营情况、研发战略具体实施及提高募集资金使用
效率作出的审慎决策，可有效盘活存量闲置资金，提高资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司的实际发展需要及全体股东的长
远利益，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
本议案还需提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日披露于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
四、《关于召开公司 2026 年第二次临时股东会的议案》。表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/231c32d8-a2b3-4009-a08f-95c566ba5ebb.PDF
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2026-07-21 16:45│真兰仪表（301303）：部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
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华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”、“保荐机构”）作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“真兰仪表”
、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对上海真兰仪表科技股份有限公司部分募投项目结项、终止并将节余募集资
金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2326号文《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
同意注册，真兰仪表首次公开发行人民币普通股股票 7,300.00万股，每股发行价格为人民币 26.80元，募集资金总额为人民币 195,
640.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 185,776.96 万元。前述募集资金已于 2023 年 2 月 15 日存入公司募
集资金专户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了容诚验字
[2023]230Z0037号《验资报告》。
经公司第五届董事会第二次会议、2021 年第一次临时股东大会、第五届董事会第四次临时会议等审议，并经公司第六届董事会
第十七次临时会议、2025年第三次临时股东会审议通过，调整前后公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
项目 募集资金承诺 调整后募集资金
投资总额 投资总额
1、上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目 61,170.75 61,170.75
（1）上海计量仪表建设项目 47,957.50 47,957.50
（2）上海研发中心建设项目 13,213.25 13,213.25
2、真兰仪表科技有限公司生产基地燃气表产能扩建项目 77,625.00 25,077.55
3、上海真兰仪表科技股份有限公司新建水表生产基地项目 38,000.00
4、补充流动资金 14,547.46
5、补充流动资金 35,000.00 35,000.00
承诺投资项目小计 173,795.75 173,795.75
二、本次拟结项、终止募投项目情况
（一）拟结项、终止募投项目计划和实际投资情况
经 2021年 4月 12日公司第五届董事会第二次会议、2021年 4月 27日公司2021 年第一次临时股东大会审议通过，上海真兰仪表
科技股份有限公司基地建设项目由真兰仪表实施，项目投资总额为 61,170.75 万元，拟募集资金投入金额为 61,170.75 万元，其中
：上海计量仪表建设项目投资总额、拟募集资金投入金额均为 47,957.50 万元，上海研发中心建设项目投资总额、拟募集资金投入
金额均为 13,213.25万元。
经公司 2024年 10月 26日第六届董事会第十一次临时会议和第六届监事会第八次临时会议审议通过，上海真兰仪表科技股份有
限公司基地建设项目达到预定可使用状态时间为 2026年 6月。
截至 2026年 6月 30日，上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目名称 募集资金承诺 累计投入金额 累计投入占比 节余金额
投资总额（a） 已支付 待支付 小计（b） （c=b/a） （d=a-b）
上海真兰仪表科技股份有限 61,170.75 36,569.60 1,496.79 38,066.39 62.23% 23,104.36
公司基地建设项目
其中：
（1）上海计量仪表建设项目 47,957.50 32,989.12 1,427.63 34,416.75 71.77% 13,540.75
（2）上海研发中心建设项目 13,213.25 3,580.48 69.16 3,649.64 27.62% 9,563.61
截至 2026年 6月 30日，上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目累计投资金额 36,569.60万元，合同尾款等待支付金额 1
,496.79万元，已投入金额及待支付金额合计 38,066.39万元，占该项目拟募集资金投资金额的 62.23%。
公司根据募投项目的资金使用进度和实际进展情况，拟对上海计量仪表建设项目结项，拟终止上海研发中心建设项目，并将相关
募投项目预计节余募集资金23,104.36万元及其利息收入和现金管理收益用于永久补充流动资金。
（二）拟结项、终止募投项目的原因
（1）上海计量仪表建设项目
截至 2026年 6月 30日，上海计量仪表建设项目累计投入金额 32,989.12万元，待支付金额 1,427.63万元，已投入金额及待支
付金额合计 34,416.75万元，占该项目拟募集资金投资金额的 71.77%。上海计量仪表建设项目已建成投产，同时市场环境出现一定
变化，产品更新迭代加快，公司拟不再追加该项目投资，对该项目予以结项。
在上海计量仪表建设项目募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金管理的有关规定，根据项目规划结合实际市场情况，本着
合理、高效、节约的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强对项目费用的监督和管控，降低项目建设的成
本和费用，节约了部分募集资金。同时，为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司
合理安排闲置募集资金的存放，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的利息收入和现金管理收益。
（2）上海研发中心建设项目
截至 2026 年 6 月 30 日，上海研发中心建设项目累计投入金额 3,580.48 万元，待支付金额 69.16万元，已投入金额及待支
付金额合计 3,649.64万元，占该项目拟募集资金投资金额的 27.62%。
公司高度重视研发人才的引进和研发经费投入。公司在上海、北京、西安、杭州等多地设立子公司，建立了研发中心并引进研发
人员，北京、西安、杭州等地研发投入及研发人员的引进由属地子公司以自有资金投入，上海研发中心建设项目由真兰仪表实施，考
虑研发人员总体需求及成本控制需要，公司适当控制了上海研发中心相关投入，本次拟终止上海研发中心建设项目。
三、节余募集资金用于补充流动资金的使用计划
截至 2026年 6月 30日，上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目募集资金包含利息及现金管理收益后的余额（不含待支付
尾款）为 27,816.59 万元，其中现金管理余额 27,411.00万元，募集资金专户余额 405.59万元。
公司拟将上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目节余募集资金及其利息和现金管理收益（最终以资金转出当日银行结算后
实际金额为准）永久补充流动资金, 待相关现金管理资金到期后转入公司其他银行账户，其后相关募集资金专户办理注销手续。为提
高资金使用效率、避免资金长期闲置，公司拟股东会审议批准本事项后，将节余募集资金永久补充流动资金，待支付的合同尾款因付
款周期相对较长，在满足付款条件时由公司自有资金支付。
四、本次部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际进展、行业发展和公司整体经营规
划做出的审慎决策，不会对公司的正常生产经营及未来发展造成不利影响。相关募投项目结项或终止后节余募集资金永久补充流动资
金，可有效盘活存量闲置资金，提高资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司的实际发展需要及全体股东的长远利益，不存在损
害公司及全体股东合法利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
五、审议情况
2026年 7月 20日，公司独立董事专门会议对《关于上海真兰仪表科技股份有限公司部分募投项目结项、终止并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》出具了同意意见，公司第六届董事会第十三次审计委员会会议、第六届董事会第二十次会议审议通过了上
述议案，决议同意上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目部分结项、部分终止，将该项目剩余募集资金（包括利息和现金管理
收益，具体以实际转出金额为准）全部用于永久补充真兰仪表流动资金。上述事项尚需提交公司 2026年第二次临时股东会审议批准
。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司拟将上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目部分结项、终止，将该项目剩余募集资金（包括利息和现金管理收益，具
体以实际转出金额为准）永久补充真兰仪表流动资金事项由公司独立董事专门会议发表了同意意见，并经公司审计委员会及董事会审
议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司整体发展战略和募投项目实际进展情况，不存
在损害公司和全体股东利益的情形；上述事项尚需公司股东会审议通过；保荐机构对真兰仪表部分募投项目结项、终止并将节余募集
资金永久补充流动资金相关事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/60783893-989f-4e6c-a6f9-85720c4673aa.PDF
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2026-07-21 16:44│真兰仪表（301303）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知
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上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2026年8月7日召开2026年第二次临时股东会，本次会议采取现场表决
与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：
一、本次股东会召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：
（1）现场会议时间：2026年8月7日下午2:00
（2）网络投票时间：2026年8月7日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年8月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年8月7日9:15-15:00期间的任意时间。
（三）现场会议地点：上海市青浦区崧达路800号702会议室
（四）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）会议表决方式：股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络重复投票，以第一次
投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2026年8月3日
（七）会议出席对象：
（1）截至2026年8月3日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东
，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该代理人可以不必是公司股东；
（2）公司董事及高级管理人员；
（3）公司聘请的会议见证律师。
二、提案编码
表一：本次股东会提案编码示例表：
提案 提案名称 备注
编码 该列打钩的
栏目可以投
票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 关于补选非独立董事的议案 √
2.00 关于公司部分募投项目结项、终止并将节余募集 √
资金永久补充流动资金的议案
特别说明
上述议案已经公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过，具体内容详见公司 2026年 7月 22 日刊登于巨潮资讯网（http://
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《上市公司股东会规则》的要求，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及
时公开披露。本次股东会采用中小投资者单独计票并披露计票结果。
三、会议登记事项：
（一）登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手
续。
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应填写《股东登记表》，应持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股
票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人须持本人身份证、法定代
表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；
（3）股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
（二）登记时间：2026年8月4日上午9:00-11:30和下午2:00-4:30
（三）登记地点：上海市青浦区崧达路800号证券部
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.c
om.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：陈意
电 话：021-31167958
传 真：021-31166688（传真函上请注明“股东会”字样）
电子邮件：info@zenner-metering.com
地 址：上海市青浦区崧达路800号证券部
（二）本次会议预期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日
通知进行。
（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点，并请携带相关证件的原件到场参会
，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席，外部电脑、手机及带录音录像功能的电子产品等须存放至公司指定位置，由此带来的不便
，敬请谅解。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次临时会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/17958188-91f0-4414-9e4a-bbebfb33972d.PDF
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2026-06-24 16:42│真兰仪表（301303）：关于公司董事逝世的公告
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上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会沉痛公告，公司于 2026年 6月 24日接到控股股东真诺测量仪表（
上海）有限公司关于公司董事张蓉女士遭遇车祸不幸逝世的通知，公司及董事会对此致以沉痛哀悼，并向其家属表达深切慰问。
张蓉女士担任公司董事在任期间恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了作为公司董事应尽的职责和义务，为公司的经营发展做出了重
要贡献。公司董事会对张蓉女士为公司的辛勤付出和贡献致以最诚挚的感谢。
公司现任董事会成员由 11名减少至 10名（非独立董事 5名、独立董事 4名、职工代表董事 1名），董事会人数符合《中华人民
共和国公司法》规定的法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，公司的生产经营活动正常有序，不会因此受到影响。公司将
按照《公司章程》及相关法定程序尽快完成董事补选工作并及时履行信息披露义务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/19d4f830-1c60-4053-8e47-ab252127e9ef.PDF
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2026-05-18 18:08│真兰仪表（301303）：关于2025年年度权益分派实施的公告
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上海真兰仪表科技股份有限公司，2025年年度权益分派方案已于2026年5月15日获得2025年年度股东会审议通过，现将权益分派
事宜公告如下：
一、股东会审议通过利润分配方案情况
1.公司于2026年5月15日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配的议案》。公司2025年年度利润分配预案
为：以截至2025年12月31日公司总股本408,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元人民币（含税），共计派发现
金股利114,464,000.00元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。不转增，不送股。董事会审议利润分配预案后至实施前，公
司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
2.自利润分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
3.本次实施权益分派方案与公司2025年年度股东会审议通过的利润分配预案及其调整原则一致。
4.本次权益分派距离股东会通过利润分配预案时间未超过两个月。
二、权益分派方案
本公司2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股本408,800,000股为基数，向全体股东每10股派2.800000元人民币现金（含
税）；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金
每10股派2.520000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴
个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券
投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.560000元
；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.280000元；持股超过1年的，不需补缴税款】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026年5月25日，除权除息日为：2026年5月26日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截至2026年5月25日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“
中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2026年5月26日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）
直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：首发前限售股。
六、调整相关参数
公司相关股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺：如在锁定期满后两年内减持股票，减持价格不低于本
次公开发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整）。
本次分派实施完成后，上述最低减持价格亦作相应调整。
七、咨询机构
咨询地址：上海市青浦区崧达路800号
咨询联系人：陈意
咨询电话：021-31167958
传真电话：021-31166688
八、备查文件
1.公司2025年年度股东会决议；
2.公司第六届董事会第十九次会议决议；
3.中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-18/bc69e97f-e5c7-488a-8226-efd607cf6913.PDF
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2026-05-18 17:00│真兰仪表（301303）：关于独立董事取得独立董事资格证书的公告
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上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12月 3日召开第六届董事会第十七次临时会议，于 2025年 12
月 19日召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于增选独立董事的议案》，选举赵立军先生为第六届董事会独立董事，任期
自 2025年第三次临时股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
截至公司 2025年第三次临时股东会通知发出之日，赵立军先生尚未取得独立董事资格证书。根据深圳证券交易所的相关规定，
赵立军先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。具体内容详见公司于 2025年 12
月 4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
近日，公司收到独立董事赵立军先生的通知，赵立军先生已按照相关规定参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前培
训（线上），并取得了由深圳证券交易所创业企业培训中心颁发的《上市公司独立董事培训证明》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-18/4e7c8436-87ed-40c2-9138-917525df6e54.PDF
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2026-05-15 18:10│真兰仪表（301303）：真兰仪表2025年年度股东会之法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于上海真兰仪表科技股份有限公司
2025年年度股东会之
法律意见书德恒【杭】书（2026）第 05037号致：上海真兰仪表科技股份有限公司
上海真兰仪表科技股份有限公司（下称“公司”）2025年年度股东会（下称“本次股东会”）于 2026年 5月 15日（星期五）下
午 3：00在上海市青浦区崧达路 800号 702会议室召开。北京德恒（杭州）律师事务所（下称“本所”）受公司委托，指派本所律师
出席本次股东会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等
相关法律、法规、规范性文件以及《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《上海真兰仪表科技股份有
限公司股东会议事规则》（下称“《股东会议事规则》”）的规定，本所律师就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员资格、
召集人资格，会议表决程序及表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师出席了本次股东会，并审查了公司提供的有关召开本次股东会的文件的原件或影印件，包括
但不限于公司发出的关于召开本次股东会的会议通知、股东到会登记记录及凭证资料、股东表决情况凭证资料。
在本《法律意见书》中，本所律师仅对公司本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，会议表决程序及表
决结果是否符合相关法律、法规以及《公司章程》《股东会议事规则》发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事
实或数据的真实性和准确性发表意见。
根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具如下意见：
一、股东会的召集、召开程序
（一）股东会的召集程序
公司第六届董事会第十九次会议审议决定召开 2025年年度股东会，2026年4月 23日，公司以公告形式在巨潮资讯网刊登了《上
海真兰仪表科技股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》公告了本次股东会的
召开日期和时间、会议地点、召集人、审议事项、会议方式、出席对象、会议登记方法及其他相关事项。
（二）股东会的召开程序
公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司流通股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2026年 5月 15日上午 9：1
5-9：25、9：30-11：30，下午 1：00-3：00。通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2026年 5月 15日（现场股东会召开当
日）9：15-15：00。
2026年 5月 15日下午 3：00，公司本次股东会现场会议依《会议通知》所述，在上海市青浦区崧达路 800号 702会议室如期召
开。会议由公司董事会召集，由公司董事长李诗华先生主持。会议就《会议通知》中所列明的会议议题进行了审议。
本所律师认为，公司本次股东会召开的实际时间、地点、会议内容与《会议通知》所公告的内容一致，本次股东会的召集、召开
程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
二、出席本次股东会会议人员以及会议召集人资格
（一）参加本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 111名，代表股份 309,049,771股，占公司已发行股本的 7
5.5993%。其中：
根据公司提供的现场投票统计结果，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人计 7名，代表股份 98,802,384股，占公司已
发行总股本的 24.1689%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《会议通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东计 104名，代表股
份 210,247,387股，占公司已发行总股本的 51.4304%，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（二）公司部分董事、高级管理人员出席了本次股东会。
（三）出席本次股东会的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人员。
（四）本次股东会由公司董事会召集。
前述参与本次股东会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本
次股东会网络投票的股东及股东代理人的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本
次股东会的人员以及会议召集人均具有合法有效的资格，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《股东
会议事规则》的规定。
三、关于本次股东会的议案
公司于 2026年 4月 23日以公告形式在巨潮资讯网刊登了《会议通知》，列明了提交本次股东会审议的议案，具体如下：
1.《关于 2025年度董事会工作报告的议案》；
2.《关于 2025年年度报告及其摘要的议案》；
3.《关于 2025年度利润分配的议案》；
4.《关于 2025年度财务决算报告的议案》；
5.《关于续聘 2026年度审计机构的议案》；
6.《关于 2026年度日常关联交易预计的议案》，本议案根据关联交易对象不同，分为以下 3个子议案逐项审议：
6.1《关于与真诺测量仪表（上海）有限公司或其实际控制人控制的企业 2026年度日常关联交易预计的议案》；
6.2《关于与成都中科智成科技有限责任公司 2026年度日常关联交易预计的议案》；
6.3《关于与合资公司、安徽普尔盾电气有限公司及真兰电气（上海）有限公司及其分子公司 2026年度日常关联交易预计的议案
》；
7.《关于 2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
8.《关于 2026年度对子公司提供担保额度预计的议案》；
9.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
10.《关于授权董事会决定 2026年度中期利润分配方案的议案》。本所律师认为，本次股东会审议的议案与《会议通知》相符，
公司董事会没有修改公告中已列明的提案，出席本次股东会的股东没有提出新的议案，本次股东会不存在对《会议通知》中未列明的
事项进行表决的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，参加本次股东会的关联股东对关联交易事项进行了回避表决，
表决时按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票，对中小投资者股东表决单独计票，并在网络投票截止后
公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
经统计现场投票及网络投票结果，本次股东会审议通过了《会议通知》所列明的全部议案。
本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》《股东会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席人员以及会议召集人的主体资格，会议表决程序以及表决结
果均符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定；本次股东会不存
在对《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形；本次股东会通过的决议合法有效。
本所律师同意本《法律意见书》作为公司本次股东会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本《法律意见书》出具日期为 2026年 5月 15日。
本《法律意见书》正本 6份，无副本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/298a9f45-55ea-4f08-a22f-67b5faf798f9.PDF
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2026-05-15 18:10│真兰仪表（301303）：2025年年度股东会决议公告
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真兰仪表（301303）：2025年年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/dde4b1c1-a22f-4659-9285-a5a336c4b4c6.PDF
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2026-04-28 19:24│真兰仪表（301303）：关于举行2025年度暨2026年一季度网上业绩说明会的公告
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上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日披露了《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》和
《2026年一季度报告》。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，进一步加强与投资者的沟通，公司拟定于2026年5月7日15:0
0-16:00在全景网举办2025年度暨2026年一季度业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投
资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次业绩说明会。
出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长、总裁李诗华先生；独立董事汤贵宝先生；财务总监徐斌先生；副总裁、董事会秘书
王文军先生；保荐代表人邢耀华先生。
为充分尊重广大投资者，提升交流的针对性与质量，现就公司2025年度暨2026年一季度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问
题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2026年5月7日12:00前将关注问题通过https://ir.p5w.net/zj/网站界面的提问通道
进行征集提问，公司将在业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/7614367b-6af0-4f7e-a207-0bf71c36751c.PDF
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2026-04-23 00:34│真兰仪表（301303）：真兰仪表2025年度环境、社会及公司治理报告
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真兰仪表（301303）：真兰仪表2025年度环境、社会及公司治理报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/e7cba486-d855-4034-941d-01c584e1e58a.PDF
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2026-04-22 20:00│真兰仪表（301303）：开展商品期货套期保值业务的核查意见
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华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”或“本保荐机构”）作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“真兰仪表”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的规定，
对真兰仪表开展商品期货套期保值业务的相关情况进行了审慎核查，具体如下：
一、商品期货套期保值业务的基本情况
（一）投资目的
近年来，公司相关原材料及产品价格波动明显，为了降低前述价格波动对公司运营造成的潜在风险，减少原材料和产品价格波动
产生的不良影响，确保主营业务的持续增长，增强经营业绩的稳定性。公司拟根据生产经营计划利用自有资金进行不以投机为目的的
商品期货套期保值业务。
（二） 交易金额
公司及子公司预计使用自有资金开展商品期货套期保值业务投入保证金不超过 400 万元人民币，上述额度在授权期限内可循环
滚动使用，公司拟开展套期保值业务的合约价值不超过 4,000 万元，期限内任一时点的交易金额将不超过已审议额度。该额度在审
批期限内可循环滚动使用。
（三）交易方式
公司拟开展的商品期货套期保值业务的交易场所仅限于境内合法运营的期货交易所，交易工具为期货，交易品种仅限于与公司生
产经营业务有直接关系的原材料和产品的期货品种。
（四）交易期限
本次年度董事会到下次年度董事会。
（五）资金来源
资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展商品期货套期保值业务，以规避和防范风险为目的，但同时也会存在一定风险，具体如下：
1、市场风险：期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成期货交易损失。
2、流动性风险：期货交易中，受市场流动性不足的限制，期货交易可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
3、操作风险：期货交易专业性较强、复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成操作不当或操作失败的可能，从而带
来相应风险。
4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、
中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
5、政策风险：国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改和紧急措施的出台等导致期货市场发生剧烈变动或无
法交易的风险。
（二）风险控制措施
为了应对开展商品期货套期保值业务带来的上述风险，公司拟采取的相应风险控制措施如下：
1、公司制定了《套期保值业务管理办法》，对公司进行套期保值业务的操作原则、审批权限、组织机构及职责、业务流程、风
险管理、定期报告制度、信息隔离措施等进行明确规定，有效规范套期保值业务行为。公司将严格按照《套期保值业务管理办法》的
规定对各个环节进行控制；
2、公司将严格按照董事会审议批准的套期保值业务交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营；
3、公司将合理调度资金用于套期保值业务，合理计划和使用保证金，严格按照公司相关规定下达操作指令，根据审批权限进行
对应的操作；
4、公司将持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；
5、公司将在业务操作过程中严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制执行
的有效性等方面进行监督检查。
三、会计政策及核算原则
公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的
核算处理。
四、交易对公司的影响
公司开展商品期货套期保值业务遵循稳健原则，以具体经营业务为依托，与公司日常经营需求相匹配，充分利用商品期货的套期
保值功能，对冲经营活动中原材料价格大幅波动对公司造成的不利影响，有助于增强公司财务稳健性。鉴于商品期货套期保值业务的
开展具有一定的风险，对公司的影响具有不确定性，公司后续将严格按照相关法律法规的要求，加强过程管理和内部控制，落实风险
防范措施，并及时履行信息披露义务。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为：公司及子公司开展商品期货套期保值业务与公司日常经营需求相匹配，有助于对冲经营活动中原材料价
格波动对公司的不利影响，交易具有必要性；公司已就拟开展的商品期货套期保值交易出具可行性分析报告，公司基于经营及业务需
要开展商品期货套期保值交易具备合理性和可行性；公司内控程序健全，开展商品期货套期保值业务的相关审议程序合法合规，不存
在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事一致同意《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）审计委员会审议意见
审计委员会认为：公司及子公司开展商品期货套期保值业务，有利于降低原材料价格波动对公司造成的不利影响；公司已制定《
套期保值业务管理办法》，为公司从事期货衍生品交易业务制定了具体操作规程和可行的风险控制措施；同时，公司出具的《关于开
展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》为商品期货套期保值业务的开展提供了充分的可行性分析依据；本次交易事项审议程序
合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）董事会审议意见
董事会认为：公司及子公司开展商品期货套期保值业务有利于锁定公司产品成本，防范和化解由原材料价格变动带来的市场风险
，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动；董事会同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司开展商品期货套期保值业务已由公司独立董事专门会议出具同意意见，并经审计委员会、董事会审议通过，决策程序符合法
律法规及公司章程的规定；公司已制定《套期保值业务管理办法》，不以投机为目的开展期货套期保值业务，有助于公司在一定程度
上规避或降低因原材料价格波动对经营造成的潜在风险，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司开展期货套期保值业务无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/4d48fa8c-1df9-43f7-a137-a4650b368e12.PDF
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2026-04-22 20:00│真兰仪表（301303）：2026年度对子公司提供担保额度预计的核查意见
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真兰仪表（301303）：2026年度对子公司提供担保额度预计的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/339d6a34-98f4-405d-945e-a6650e4bd0ed.PDF
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2026-04-22 20:00│真兰仪表（301303）：开展外汇套期保值业务的核查意见
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华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”或“本保荐机构”）作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“真兰仪表”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的规定，
对真兰仪表开展外汇套期保值业务的相关情况进行了审慎核查，具体如下：
一、外汇套期保值业务的基本情况
（一）交易目的
公司国际业务占据一定比例，为有效规避或防范外币汇率波动风险，合理降低财务费用，实现稳健经营，公司基于实际业务需要
，拟开展外汇套期保值业务，不进行单纯以投机为目的的外汇交易。
（二）交易金额
根据公司经营及业务需求情况，公司及子公司拟使用自有资金开展额度不超过等值 15,000 万元人民币的外汇套期保值业务（即
任一时点的套期保值余额不超过等值 15,000 万元人民币）。该额度在审批期限内可循环滚动使用。
（三）交易方式
公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司生产经营所使用的主要结算外币相同的币种。公司将只与经营稳健、资信良好且具
有合法外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，不与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
（四）交易期限
本次年度董事会到下次年度董事会。
（五）资金来源
资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
外汇套期保值可以降低汇率波动对公司的影响，但是也可能存在一定的风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动而造成损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值专业性较强，属于内控风险较高的业务，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割并导致公司产生损失。
4、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成
公司回款预测不准，导致外汇衍生品延期交割风险。
（二）风险控制措施
为了应对开展外汇套期保值业务带来的上述风险，公司拟采取的相应风险控制措施如下：
1、为避免和降低汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大
限度地避免和降低汇兑损失。
2、公司已制订《套期保值业务管理办法》，对业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离、风
险控制等做出规定。公司将严格按照《套期保值业务管理办法》相关规定进行操作，加强过程管理。
3、为防止外汇套期保值业务延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
4、为防范内部控制风险，公司所有的外汇套期保值行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机交易
，并严格按照《套期保值业务管理办法》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
5、为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司外汇套期保值工
作开展的合法性。
三、会计政策及核算原则
公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的
核算处理。
四、交易对公司的影响
公司开展外汇套期保值业务遵循稳健原则，以具体经营业务为依托，与公司日常经营需求相匹配，充分利用外汇衍生品的套期保
值功能，对冲经营活动中的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，有助于增强公司财务稳健性。鉴于外汇套期保值业务
的开展具有一定的风险，对公司的影响具有不确定性，公司后续将严格按照相关法律法规的要求，加强过程管理和内部控制，落实风
险防范措施，并及时履行信息披露义务。
五、履行审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务与公司日常经营需求相匹配，有助于对冲经营活动中的汇率风险，
降低汇率大幅波动对公司的不利影响，交易具有必要性；公司已就拟开展的外汇套期保值交易出具可行性分析报告，公司基于经营发
展需要适时适度开展外汇套期保值交易具备合理性和可行性；公司内控程序健全，开展外汇套期保值业务的相关审议程序合法合规，
不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事一致同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）审计委员会审议意见
董事会审计委员会认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务，有利于降低外汇市场风险和汇率大幅波动对公司造成的不利影响
；公司已制定《套期保值业务管理办法》，为公司从事相关业务制定了具体操作规程和可行的风险控制措施；同时，公司出具的《关
于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》为外汇套期保值业务的开展提供了充分的可行性分析依据；本次交易事项审议程序合法
合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）董事会审议意见
董事会认为：公司及子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务有利于降低外汇市场风险和汇率大幅波动对公司造成的不利影响
；董事会同意公司及子公司基于具体业务情况，使用自有资金开展外汇套期保值业务。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司开展外汇套期保值业务已由公司独立董事专门会议出具同意意见，并经审计委员会、董事会审议通过，决策程序符合法律法
规及公司章程的规定；公司已制定《套期保值业务管理办法》，在保证正常生产经营的前提下，不进行单纯以投机为目的的外汇交易
；以降低汇率风险为目的开展外汇套期保值业务，有利于降低汇率波动对公司造成的不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
综上，本保荐机构对真兰仪表开展外汇套期保值业务无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/07c58846-3d89-4d3a-b725-19e57ac8d912.PDF
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2026-04-22 20:00│真兰仪表（301303）：2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见
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华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“
真兰仪表”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的规定，对真兰仪表 2025年度募集资金存放和使用
情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2326号文《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
同意注册，由主承销商华福证券股份有限公司采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非
限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，公开发行人民币普通股股票 7,300.00万股，每股发行价格为人民
币 26.80元。截至 2023年 2月 15日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 7,300.00万股，募集资金总额为人民币
195,640.00万元，扣除各项发行费用合计人民币 9,863.04万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币185,776.96万元。上
述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0037号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户
存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
公司募集资金净额为 185,776.96万元，截至 2025 年 12月 31日，公司累计使用募集资金 96,824.65 万元，其中，以前年度使
用 86,491.17 万元，2025 年度使用 10,333.48万元；截至 2025年 12月 31日，公司累计获得的理财收益、利息收入扣除手续费支
出等的净额为 7,908.76万元；截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 96,861.07万元，其中，募集资金专户余额合计为
5,233.78万元，购买大额存单、结构性存款及固定收益凭证等理财产品余额合计为 91,627.29万元。
二、募集资金存放和管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司募
集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范
运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的储存、审批、使
用、管理与监督做出了明确规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华福证券于 2023年 2
月分别与中国银行股份有限公司上海松江工业区支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行、中国农业银行股份有限公司上海青浦开
发区支行、中国建设银行股份有限公司上海重固支行、宁波银行股份有限公司上海青浦支行、兴业银行股份有限公司芜湖分行签订了
《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；另同时分别与真兰仪表科技有限公司、中国银行股份有限公司上海松江工业
区支行、兴业银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》
和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方和四方监管协议的履行不存在问题。
截至 2025 年 12 月 31日，为方便公司资金账户管理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司
已办理完毕部分专户的注销手续。募集资金账户主要情况如下：
银行名称 银行账号 账户状态
中国银行股份有限公司上海松江工业区支行 435184132168 正常
兴业银行股份有限公司上海青浦支行 216400100100235168 正常
兴业银行股份有限公司芜湖分行 498010100100604999 正常
宁波银行股份有限公司上海青浦支行 70250122000115387 正常
中国银行股份有限公司上海松江工业区支行 448184137613 正常
兴业银行股份有限公司芜湖分行 498010100100603126 正常
中国农业银行股份有限公司上海青浦开发区支行 09112801040016921 注销
中国建设银行股份有限公司上海重固支行 31050110564400001445 注销
截至 2025年 12月 31日止，募集资金存储情况如下：
单位：元
银行名称 银行账号 余额
中国银行股份有限公司上海松江工业区支行 435184132168 24,860,775.26
兴业银行股份有限公司上海青浦支行 216400100100235168 5,610,948.58
兴业银行股份有限公司芜湖分行 498010100100604999 2,190.46
宁波银行股份有限公司上海青浦支行 70250122000115387 12,740,123.43
中国银行股份有限公司上海松江工业区支行 448184137613 4,839.85
兴业银行股份有限公司芜湖分行 498010100100603126 9,118,932.62
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
截至 2025 年 12 月 31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 96,824.65万元，各项目的投入情况及效益情
况详见附表 1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2025 年 12 月 19 日，公司 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部
分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资的议案》，同意变更真兰仪表科技有限公司（以下简称“仪表科技”）燃气表产能扩
建项目部分募集资金，将剩余募集资金中的 38.000.00万元用于真兰仪表新建水表生产基地项目，其余结余募集资金及该项目相应募
集资金产生的利息和理财收益用于永久补充流动资金，同时仪表科技减资。
截至 2025 年 12 月 31日止，公司改变募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。
2、2024年 10月 26日召开的第六届董事会第十一次临时会议和第六届监事会第八次临时会议审议通过了《关于募集资金投资项
目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“真兰仪表科技有限
公司燃气表产能扩建项目”达到预定可使用状态日期从2025年 4月延长至 2026年 6月，将“上海真兰仪表科技股份有限公司基地建
设项目”达到预定可使用状态日期从 2024年 12月延长至 2026年 6月。
3、2023 年 2月 27 日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 20,169.
13万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 533.58万元（不含增值税），共计人民币 20,702.71万元。独立董事对该事项发表了同
意的独立意见，保荐机构华福证券股份有限公司出具了同意的核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海真兰
仪表科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0533号）。
2023 年 3 月，公司置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金总额20,169.13万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使
用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025年度募集资金存放与使用专项报告进行了鉴证并出具了专项报告，认为：真兰
仪表 2025 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述及交易所的相关规定编制，公允反映了真
兰仪表 2025年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：真兰仪表 2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，真兰仪表对募集资金进
行了专项存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用等违
规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/fed59ded-6fe3-4e13-9da5-47821cc5a424.PDF
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2026-04-22 20:00│真兰仪表（301303）：2026年度日常关联交易预计的核查意见
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真兰仪表（301303）：2026年度日常关联交易预计的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/ee6a7b94-acf1-4c6e-8f83-99793abc846b.PDF
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2026-04-22 20:00│真兰仪表（301303）：关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的公告
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上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 20日和 4月 21日分别召开了第六届董事会第十二次审计
委员会会议、第六届董事会第十三次独立董事专门会议和第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2026年度向金融机构申请综
合授信额度的议案》。该议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。具体事项如下：
一、申请综合授信额度的基本情况
（一）为满足公司及子公司 2026年业务发展需要，公司及纳入合并范围的子公司 2026年度向银行等金融机构申请的金融债务授
信总额不超过人民币 15亿元（最终以各机构实际审批的授信额度为准）。
（二）授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以公司及纳入公司合并范围的子公司与银行、非银行
金融机构及其他机构实际发生的融资金额为准。
（三）前述金融债务授信包括但不限于：信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托、资产证券化等。具体授信额度
、期限、利率及担保方式等条件以相关机构最终审批为准。
（四）提请股东会授权公司董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行、非银行金融机构及
其他机构申请的授信额度，决定申请授信的具体条件（如合作机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述议案需提交公司 2025年年度股东会审议，上述事项有
效期自 2025年年度股东会审议通过之日起至公司下一年度股东会召开之日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
二、审议程序及意见
1.独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为：公司及子公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，本次向金融机构申请综合授信不会对公司及子公司
的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次申请授信事项的决策程序符合
相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
综上，独立董事专门会议同意公司《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，并提交公司董事会审议。
2.董事会审议意见
董事会认为：因发展需要，公司及子公司2026年度拟向银行申请综合授信额度事项符合公司实际情况。公司及子公司向银行等金
融机构申请授信有利于公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。因此，董事会同意公司及
子公司2026年度向金融机构申请授信的事项。
3.审计委员会审议意见：
审计委员会认为：公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的事项有利于提高公 司的经营效率和盈利能力，符合公司整体利益
。本事项的审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司2026年度向银行申请综合授信额度的有关事项。
三、备查文件
1.公司第六届董事会第十九次会议决议；
2.公司第六届董事会第十三次独立董事专门会议决议。
3.公司第六届董事会第十二次审计委员会决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/095c9e32-7922-4bcc-94d2-30b75144c9c6.PDF
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2026-04-22 20:00│真兰仪表（301303）：内控审计报告
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真兰仪表（301303）：内控审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/0e05dad9-8bb2-4adc-9609-e05d68302c52.PDF
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2026-04-22 19:59│真兰仪表（301303）：关于召开2025年年度股东会的通知
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上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2026年5月15日召开2025年年度股东会，本次会议采取现场表决与网
络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：
一、本次股东会召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：
（1）现场会议时间：2026年5月15日下午3:00
（2）网络投票时间：2026年5月15日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年5月15日9:15-15:00期间的任意时间。
（三）现场会议地点：上海市青浦区崧达路800号702会议室
（四）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）会议表决方式：股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络重复投票，以第一次
投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2026年5月8日
（七）会议出席对象：
（1）截至2026年5月8日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东
，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该代理人可以不必是公司股东；
（2）公司董事及高级管理人员；
（3）公司聘请的会议见证律师。
二、提案编码
表一：本次股东会提案编码示例表：
提案 提案名称 备注
编码 该列打钩的
栏目可以投
票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 关于 2025年度董事会工作报告的议案 √
2.00 关于 2025年年度报告及其摘要的议案 √
3.00 关于 2025年度利润分配的议案 √
4.00 关于 2025年度财务决算报告的议案 √
5.00 关于续聘 2026年度审计机构的议案
6.00 关于 2026年度日常关联交易预计的议案。本议案
根据关联交易对象不同，分为以下 3个子议案逐
项审议：
6.01 关于与真诺测量仪表（上海）有限公司或其实际 √
控制人控制的企业 2026年度日常关联交易预计的
议案
6.02 关于与成都中科智成科技有限责任公司 2026年度 √
日常关联交易预计的议案
6.03 关于与合资公司、安徽普尔盾电气有限公司及真 √
兰电气（上海）有限公司及其分子公司 2026年度
日常关联交易预计的议案
7.00 关于 2026年度向金融机构申请综合授信额度的议 √
案
8.00 关于 2026年度对子公司提供担保额度预计的议案 √
9.00 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 √
的议案
10.00 关于授权董事会决定 2026年度中期利润分配方案 √
的议案
特别说明
（1）上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司 2026年 4月 23日刊登于巨潮资讯网（http://
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《上市公司股东会规则》的要求，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及
时公开披露。本次股东会采用中小投资者单独计票并披露计票结果。
（2）公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
三、会议登记事项：
（一）登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手
续。
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应填写《股东登记表》，应持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股
票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人须持本人身份证、法定代
表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；
（3）股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
（二）登记时间：2026年5月11日上午9:00-11:30和下午2:00-4:30
（三）登记地点：上海市青浦区崧达路800号证券部
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.c
om.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：陈意
电 话：021-31167958
传 真：021-31166688（传真函上请注明“股东会”字样）
电子邮件：info@zenner-metering.com
地 址：上海市青浦区崧达路800号证券部
（二）本次会议预期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日
通知进行。
（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点，并请携带相关证件的原件到场参会
，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席，外部电脑、手机及带录音录像功能的电子产品等须存放至公司指定位置，由此带来的不便
，敬请谅解。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/a941265a-a82f-451e-b875-487c7eec5433.PDF
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2026-04-22 19:59│真兰仪表（301303）：独立董事述职报告--赵立军
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各位股东及股东代表：
作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法
律法规、规章的规定和要求，本人在 2025年度任职期间，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，对各项议案进行认真审
议，对公司重大事项发表了独立意见，也对公司、子公司以及合资公司的生产现场进行了察看，与各级员工进行了充分的交流，充分
发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和股东的利益。现就本人在 2025年度履行独立董事职责的情况报告如
下：
一、基本情况
赵立军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年 2月生，1996年 7月毕业于北京理工大学，取得机械电子工程本科学历；19
96年 7月至 2000年 8月任中国北方工业安装公司（现更名为哈尔滨一机北方建设有限公司）技术员；2002年 9月取得哈尔滨工业大
学（简称“哈工大”）机械电子工程硕士研究生学历，2009年 9月取得哈工大机械电子工程博士研究生学历；2002年 10月至 2008年
12 月，任哈工大机电学院机器人研究所助理研究员；2010 年 3 月至 2013 年 3月，任哈工大航天学院博士后；2011年 6月至今，
任哈工大机电学院硕士研究生导师；2019年 12月至今，任哈工大教授级高工，研究员，博士生导师。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
2025年 12月 19日，公司召开 2025年第三次临时股东会，本人被公司增选为独立董事。后续公司未在 2025年度召开董事会或股
东会，因此本人未在 2025年参加公司董事会和股东会。
（二）出席独立董事专门会议情况
本人被增选为公司独立董事，公司未在 2025年度召开独立董事专门会议，因此本人未在 2025年参加公司董事会和股东会。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会
计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2025年度，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行
沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察与公司配合情况
2025年度，本人被补选为公司独立董事后，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内
部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
（七）其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议召开临时股东会的情况；
3.无提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠
实勤勉义务，以公开、透明的原则，积极参与公司相关事务，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础
上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）信息披露的执行情况
被公司选为独立董事后，本人核查了公司 2025年度的董事会情况，认为公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了
公司股东的合法权益。
（二）资金占用情况
2025年度，公司严格依据相关规定及要求，定期编制并披露了关联方资金往来表。报告期内公司及其控股子公司不存在被控股股
东及其关联方非经营性占用资金情况。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人被聘任为公司独立董事后，持续关注公司的信息披露工作，并督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关
规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《独立董事工作制度》
等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认
真学习证监会、深交所下发的相关文件，加强与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳定发展。
五、总体评价和建议
2025年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规
定，履行忠实勤勉义务，重点关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，就相关问题进行充分的沟通，促进
公司的发展和规范运作；并通过时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等有关公司的相关报道，及时获悉公司
各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和
广大投资者的合法权益。
2026年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会
的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本人对公司
董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
独立董事：赵立军
2026.4.23
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/6ecd73a6-1649-4d49-bf54-c3fb22d4f2f0.PDF
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2026-04-22 19:59│真兰仪表（301303）：独立董事述职报告--崔凯
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各位股东及股东代表：
作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法
律法规、规章的规定和要求，本人在 2025年度任职期间，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，对各项议案进行认真审
议，对公司重大事项发表了独立意见，也对公司、子公司以及合资公司的生产现场进行了察看，与各级员工进行了充分的交流，充分
发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和股东的利益。现就本人在 2025年度履行独立董事职责的情况报告如
下：
一、本人基本情况
本人崔凯，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 4月生，1992年毕业于吉林农业大学，取得农学专业本科学历，1994年毕业于
吉林农业大学，取得农学专业硕士研究生学历，1997年毕业于无锡轻工大学（现更名为江南大学），取得食品工程专业博士研究生学
历，2002年毕业于华东师范大学，取得基础心理学专业博士研究生学历，高级经济师。曾任职于冠生园集团投资部、上海张江创业投
资公司投资部；2003年 9月至 2005年 6月任上海泛亚策略投资有限公司副总经理；2005年 7月至 2006年 6月任上海麦杰管理咨询公
司总经理；2006年 6月至今，任上海联合纵横管理咨询有限公司合伙人；2020年 11月至今，任真兰仪表独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
2025年度，公司共召开董事会 6次，本人出席了 6次董事会会议。本人按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会
议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决
权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议
、反对和弃权的情形。
2025年度，公司共召开股东会 4次，本人出席股东会 4次。
（二）出席独立董事专门会议情况
2025年度，公司共召开 4 次独立董事专门会议，审议通过了关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案、
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案、关于 2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案等相关议案，切实履行了独
立董事的职责。
（三）参与董事会专门委员会工作情况
为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员
会及提名委员会。本人担任第六届董事会提名委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员。在 2025年主要履行以下职责：
2025年度，本人作为公司董事会提名委员会的主任委员，按照规定召集、召开 3次提名委员会会议，对聘任公司财务总监、补选
公司第六届董事会独立董事等事项进行了审议，认真审查提名候选人的任职资格，切实履行了提名委员会的职责。
2025年度，本人担任公司董事会战略与可持续发展委员期间，积极参与战略与可持续发展委员会的日常工作，对公司 2026年的
战略进行研究，切实履行了战略与可持续发展委员的责任和义务。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会
计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2025年度，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行
沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察与公司配合情况
2025年度，本人多次到公司总部与外地子公司、合资公司实地考察与现场工作，通过与公司董事长、管理层及公司员工座谈，深
入了解公司业务经营情况、规范运作、内部控制制度的建设与落实及董事会决议执行情况。同时充分利用参加董事会、股东会、董事
会专门委员会会议、独立董事专门会议、会计师会议沟通等形式，及时了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项。本人还
通过微信、电话、邮件等途径及时获悉公司日常经营情况，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判
断和建设性意见，并与公司管理层保持良好沟通。同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重
大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能够及时落实，为我们的履职提供了必要的配合和支持。
（七）其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议召开临时股东会的情况；
3.无提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2025年 4月 22日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》。公司 2025
年度日常关联交易预计系公司正常的商业行为，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股
东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规及规范性文件的要求按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季
度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况
。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司 2023年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高
级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确翔实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司对募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别
是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报，符合股东的整体利益和
长远利益。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬情况符合公司制度规定和实际经营情况，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司
和中小股东权益的情形。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法
权益。2025年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业
板上市公司规范运作》等相关法规制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露的义务。
（二）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善
及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项；关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营
状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，
首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
五、总体建议与评价
2025年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公
司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范
运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2026年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，
促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司
发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：崔凯
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/eb9f0cae-aa5b-485f-8954-b0c5fb7f3e6f.PDF
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2026-04-22 19:59│真兰仪表（301303）：独立董事述职报告--汤贵宝
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各位股东及股东代表：
作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法
律法规、规章的规定和要求，本人在 2025年度任职期间，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，对各项议案进行认真审
议，对公司重大事项发表了独立意见，也对公司、子公司以及合资公司的生产现场进行了察看，与各级员工进行了充分的交流，充分
发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和股东的利益。现就本人在 2025年度履行独立董事职责的情况报告如
下：
一、基本情况
汤贵宝先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年 10月生，2001年毕业于芜湖教育学院，取得会计电算化专业大专学历，200
9年毕业于浙江大学，取得法学专业本科学历，中国注册会计师。曾任职于深圳香江集团、安徽华星电缆集团有限公司；2004年 7月
至 2012年 5月任职于安徽新中天会计师事务所；2012年 6月至 2013年 8月任职于江苏金天业会计师事务所；2013年 9月至 2015年
9月任职于致同会计师事务所南京分所；2015年 10月至 2020年 7月任职于立信中联会计师事务所江苏分所。2020年 8月至今，任希
格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、江苏分所所长；2021年 12月至今任埃夫科纳聚合物股份有限公司独立董事；2020年 11
月至今，任真兰仪表独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
2025年度，公司共召开董事会 6次，本人出席了 6次董事会会议。本人按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会
议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决
权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议
、反对和弃权的情形。
2025年度，公司共召开股东会 4次，本人出席股东会 4次。
（二）出席独立董事专门会议情况
2025年度，公司共召开 4 次独立董事专门会议，审议通过了关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案、
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案、关于 2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案等相关议案，切实履行了独
立董事的职责。
（三）参与董事会专门委员会工作情况
为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员
会及提名委员会。本人担任第六届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。在 2025年主要履行以下职责：
本人担任公司董事会审计委员会主任委员期间，主持召开会议，严格按照《审计委员会工作条例》等相关规定，就公司定期报告
、内部审计、关联交易、聘任财务负责人与内部审计负责人等相关事项相关议案进行了审议，对公司财务状况和内部控制制度的建立
及执行情况进行监督。同时，认真审议了公司内审部门提交的审计工作计划、工作报告等内容，切实履行了审计委员会委员的责任和
义务。
本人担任公司董事会薪酬与考核委员期间，积极参与薪酬与考核委员会的日常工作，审议了公司 2025年高级管理人员的薪酬等
议案，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会
计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2025年度，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行
沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察与公司配合情况
2025年度，本人多次到公司总部与外地子公司、合资公司实地考察与现场工作，通过与公司董事长、管理层及公司员工座谈，深
入了解公司业务经营情况、规范运作、内部控制制度的建设与落实及董事会决议执行情况。同时充分利用参加董事会、股东会、董事
会专门委员会会议、独立董事专门会议、会计师会议沟通等形式，及时了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项。本人还
通过微信、电话、邮件等途径及时获悉公司日常经营情况，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判
断和建设性意见，并与公司管理层保持良好沟通。同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重
大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能够及时落实，为我们的履职提供了必要的配合和支持。
（七）其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议召开临时股东会的情况；
3.无提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠
实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范
运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点
关注事项如下：
（一）聘用会计师事务所
2025年 4月 22日，公司召开第六届董事会第十三次会议，于 2025年 5月14日召开的 2024年年度股东会，审议通过《关于续聘
2025年度审计机构的议案》，公司同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司 2025年度审计机构。
容诚具备证券期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，有利于保
障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。容诚具备足够的独立性、专业胜任能力
和投资者保护能力。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告报告期内，公司严格依照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，按时编制并披露
了定期报告，披露的财务数据和重要事项真实可信，展现了公司实际经营情况。此外，公司按要求对内部控制进行检查，在会计年度
结束后拟定了《2024年度内部控制自我评价报告》并对外披露。
（三）募集资金项目变更
2025年 12月 3日，公司召开第六届董事会第十七次临时会议，于 2025年12月 19日召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了
《关于全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资的议案》，本次全资子公司
真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资是结合项目实际情况审慎做出的合理调整，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形；本事项决策和审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权
益。2025年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板
上市公司规范运作》等相关法规制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露的义务。
（二）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善
及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项；关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营
状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，
首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
五、总体评价和建议
2025年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规
定，履行忠实勤勉义务，重点关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，审议公司各项议案，就相关问题进
行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作；并通过时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等有关公司的相关
报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决
权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2026年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会
的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本人对公司
董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
独立董事：汤贵宝
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/c8b3f8bc-50d9-4960-a306-e2c9ff17759f.PDF
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2026-04-22 19:59│真兰仪表（301303）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步建立和完善上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，充分
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2025年 10月修订）》《上市公司章程指引（2025年 3月修订）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年 4月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运
作（2025年 5月修订）》等法律法规、规范性文件和《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上
海真兰仪表科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作条例》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司非独立董事及《公司章程》规定的高级管理人员。第三条 制定本制度遵循以下原则：
（一）公平原则：收入水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）短期与长期激励相结合原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩及公司激励机制挂钩。第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会为公司薪酬管理机构，具体职责如下：
（一）公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案，并予以披露；
（二）公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明，并予以披露；
（三）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（四）公司人事行政中心及财务中心配合公司董事会薪酬与考核委员会，具体实施董事及高级管理人员薪酬方案及考核工作。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬、津贴标准及发放
第五条 公司按《董事津贴管理制度》向全体董事支付一定金额的董事津贴，按季度发放，董事津贴与非独立董事在公司领取的
薪酬无关。
第六条 公司非独立董事及高级管理人员的薪酬根据公司经营业绩、岗位职责和任职考核情况确定。
第七条 公司非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：根据岗位职责、工作能力、从业经验并结合行业薪酬水平等因素确定；
（二）绩效薪酬：以公司年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效和个人考核业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权
、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定具体激励方案。
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，公司应当确定董事、
高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定，公司将按照国家和
公司的有关规定，从薪酬中扣除代扣代缴个人所得税，各类社会保险费用、住房公积金、国家或公司规定的其他款项等应由个人承担
的部分后，将剩余部分发放给个人。
第十条 公司董事、高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责所需的合理费用
由公司承担。第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和履职考核情况发放相应
的薪酬。董事、高级管理人员岗位变动的，从变动之日起，根据新岗位标准执行相应的薪酬。新选举或聘任的董事、高级管理人员的
薪酬，自任职之日起按本制度的规定执行。
第四章 薪酬调整
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应
调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平。不定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司
薪酬调整的参考依据；
（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低，作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略调整，组织结构或岗位变动。
当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或董事、高级管理人员的薪酬方案提出修订方案，提交
董事会或股东会审议并做出相应调整。
经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为非独立董事、高级管理人员的具体职
务薪酬的补充。第十四条 如公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合
业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因
。
第五章 薪酬止付追索
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事会有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬
或不予发放，或追回已发放的部分或全部薪酬：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易
所公开谴责或宣布为不适合担任公司董事、高级管理人员的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）公司股东会、董事会认定该名董事、高级管理人员严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管
理制度的情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以
重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律法规、规范性文
件或《公司章程》相抵触时，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/c4b01d1a-72f4-45a8-9b12-3edbf3c6954e.PDF
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2026-04-22 19:59│真兰仪表（301303）：独立董事述职报告--郑磊
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真兰仪表（301303）：独立董事述职报告--郑磊。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/93af90d4-091b-43d3-8e09-da4b49430979.PDF
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2026-04-22 19:57│真兰仪表（301303）：关于授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案的公告
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上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日和4月21日分别召开了第六届董事会第十二次审计委员会
会议、第六届董事会第十三次独立董事专门会议和第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于授权董事会决定2026年度中期利润
分配方案的议案》。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
一、授权内容
为维护公司价值及股东权益，积极回报股东，与投资人共享公司经营成果，公司拟加大现金分红力度。根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在授权范
围内，可进行2026年度中期分红，具体内容如下：
授权内容及范围包括但不限于：
1、中期分红的前提条件：
(1) 公司在2026年当期盈利；
(2) 公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需要。
2、中期分红金额上限：不低于2026年当期归属于上市公司股东的净利润的10%，不超过2026年当期归属于上市公司股东的净利润
的50%。
3、授权期限：自该议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
4、2026年中期分红以公司编制的2026年半年度或2026年三季度定期报告为依据，并以上市公司监管部门出具的相关法律法规、
部门规章、规范性文件以及公司章程等作为实施参考依据，具体方案由董事会编制和审议。
二、审议程序及意见
1. 独立董事专门会议审议情况
独立董事专门会议认为：公司董事会制定的《关于授权董事会决定2026年度中期利润分配方案的议案》综合考虑了目前公司所处
的发展阶段、研发投入、生产经营的资金需求，以及公司长期战略发展规划，也是积极响应监管部门要求上市公司加大中期分红回报
投资者的号召，相关内容及决策程序不存在违反《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定的情形，有利于保证公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东整体利益的情形
综上，独立董事专门会议同意公司《关于授权董事会决定2026年度中期利润分配方案的议案》，并提交公司董事会审议。
2. 董事会审计委员会审议情况
董事会审计委员会认为：授权公司董事会制定2026年中期利润分配方案，综合考虑了对投资者的合理回报以及公司未来发展的资
金需求，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定。
3. 董事会审议情况
董事会认为：为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据有关法律法规及规范性文件的规定，公司提请
股东大会授权董事会全权办理2026年度中期利润分配相关事宜。在公司2026年当期能够持续盈利、现金流满足正常经营和持续发展需
求的条件下，2026年当期分配比例不低于归属于上市公司股东的净利润的10%，不超过归属于上市公司股东的净利润的50%。上述具体
现金分红方案届时由公司董事会决定制定并在规定期限内实施。本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届董事会第十三次独立董事专门会议决议。
3、公司第六届董事会第十二次审计委员会决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/455cee86-caf8-4950-ad27-3de8f5c772f1.PDF
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2026-04-22 19:57│真兰仪表（301303）：关于2025年度利润分配的公告
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一、2025年度利润分配审议程序及意见
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日和4月21日分别召开了第六届董事会第十二次审计委员会
会议、第六届董事会第十三次独立董事专门会议和第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配的议案》。该议
案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（一）独立董事专门会议审议意见
独立董事专门会议认为：公司《关于2025年度利润分配的议案》是依据公司实际情况制定的，综合考虑了公司目前的财务状况、
盈利能力和未来发展规划等因素，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，与公司业绩成长性相匹配，符合中国证
监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报指导意见的要求。
综上，独立董事专门会议同意公司《关于 2025 年度利润分配的议案》，并提交公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会审议意见
审计委员会认为：公司 2025年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，符
合公司利润分配政策、长期回报规划及相关承诺。同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议意见
董事会认为：公司2025年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，符合公
司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。本议案尚需提交股东会审议。
二、利润分配预案的主要内容
（一）基本情况
（1）公司经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为343,058,480.59
元，母公司实现的净利润为278,937,539.80元；截至2025年12月31日，公司合并报表中可供分配的利润为1,175,154,003.84元，母公
司可供分配利润为635,314,023.23元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的相关规定
，利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配总额。截至2025年12月31日公
司可供股东分配的利润为635,314,023.23元。
（2）公司拟订2025年度利润分配预案为：以截至2025年12月31日公司总股本408,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金
股利2.80元人民币（含税），共计派发现金股利114,464,000.00元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。不转增，不送股。
（3）2025年度公司预计现金分红金额为114,464,000.00元（含税），加上2025年度中期已分红的40,880,000.00元（含税），20
25年度现金分红金额共计155,344,000.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为45.28%；2025年度不存在股份回
购。
（二）调整原则
董事会审议利润分配预案后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
三、现金分红方案的具体情况
（一）现金分红方案不触及其他风险警示情形
项目 2025年 2024年 2023年
现金分红总额（元） 155,344,000.00 143,080,000.00 102,200,000.00
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东净 343,058,480.59 320,677,816.72 313,891,442.43
利润（元）
研发投入（元） 113,355,358.50 104,957,234.32 89,390,942.77
营业收入（元） 1,782,656,387.59 1,501,219,447.54 1,344,828,873.76
合并报表本年度末累计 1,175,154,003.84 1,003,069,277.23 863,155,378.67
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 635,314,023.23 527,350,237.41 331,274,974.00
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会 否
计年度
最近三个会计年度累计 400,624,000.00
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 0.00
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 325,875,913.25
净利润（元）
最近三个会计年度累计 400,624,000.00
现金分红及回购注销总
额（元）
最近三个会计年度累计 307,703,535.59
研发投入总额（元）
最近三个会计年度累计 6.65%
研发投入总额占累计营
业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票上 否
市规则》第9.4条第（八）
项规定的可能被实施其
他风险警示情形
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红金
额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项规定的可能被实施其
他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
1、利润分配方案的合法性、合规性
本次利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司的利润
分配政策，该利润分配预案合法、合规、合理。
2、利润分配预案与公司成长性的匹配性
2025年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的
。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期
利益和长远利益。
四、相关风险提示
2025年度利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
五、其他说明
本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律法规及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情
人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息泄露。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届董事会第十三次独立董事专门会议决议。
3、公司第六届董事会第十二次审计委员会决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/7dd31ff0-b57b-452a-b37c-b7e89a193168.PDF
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2026-04-22 19:57│真兰仪表（301303）：2026年度董事高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案
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为进一步完善上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约
束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》《董事津贴管理制度》的规定，结合
公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业和当地的薪酬水平，制定本方案。其中《关于 2026年高级管理人员薪酬的议案》已
经公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第三次薪酬与考核委员会和第六届董事会第十三次独立董事专门会议审议通过，具
体内容如下：
一、本方案适用对象
在公司领取薪酬（津贴）的董事和高级管理人员。
二、本方案适用期限
2026年 1月 1日至 2026年 12月 31日。
三、薪酬（津贴）绩效标准
（一）公司董事薪酬（津贴）
1. 公司独立董事津贴为 10万元/年（税前），按季度发放。
2. 公司非独立董事薪酬按在公司担任的具体管理职务和公司相关薪酬与绩效考核制度确定，不担任具体管理职务的，按董事薪
酬领取。
（二）公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营绩效等综合评定薪酬。
公司高级管理人员薪酬原则上由基本工资、绩效工资两部分构成。其基本工资按月平均发放；在涉及绩效工资的情况下，绩效工
资以半年为考核周期发放，绩效工资占比原则上不低于基本工资与绩效工资总额的 50%，且需保留一定比例的绩效工资在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。在会计年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应根据年度绩效
考核结果，提出绩效薪酬兑现方案，报公司董事会批准执行。
四、审议程序及意见
1. 2026年董事津贴的方案按照公司《董事津贴管理制度》制定和发放。
2. 独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为：公司 2026年度高级管理人员薪酬是依据其岗位任职、所承担的工作职责、公司所处的行业及地区的薪
酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及公司章
程的规定。
综上，独立董事专门会议同意公司《关于 2026年高级管理人员薪酬的议案》，并提交公司董事会审议。
3. 董事会与薪酬考核委员会审议意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2026年度高级管理人员薪酬方案，综合参考行业薪酬水平、公司经营业绩及岗位职责制定
，与年度考核目标紧密挂钩，兼顾激励性与约束性。方案审议程序规范，定价合理公允，符合法律法规、监管要求及《公司章程》相
关规定，能够有效激发高管履职积极性，维护公司及全体股东特别是中小股东利益，薪酬与考核委员会经审议一致认可该方案。
4. 董事会审议意见
董事会认为：公司制定的《2026年度高级管理人员薪酬方案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律法
规的规定，有助于进一步提高公司管理水平，建立和完善对经营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进
公司健康、持续、稳定发展，同意公司 2026年度高级管理人员薪酬方案。
五、其他规定
上述薪酬、津贴、奖金均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/c9b40d6d-e76f-44e5-8b39-9025961c7ec3.PDF
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2026-04-22 19:57│真兰仪表（301303）：董事会关于公司2025年度证券与衍生品套期保值业务情况的说明
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根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
1号——业务办理》等有关规定的要求，上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2025年度的证券投资及
衍生品情况进行了核查，现将相关情况说明如下：
一、证券投资与衍生品套期保值的审批情况
公司于 2025年 4月 22日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务
的议案》《关于开展商品期货套期保值业务的议案》和《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》，分别同意公司及其控股
子公司开展以下投资活动
1、公司及子公司拟使用自有资金开展额度不超过等值 5,000 万元人民币的外汇套期保值业务（即任一时点的套期保值余额不超
过等值 5,000万元人民币，且可循环使用）；
2、公司及子公司预计使用自有资金开展商品期货套期保值业务投入保证金不超过 400万元人民币，上述额度在授权期限内可循
环滚动使用，公司拟开展套期保值业务的合约价值不超过 4,000万元；
3、公司及子公司使用合计不超过 1亿元（含 1亿元）闲置自有资金进行证券投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限
内任一时点的证券投资金额不得超过上述投资额度。
具体内容详见公司于 2025年 4月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（
公告编号：2025-023）《关于开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2025-024）和《关于使用部分闲置自有资金进行证券
投资的公告》（公告编号：2025-025）
二、2025 年度证券与衍生品投资情况
（一）外汇套期保值的投资情况
交易类型 获批的额度 报告期内 期末余额 投资收益 是否超过获
单日最高 批额度
额度
远期结售 5000万元人民 1,754.20 0 -124.74万元 否
汇 币 万元
（二）商品期货套期保值的投资情况
报告期内，公司未进行商品期货投资。
（三）证券投资的情况
报告期内，公司未进行证券投资。
三、交易风险和管控措施
（一）外汇套期保值风险分析和管控措施
1.风险分析
外汇套期保值可降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：(1) 市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的
利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动而造成损失。
(2) 内部控制风险：外汇套期保值专业性较强，属于内控风险较高的业务，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
(3) 客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割并导致公司产生损失。
(4) 回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成
公司回款预测不准，导致外汇衍生品延期交割风险。
2.风险控制措施
为了应对开展外汇套期保值业务带来的上述风险，公司拟采取的相应风险控制措施如下：
(1) 为避免和降低汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内环境变化，适时调整策略，最大
限度地避免和降低汇兑损失。
(2) 公司已制订《套期保值业务管理办法》，对业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离、风
险控制等做出规定。公司将严格按照《套期保值业务管理办法》相关规定进行操作，加强过程管理。
(3) 为防止外汇套期保值业务延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
(4) 为防范内部控制风险，公司所有的外汇套期保值行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机交易
，并严格按照《套期保值业务管理办法》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
(5) 为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司外汇套期保值工
作开展的合法性。
（二）商品期货套期保值业务风险分析和管控措施
报告期内，公司未进行商品期货投资。
（三）证券投资业务风险分析和管控措施
报告期内，公司未进行证券投资，未产生相应的证券投资损益。
上海真兰仪表科技股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/df584d5b-114f-449a-a859-c32fd59c3848.PDF
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2026-04-22 19:57│真兰仪表（301303）：关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告
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一、开展商品期货套期保值的目的
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营相关主要原材料价格受市场价格波动影响明显，为降低
原材料价格波动给公司带来的经营风险，保障公司生产经营稳定，公司拟利用期货工具的套期保值功能，根据生产经营计划择机开展
商品期货套期保值业务。
公司及子公司开展商品期货套期保值业务，主要是利用商品期货市场的避险功能，对公司现有库存规模进行有效的动态管理，提
前锁定原材料的相对有利价格，获得价格优势，规避原材料价格波动给公司及子公司生产经营带来的风险，使产品利润能够健康持续
地增长。
二、开展商品期货套期保值业务情况
1. 交易品种
仅限境内期货交易所挂牌交易的与公司生产经营原材料相关的期货品种。
2. 业务规模及资金来源
根据公司生产经营的实际情况及订单规模，确定套期保值的数量规模，加上一定的风险波动金，预计使用自有资金开展期货套期
保值业务投入保证金不超过400 万元人民币，上述额度在授权期限内可循环滚动使用，公司拟开展套期保值业务的合约价值不超过 4
000 万元，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。
3. 期限及授权
本次拟开展的期货套期保值业务经董事会审议通过之日至下一年度董事会期限内可循环滚动使用，并授权总裁审批日常期货套期
保值业务方案、签署相关协议及文件，由公司财务部门具体实施。
三、开展期货套期保值业务的风险分析
公司及子公司开展套期保值业务不以投机、套利为目的，主要为有效规避原材料价格波动对公司带来的影响，但依旧存在如下风
险：
1.价格波动风险：期货行情变动大，可能产生价格波动风险，引起期货账面的损失。
2.资金风险：套期保值交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因
为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3.内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
4.交易对手违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户交易对手可能违反合同的相关约定，造成损失。
5.技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中
断或数据错误等问题， 从而带来相应风险。
6.政策风险：如果衍生品市场以及套期保值交易业务相关政策、法律法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风
险。
四、公司采取的风险控制措施
1.将套期保值业务与公司及子公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸，持续对套期保值的规模、期限进行优化组合，最大程度
对冲价格波动风险。
2.公司及子公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，不使用募集资
金直接或间接进行期货套期保值。
3.《套期保值业务管理办法》对套期保值业务额度、品种范围、组织机构及职责、审批权限、授权制度、业务流程、风险管理、
报告制度等已作出明确规定，公司将严格按照制度规定对各个环节进行控制。
4.设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。
5.在业务操作过程中，严格遵守相关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面
进行监督检查。
五、会计政策及核算原则
公司开展商品期货套期保值业务的相关会计核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号－金融工
具确认和计量》及《企业会计准则第 24 号－套期会计》等相关规定执行。
六、可行性分析结论
公司使用自有资金开展的商品期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规有关规定；公司已就商品期货套期保值交
易行为建立了健全的组织结构，制定了业务操作流程、审批流程及《套期保值业务管理办法》；在保证正常生产经营的前提下，公司
使用自有资金开展商品期货套期保值交易业务，有利于提升公司经营效益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，公司开展商品期货套期保值业务风险是可控制的，且可以在一定程度上规避和防范原材料价格波动风险，增强公司财务稳
健性，具备可行性。
上海真兰仪表科技股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/ec2aded8-beca-4cf3-a2df-27e37908ae8a.PDF
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2026-04-22 19:57│真兰仪表（301303）：募集资金年度存放与使用情况专项报告
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关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号
——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》的规定，将上海真兰仪表科
技股份有限公司（以下简称公司）2025年度募集资金存放、管理与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2326号文《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
同意注册，由主承销商华福证券股份有限公司采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或
非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，公开发行人民币普通股股票 7,300.00万股，每股发行价格为人
民币 26.80元。截至 2023年 2月 15日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 7,300.00万股，募集资金总额为人民
币 195,640.00万元，扣除各项发行费用合计人民币 9,863.04万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 185,776.96万元
。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0037号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了
专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
公司募集资金净额为 185,776.96 万元，截至 2025年 12月 31 日，公司累计使用募集资金 96,824.65万元，其中，以前年度使
用 86,491.17 万元，2025 年度使用 10,333.48万元；截至 2025 年 12月 31 日，公司累计获得的理财收益、利息收入扣除手续费
支出等的净额为 7,908.76万元；截至 2025年 12月 31日，公司募集资金余额为 96,861.07万元，其中，募集资金专户余额合计为 5
,233.78万元，购买大额存单、结构性存款及固定收益凭证等理财产品余额合计为 91,627.29万元。
二、募集资金存放和管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司募
集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范
运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的储存、审批、使
用、管理与监督做出了明确规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华福证券股份有限公司
于 2023 年 2月分别与中国银行股份有限公司上海松江工业区支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行、中国农业银行股份有限公
司上海青浦开发区支行、中国建设银行股份有限公司上海重固支行、宁波银行股份有限公司上海青浦支行、兴业银行股份有限公司芜
湖分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；另同时分别与真兰仪表科技有限公司、中国银行股份有限公司
上海松江工业区支行、兴业银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三
方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方和四方监管协议的履行不存在
问题。
截至 2025 年 12 月 31 日，为方便公司资金账户管理，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司已办
理完毕部分专户的注销手续。募集资金账户主要情况如下：
银行名称 银行账号 账户状态
中国银行股份有限公司上海松江工业区支行 435184132168 正常
兴业银行股份有限公司上海青浦支行 216400100100235168 正常
兴业银行股份有限公司芜湖分行 498010100100604999 正常
宁波银行股份有限公司上海青浦支行 70250122000115387 正常
中国银行股份有限公司上海松江工业区支行 448184137613 正常
兴业银行股份有限公司芜湖分行 498010100100603126 正常
中国农业银行股份有限公司上海青浦开发区支行 09112801040016921 注销
中国建设银行股份有限公司上海重固支行 31050110564400001445 注销
截至 2025年 12月 31日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
银行名称 银行账号 余额
中国银行股份有限公司上海松江工业区支行 435184132168 24,860,775.26
兴业银行股份有限公司上海青浦支行 216400100100235168 5,610,948.58
兴业银行股份有限公司芜湖分行 498010100100604999 2,190.46
宁波银行股份有限公司上海青浦支行 70250122000115387 12,740,123.43
中国银行股份有限公司上海松江工业区支行 448184137613 4,839.85
兴业银行股份有限公司芜湖分行 498010100100603126 9,118,932.62
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币96,824.65万元，各项目的投入情况及效益情
况详见附表 1。
四、改变募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司于 2025年 12 月 3 日召开第六届董事会第十七次临时会议和第六届监事会第十三次临时会议，于 2025年 12月 19日召
开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资
金、子公司减资的议案》，同意公司变更真兰仪表科技有限公司（以下简称“仪表科技”）燃气表产能扩建项目募集资金的用途，将
剩余募集资金中的 38,000.00万元用于真兰仪表新建水表生产基地项目，剩余未使用募集资金 14,547.45 万元及该项目相应募集资
金产生的利息和理财收益（具体以实际转出金额为准）用于永久补充仪表科技流动资金。
截至 2025年 12月 31日止，公司改变募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。2、公司于 2024年 10月 26日召开的第六
届董事会第十一次临时会议和第六届监事会第八次临时会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意在募投项目实施
主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目”达到预定可
使用状态日期从 2025 年 4月延长至2026年 6月，将“上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目”达到预定可使用状态日期从 2
024年 12月延长至 2026年 6月。
3、2023年 2月 27日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币20,169.13
万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 533.58万元（不含增值税），共计人民币 20,702.71 万元。独立董事对该事项发表了同意
的独立意见，保荐机构华福证券股份有限公司出具了同意的核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海真兰仪
表科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0533号）。
2023 年 3 月，公司置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金总额 20,169.13万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使
用及管理的违规情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/1a7ed390-a04a-4e27-aa92-e41ec2c69c87.PDF
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2026-04-22 19:57│真兰仪表（301303）：关于2025年度计提减值准备的公告
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一、本次计提减值准备的概述
（一）本次计提减值准备的原因
为真实反映上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》及
公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至 2025年 12月 31 日的应收票据、应收账款、其他应收款、
合同资产、长期应收款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对各类资产进行了充
分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象，经过确认或计量，计提了资产减值准备。
（二）本次计提减值准备的范围和总金额
公司 2025 年度对相关资产计提资产减值准备共计 5,246.12万元，具体情况如下：
资产减值项目 本年度发生额
信用减值 应收账款-坏账准备 15,515,358.31
损失 其他应收款-坏账准备 5,487,254.18
应收票据-坏账准备 2,578,973.74
长期应收款坏账准备 1,276,300.45
小计 24,857,886.68
资产减值 存货跌价准备 16,965,204.90
损失 商誉减值准备 6,414,966.74
合同资产减值准备 4,223,139.39
小计 27,603,311.03
合计 52,461,197.71
注：以上计提的减值准备数据已经会计师事务所审计。
（三）公司对本次计提资产减值准备的审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次计提减值无需提
交公司董事会或股东会审议。
二、本次计提减值准备的确认标准及计提方法
（一）金融工具减值确定方法
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款
承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计
量损失准备。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长
期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收
款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征
将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，
确定组合的依据如下：
应收票据确定组合的依据如下：
应收票据组合 1 商业承兑汇票
应收票据组合 2 银行承兑汇票
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整
个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合 1 应收客户款项
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整
个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合 1 应收利息
其他应收款组合 2 应收股利
其他应收款组合 3 应收其他款项
对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和
未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
合同资产确定组合的依据如下：
合同资产组合 1 未到期质保金
对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整
个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
长期应收款确定组合的依据如下：
长期应收款组合 1 应收客户款
对于划分为组合的长期应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和
整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内 5.00 5.00
1至 2年 10.00 10.00
2至 3年 20.00 20.00
3至 4年 50.00 50.00
4至 5年 50.00 50.00
5年以上 100.00 100.00
（二）存货跌价准备的确认标准和计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果
持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作
为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价
格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转
回，转回的金额计入当期损益。
（三）长期资产减值
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本
模式计量的生产性生物资产、使用权资产、无形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融
资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企
业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产
为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产
组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提
相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至
相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资
产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试
，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，
如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
三、本次计提减值准备对公司的影响和合理性说明
公司 2025年度计提资产减值准备合计 5,246.12万元，将减少公司 2025年度利润总额 5,246.12万元。上述计提资产减值准备事
项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并在 2025年度财务报表中体现。
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提减值准备依据充分，符合公司实际情况，计
提后能够公允、客观、真实地反映截至 2025年 12月 31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情
形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/6e84f9de-8533-472d-ad08-10c025e0e6d9.PDF
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2026-04-22 19:57│真兰仪表（301303）：关于续聘2026年度审计机构的公告
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上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 20日和 4月 21日分别召开了第六届董事会第十二次审计
委员会会议、第六届董事会第十三次独立董事专门会议和第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于续聘 2026年度审计机构的议
案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司 2026年度审计机构。现将具体情况
公告如下：
一、续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1. 基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988年 8月，2013年
12月 10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为
北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢 10层 1001-1至 1001-26，首席合伙人刘维。
2. 人员信息
截至 2025年 12月 31日，容诚会计师事务所共有合伙人 233人，共有注册会计师 1507人，其中 856人签署过证券服务业务审计
报告。
3. 业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2024年度收入总额为 251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,
764.58万元。
容诚会计师事务所共承担 518家上市公司 2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传
输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计
师事务所对上海真兰仪表科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 383家。
4. 投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年 9月 21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)
京 74民初 111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“容诚特普”）共同就 2011年 3月 17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告
乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5. 诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 1次、监督管理措施 12次
、自律监管措施 13次、纪律处分4次、自律处分 1次。
101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 4次（共 2个项目）、监督管
理措施 20次、自律监管措施 9次、纪律处分 10次、自律处分 1次。
（二）项目信息
1. 基本信息
项目合伙人：李飞，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业，20
24年开始为公司提供审计服务，近三年签署过真兰仪表（301303.SH）、科华生物（002022.SZ）、强邦新材（001279.SZ）、龙旗科
技（603341.SH）、骄成超声（688392.SH）等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：夏娟，2023年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所
执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署过真兰仪表（301303.SH）等上市公司审计报告。
项目质量复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013 年开始在容诚会计师事务所
执业；近三年复核过澳华内镜（688212.SH）、卫宁健康（300253.SZ）、天顺风能（002531.SZ）等上市公司审计报告。
2. 上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人李飞、签字注册会计师夏娟、项目质量复核人欧维义近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机
构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。独立性
3. 独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第 1号——财务报表
审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。
4. 审计收费
审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）
年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
二、续聘会计师事务所履行的审批程序
1.公司董事会审计委员会已对容诚进行了审查，认为容诚会计师事务所具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，且诚
信状况良好、具备独立性和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。为保证审计工作的连续性，同意向董事会提议续聘容诚
会计师事务所为公司 2026年度审计机构。
2.公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于续聘 2026年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司 2026年
度审计机构。具体如下：
董事会认为：容诚会计师事务所在公司以往年度审计过程中能够坚持遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，内容客观、
公正，董事会同意续聘容诚会计师事务所为公司 2026年度外部审计机构。
3.本次续聘 2026年度审计机构事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1.公司第六届董事会第十二次审计委员会决议
2.公司第六届董事会第十九次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/61c0b48e-054f-48b8-bd8e-cc3b6f3389b1.PDF
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2026-04-22 19:57│真兰仪表（301303）：关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告
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一、开展外汇套期保值业务的目的
随着公司进出口业务不断地拓展，外币结算需求增加，汇率波动将对公司经营业绩产生一定的影响。为有效规避和防范汇率大幅
波动对公司经营造成的不利影响，增强财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。本次开展外汇套期保值业务不会对公司
主营业务的发展造成重大不利影响。
二、开展的外汇套期保值业务情况
1.主要涉及币种及业务品种
公司及下属子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元
、欧元等跟实际业务相关的币种。外汇套期保值业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利
率掉期、利率期权等衍生产品业务。
2.业务规模及资金来源
公司及下属子公司拟使用自有资金开展额度不超过等值 15,000 万元人民币的外汇套期保值业务（即任一时点的套期保值余额不
超过等值 15,000 万元人民币，且可循环使用）。
3.期限及授权
本次拟开展的外汇套期保值业务经董事会审议通过之日至下一年度董事会期限内可循环滚动使用，并授权总裁审批日常外汇套期
保值业务方案、签署相关协议及文件，由公司财务中心具体实施。
三、开展外汇套期保值业务的风险分析
公司及子公司开展套期保值业务不以投机、套利为目的，主要为有效规避汇率波动对公司带来的影响，但依旧存在如下风险：
1. 汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁
定时的成本支出，从而造成公司损失。
2. 内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3. 交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇
兑损失，从而造成公司损失。
4. 客户违约风险：客户的应收账款发生逾期等情况，将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流
与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
5. 法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
四、公司采取的风险控制措施
1. 公司开展外汇套期保值业务必须以正常的生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为主要目的，必须与公司实际业务相匹配
，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。
2. 公司已建立了《套期保值业务管理办法》，对公司及子公司从事外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、操作流程、风险
处理等作出了明确规定，能够有效规范外汇套期保值行为。
3. 公司仅与具有合法资质的金融机构开展外汇套期保值业务。公司将审慎审查与符合资格金融机构签订的合约条款，严格遵守
相关法律法规的规定，防范法律风险，定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。
4. 严格控制外汇套期保值的资金规模，合理计划和使用资金，严格按照公司《套期保值业务管理办法》的规定下达操作指令，
根据审批权限进行对应的操作。同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的额度。
五、会计政策及核算原则
公司开展外汇套期保值业务的相关会计核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号－金融工具确
认和计量》及《企业会计准则第 24 号－套期会计》等相关规定执行。
六、开展外汇套期保值业务的可行性分析结论
公司制定了《套期保值业务管理办法》，规范了外汇套期保值业务的操作流程，开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家
相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司运用外汇套期保值工具可以降低汇率风险，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和
全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，公司开展外汇套期保值业务风险是可控制的，且可以在一定程度上规避和防范汇率风险，增强公司财务稳健性，具备
可行性。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/d428dd39-31c4-4f24-bd12-52b2a0903b80.PDF
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2026-04-22 19:57│真兰仪表（301303）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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真兰仪表（301303）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/66830468-893f-49c7-8458-898d92330277.PDF
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2026-04-22 19:57│真兰仪表（301303）：董事会审计委员会对会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告
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上海真兰仪表科技股份有限公司董事会审计委员会
对会计师事务所2025年度履职情况评估
及履行监督职责情况报告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，上海真兰仪表
科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职
。现将董事会审计委员会对会计师事务所在 2025年年度审计履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来
，初始成立于 1988 年 8月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之
一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至1001-26，首席合伙人刘维。
截至 2025年 12月 31日，容诚会计师事务所共有合伙人 233人，共有注册会计师 1507人，其中 856人签署过证券服务业务审计
报告。
容诚会计师事务所经审计的 2024年度收入总额为 251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,
764.58万元。
容诚会计师事务所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息
传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会
计师事务所对上海真兰仪表科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2025年 4月 22日召开的第六届董事会第七次审计委员会会议、第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议审
议通过了《关于续聘 2025年度审计机构的议案》；该议案经公司 2024年度股东大会审议通过，聘任容诚会计师事务所为公司 2025
年度财务报告及内部控制审计机构，聘任程序合法合规。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
容诚会计师事务所遵照《中国注册会计师审计准则》及《审计业务约定书》约定，对公司 2025年度财务报表、财务报告内部控
制有效性进行审计，并对非经营性资金占用及关联资金往来等事项出具专项核查意见。
审计过程中，会计师事务所恪守独立、客观、公正原则，与公司治理层、管理层充分沟通，按时完成审计工作，出具标准无保留
意见的审计报告，审计工作勤勉尽责、程序规范、结论客观。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
（一）事前监督：审计委员会对容诚会计师事务所的执业资质、专业能力、独立性、诚信记录等进行全面核查，审议通过 2025
年度审计计划、人员安排及审计工作方案，确认其具备为公司提供审计服务的资格与能力。
（二）事中监督：审计委员会与审计项目团队保持持续沟通，听取预审及现场审计阶段性汇报，跟踪审计进度，关注关键审计事
项、审计调整事项及审计发现问题，督促审计机构规范执业。
（三）事后监督：审计委员会认真审议 2025年度审计报告、内控审计报告及相关专项文件，对会计师事务所执业质量、服务效
果进行综合评估。
（四）2026年 4月 20日，审计委员会召开第十二次会议，审议通过公司 2025年年度报告、财务决算报告等议案，同意提交董事
会审议。
四、独立性
容诚会计师事务所及项目签字注册会计师严格遵守执业独立性规定，与公司不存在任何关联关系及利益冲突，能够独立开展审计
工作。
五、总体评价
审计委员会严格按照监管规则及公司制度要求，全程监督审计机构执业过程，切实履行对外部审计的监督职责，保障审计工作独
立、客观、规范开展。
容诚会计师事务所在 2025年度审计工作中勤勉尽责、执业规范、专业高效，严格遵守审计准则与职业道德，出具的审计报告真
实、准确、完整，能够公允反映公司财务状况与经营成果。
上海真兰仪表科技股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/82382e8e-9081-4dbf-868b-f8fd3379f0de.PDF
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2026-04-22 19:57│真兰仪表（301303）：2025年度内部控制自我评价报告的核查意见
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真兰仪表（301303）：2025年度内部控制自我评价报告的核查意见。公告详情请查看附件。
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2026-04-22 19:57│真兰仪表（301303）：内部控制自我评价报告
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真兰仪表（301303）：内部控制自我评价报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/86a788c5-8afe-49b5-8844-1ce28ce3b41f.PDF
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2026-04-22 19:56│真兰仪表（301303）：2026年一季度报告
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真兰仪表（301303）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
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2026-04-22 19:56│真兰仪表（301303）：2025年年度报告
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真兰仪表（301303）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
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2026-04-22 19:56│真兰仪表（301303）：2025年年度报告摘要
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真兰仪表（301303）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
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2026-04-22 19:56│真兰仪表（301303）：独立董事独立性的核查意见
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上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司独立董事制度》等相关
法律法规、规章制度的规定，就公司在任独立董事崔凯先生、汤贵宝先生、郑磊先生和赵立军先生的独立性情况进行评估并出具如下
专项意见：
经核查，独立董事崔凯先生、汤贵宝先生、郑磊先生和赵立军先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任
除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东的公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其
进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/05cd2598-185f-4ac7-9d87-a30da966ffef.PDF
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2026-04-22 19:56│真兰仪表（301303）：真兰仪表第六届董事会第十九次会议决议公告
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真兰仪表（301303）：真兰仪表第六届董事会第十九次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/aaff7293-dff6-4722-bbc8-1eafaf442c68.PDF
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2026-04-22 19:55│真兰仪表（301303）：华福证券股份有限公司关于真兰仪表2025年度跟踪报告
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保荐人名称：华福证券股份有限公司 被保荐公司简称：真兰仪表
保荐代表人姓名：马业青 联系电话：021-20657954
保荐代表人姓名：邢耀华 联系电话：021-20657954
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关 是
联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 每月 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东会次数 2次
（2）列席公司董事会次数 2次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 14次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 不存在
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2025年 12月 19日
（3）培训的主要内容 上市公司规范运作
11.上市公司特别表决权事项（如有） 不存在特别表决权事项
（1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合《股票上市规 不适用
则》第 4.6.3条/《创业板股票上市规则》第 4.4.3条的要求；
（2）特别表决权股份是否出现《股票上市规则》第 4.6.8 条/ 不适用
《创业板股票上市规则》第
4.4.8条规定的情形并及时转换为普通股份；
（3）特别表决权比例是否持续符合《股票上市规则》/《创业 不适用
板股票上市规则》的规定；
（4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或 不适用
者其他损害投资者合法权益的情形；
（5）上市公司及持有特别表决权股份的股东遵守《股票上市 不适用
规则》第四章第六节/《创业板股票上市规则》第四章第四节
其他规定的情况。
12.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.股东会、董事会运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.购买、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风 无 不适用
险投资、委托理财、财务资助、套期保值等
10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保 无 不适用
荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状 无 不适用
况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情
况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
1.与首次公开发行相关的承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 未发生变更
2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者 报告期内，本保荐人未因真兰仪表持续督导
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情 项目受到中国证监会和深圳证券交易所的监
况 管措施；报告期内，真兰仪表未受到中国证
监会和深圳证券交易所的监管措施。
3.其他需要报告的重大事项 无
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/9d2c6b07-c8b4-42f2-a2a0-4410a6972e59.PDF
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2026-04-22 19:55│真兰仪表（301303）：2025年年度审计报告
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真兰仪表（301303）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
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2026-04-22 19:55│真兰仪表（301303）：募集资金鉴证报告
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上海真兰仪表科技股份有限公司
容诚专字[2026]215Z0031号容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
目 录
序号 内 容 页码
1 募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告 1-3
2 募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告 1-4
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22号
1幢 10层 1001-1 至 1001-26 (100037)TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告 https://www.rsm.global/china/
容诚专字[2026]215Z0031号上海真兰仪表科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称真兰仪表）董事会编制的 2025年度《关于募集资金年度存放、管
理与使用情况的专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供真兰仪表年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为真兰仪表年度报告必备
的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》的规定编制《关于募集资
金年度存放、管理与使用情况的专项报告》是真兰仪表董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录
、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对真兰仪表董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，后附的真兰仪表 2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市
公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了真兰仪表 2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/2653dcb1-02aa-46a8-b010-aa9ecb04645d.PDF
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2026-04-22 19:55│真兰仪表（301303）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明
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上海真兰仪表科技股份有限公司
容诚专字[2026]215Z0032号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22号
1幢 10层 1001-1 至 /1001-26 (100037)TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https//WWW.rsm.global/china/关于上海真兰仪表科技股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明
容诚专字[2026]215Z0032号上海真兰仪表科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“真兰仪表”）2025年12月31日
的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务
报表附注，并于2026年4月21日出具了容诚审字
[2026]215Z0044号的无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求及深圳证券交易
所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定，真兰仪表管理层编制了后附的上海真兰仪表科技
股份有限公司 2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。如实编制和对外披露汇总表并保证
其真实、准确、完整是真兰仪表管理层的责任。
我们对汇总表所载信息与本所审计真兰仪表 2025年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对
，在所有重大方面没有发现不一致。除了对真兰仪表实施 2025年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们
并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解真兰仪表的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，后附汇总表应
当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供真兰仪表年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。附件：上海真兰仪表科技股份有限公司 2025年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/f6cd0c5f-2e0e-4509-b462-4780a09e64fc.PDF
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2026-04-22 19:55│真兰仪表（301303）：关于2026年度日常关联交易预计的公告
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真兰仪表（301303）：关于2026年度日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/62eca0db-a286-49fd-9ff3-a802d26bc545.PDF
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2026-04-22 19:55│真兰仪表（301303）：关于2026年度对子公司提供担保额度预计的公告
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真兰仪表（301303）：关于2026年度对子公司提供担保额度预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/922b06a5-f761-4216-aeb7-edc0bcae38bf.PDF
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2026-04-22 19:55│真兰仪表（301303）：关于开展商品期货套期保值业务的公告
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真兰仪表（301303）：关于开展商品期货套期保值业务的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/379be21b-451e-49b4-ae80-83603126b920.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-23│真兰仪表：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-23/1225151974.PDF
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2026-04-23│真兰仪表：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-23/1225151985.PDF
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2025-10-28│真兰仪表：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-28/1224742047.PDF
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2025-08-26│真兰仪表：2025年半年度报告
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2025-04-24│真兰仪表：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-24/1223249138.PDF
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2025-04-24│真兰仪表：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-24/1223249154.PDF
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2024-10-29│真兰仪表：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-29/1221543144.PDF
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2024-08-27│真兰仪表：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-27/1220988112.PDF
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2024-04-23│真兰仪表：2024年一季度报告
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