公司公告☆ ◇301311 昆船智能 更新日期：2025-02-16◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-01-23 18:22 │昆船智能（301311）：2025年第二次临时股东会的法律意见 │
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│2025-01-23 18:22 │昆船智能（301311）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-01-17 20:26 │昆船智能（301311）：2024年度业绩预告 │
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│2025-01-17 17:16 │昆船智能（301311）：关于股东权益变动的提示性公告 │
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│2025-01-07 19:26 │昆船智能（301311）：第二届董事会第十五次会议决议公告 │
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│2025-01-07 19:25 │昆船智能（301311）：2025年度日常关联交易预计的核查意见 │
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│2025-01-07 19:25 │昆船智能（301311）：使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 │
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│2025-01-07 19:25 │昆船智能（301311）：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 │
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│2025-01-07 19:25 │昆船智能（301311）：第二届监事会第十二次会议决议公告 │
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│2025-01-07 19:25 │昆船智能（301311）：关于公司2025年度日常关联交易预计的公告 │
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2025-01-23 18:22│昆船智能（301311）：2025年第二次临时股东会的法律意见
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云南省昆明市西山区西园路 126号“融城优郡”B5幢 3、4层
电话（传真）：0871-63172192邮编:650032北京德恒（昆明）律师事务所
关于昆船智能技术股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的法 律 意 见
昆船智能技术股份有限公司：
北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为公司的常年法律顾问，本次指派耿春丽、李妍律师出席公司 2025年第二次
临时股东会（以下简称“本次股东会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东会
有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，就公司本次股东会的相
关事项出具如下法律意见：
一、关于本次股东会的召集和召开程序
根据公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明公司董事会已于 2025年1月 7日召开，作出了关于召开本次股东会的决议，并
于 2025年 1月 8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了召开本次股东会的通知。
本次股东会现场会议于 2025年 1月 23日下午 14:30在昆明市人民中路 6号昆船大厦 17楼大会议室召开，会议召开时间与通知
公告时间间隔 15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。
本次股东会由公司董事长杨进松先生主持，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东会人员的资格
经本所律师审查，出席本次股东会的股东及股东代理人共104名，代表有表决权股份数为163,588,754股，占公司股本总额的68.1
620％。其中，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共2名，代表有表决权股份数为144,012,000股，占公司股本总额的60.00
50％；出席网络投票表决的股东共102名，代表有表决权股份数为19,576,754股，占公司股本总额的8.1570％；出席本次股东会的中
小股东共102名，代表有表决权股份数为541,368股，占公司股本总额的0.2256％，其资格均合法有效。此外，公司全体董事、监事及
董事会秘书出席了本次股东会，高级管理人员列席了本次股东会。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
出席本次股东会的股东及股东代理人以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议
案》，关联股东对关联交易议案回避表决，结果均以符合《公司章程》规定的票数同意通过了以上议案。
四、结论意见
根据以上事实和文件资料，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法
律、法规及《公司章程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-23/4f200ec3-6dec-4fb6-8f8a-83bcdf09564f.PDF
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2025-01-23 18:22│昆船智能（301311）：2025年第二次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形。
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间
（1）现场会议时间：2025 年 1 月 23 日（星期四）下午 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2025 年 1月 23 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 1 月 23 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
2、会议召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式
3、会议召开地点：昆明市人民中路 6 号昆船大厦 17 楼大会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长杨进松先生
6、本次股东会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 104 人，代表股份163,588,754 股，占公司总股份的 68.1620%。
2、现场会议出席情况
现场出席本次股东会的股东及股东代表（包括代理人）共 2 人，代表股份144,012,000 股，占公司总股份的 60.0050%。
3、网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东和股东代表（包括代理人）共 102 人，代表股份 19,576,7
54 股，占公司总股份的8.1570％。
4、中小投资者出席情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代表（包括代理人）共102人，代表股份541,368股，占公司总股份的
0.2256％。其中：通过现场投票的中小股东共1人，代表股份12,000股，占公司总股份的0.0050%；通过网络投票的中小股东共101人
，代表股份529,368股，占公司总股份的0.2206%。
5、出席会议的其他人员
公司的全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
二、议案审议表决情况
本次股东会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
1、 审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
关联股东昆明船舶设备集团有限公司已依法回避该议案表决，其所持有表决权的股份不计入本议案有表决权的股份总数。
总表决情况：同意19,543,354股，占出席本次股东会本议案有效表决权股份总数的99.7682％；反对28,800股，占出席本次股东
会本议案有效表决权股份总数的0.1470％；弃权16,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会本议案有效表决权股
份总数的0.0847％。
中小股东表决情况：同意495,968股，占出席本次股东会本议案中小股东有效表决权股份总数的91.6138％；反对28,800股，占出
席本次股东会本议案中小股东有效表决权股份总数的5.3199％；弃权16,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会
本议案中小股东有效表决权股份总数的3.0663％。
表决结果：本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所耿春丽律师、李妍律师出席了本次股东会，进行现场见证并出具法律意见，认为：公司本次股东会
的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。
四、备查文件
1、昆船智能技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议；
2、北京德恒（昆明）律师事务所出具的《关于昆船智能技术股份有限公司2025 年第二次临时股东会的法律意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-23/6c4c8b4b-5867-4ec6-9e9d-ad27ac260d3b.PDF
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2025-01-17 20:26│昆船智能（301311）：2024年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
（一）业绩预告期间
2024年1月1日至2024年12月31日。
（二）业绩预计情况
预计净利润为正值且属于下列情形之一：
? 扭亏为盈 ? 同向上升 √ 同向下降
项 目 本报告期 上年同期
归属于上市公 盈利：530万元-790万元 盈利：8053.33万元
司股东的净利
润 比上年同期下降：90.19%-93.42%
扣除非经常性 盈利：120万元-180万元 盈利：6876.30万元
损益后归属于
上市公司股东
的净利润 比上年同期下降：97.38%-98.25%
二、与会计师事务所沟通情况
公司已就本次业绩预告有关事项与致同会计师事务所进行预沟通，公司与会计师事务所在业绩预告相关财务数据方面不存在分歧
。
本次业绩预告相关财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，业绩变动的主要原因为行业竞争加剧、烟草行业客户预算收紧、新拓展行业项目毛利率偏低等因素使得公司本期毛利
率有较大幅度的下降；此外，为精简上市公司人员，部分人员内部退养，计提长期应付职工薪酬规模较大。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经注册会计师审计，具体财务数据将在公司2024年年度报告中详细披露。敬请
广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-17/9d9feb5b-69e2-4c0d-9bab-d3914674e142.PDF
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2025-01-17 17:16│昆船智能（301311）：关于股东权益变动的提示性公告
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重要内容提示：
1、本次权益变动系昆船智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“昆船智能”）股东中船投资管理（天津）有限公司（以
下简称 “天津资管”）被其母公司中船科技投资有限公司（以下简称“北京科投”）吸收合并。本次吸收合并后，天津资管独立法
人资格将予以注销，同时将其持有的 8,757,633 股昆船智能股票（占昆船智能总股本的 3.65%）以非交易过户方式转让给北京科投
。北京科投作为吸收合并后的存续公司依法承继天津资管的全部资产、债权、债务等权利与义务。
2、 本次权益变动不涉及向市场增持股份，亦不涉及向市场减持股份，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化。不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。
3、2022 年 11 月 30 日公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市时，天津资管就其持有的公司股份作出了限制流通
及自愿锁定的承诺，本次划转的股份虽仍在锁定期内，但由于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市距今已满二年，本
次权益变动涉及的股份划转的划出方天津资管系划入方北京科投的全资子公司，划转双方实际控制人均为中国船舶集团有限公司。天
津资管注销后，北京科投拟作出将承继天津资管在公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市时作出的股份锁定等相关承诺
。本次股份划转符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 2.3.4条规定的“转让双方存在控制关系或者受同
一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起十二个月后，可豁免遵守本条第一款规定”的情形。
4、截至本公告披露日，本次吸收合并及非交易过户相关手续尚未办理完成，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信
息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司于近日收到股东中船投资管理（天津）有限公司出具的《告知函》，该股东将被母公司中船科技投资吸收合并，现将有关事
项公告如下：
一、本次吸收合并暨权益变动的基本情况
1、本次吸收合并的有关情况
为进一步整合优化公司资产和资本，压缩股权管理层级，全面提升经营效益和运行质量，北京科投将吸收合并并注销全资子公司
天津资管，同时将其持有的 8,757,633 股昆船智能股票（占昆船智能总股本的 3.65%）以非交易过户方式转让给北京科投。北京科
投作为吸收合并后的存续公司依法承继天津资管的全部资产、债权、债务等权利与义务。
2、股票锁定期承诺有关情况
股东天津资管作为公司控股股东的一致行动人在《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》中所作的承诺如下：
“1．自公司股票上市之日起三十六个月（以下简称“锁定期”）内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接
持有的公司股份，也不由公司回购本次发行前所直接和间接持有的公司股份。
本公司在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行价格；拟减持公司股票的，将提前三个交
易日通知公司并予以公告（持有公司股份低于 5%时除外），并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定办理。
2．本公司将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所对本公司直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行。”
根据上述锁定承诺，本次拟划转股份锁定期为 2022 年 11 月 30日至 2025 年 11 月 30 日，截至本公告披露日上述股份仍处
于锁定期。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 2.3.4 条规定：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接
和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；…… 发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股
东、 实际控制人及其一致行动人应当承诺遵守前款规定。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市
之日起十二个月后，可豁免遵守本条第一款规定。”
鉴于，公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市距今已满二年，且本次权益变动的股份划转的划出方天津资管系划
入方北京科投的全资子公司，划转双方实际控制人均为中国船舶集团有限公司。因此本次权益变动符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2024 年修订）》第 2.3.4 条规定的“转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起十
二个月后，可豁免遵守本条第一款规定”的情形。
二、本次吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方
公司名称：中船科技投资有限公司
注册资本：43,200 万元人民币
公司住所：北京市海淀区昆明湖南路 72 号三层
法定代表人：陶宏君
统一社会信用代码：911101087461280780
（二）被吸收合并方
公司名称：中船投资管理（天津）有限公司
注册资本：100,000 万元人民币
公司住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾庆盛道 966 号中船重工大厦二十九层 2902 室
法定代表人：姜龙
统一社会信用代码：91120118MA05MAUR0Q
三、本次吸收合并前后持股情况
本次吸收合并完成后，公司控股股东及一致行动人持股情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次变动 本次权益变动后
持股数量 占比 数量（股） 持股数量 占比
（股） （%） （股） （%）
昆明船舶设备集 144,000,000 60.00 0 144,000,000 60.00
团有限公司
中船投资管理 8,757,633 3.65 -8,757,633 0 0
（天津）有限公
司
中船科技投资有 0 0 +8,757,633 8,757,633 3.65
限公司
合计 152,757,633 63.65 0 152,757,633 63.65
注：截至本公告披露日，本次吸收合并及非交易过户的相关手续尚未办理完成，最终结果以中国结算登记为准。
四、本次吸收合并对公司的影响
1、本次权益变动系公司股东天津资管被其母公司北京科投吸收合并所致，不会导致公司控股股东及其一致行动人合计持有公司
股份数量和比例发生变化，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人的变动。不涉及信息披露义务人披露权益变动报告
书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。
2、本次权益变动不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
五、风险提示
截至本公告披露日，本次吸收合并及非交易过户的相关手续尚未办理完成，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息
披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、中船投资管理（天津）有限公司出具的《告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-17/24ebfac8-df23-40a3-b630-366a8206af4d.PDF
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2025-01-07 19:26│昆船智能（301311）：第二届董事会第十五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
昆船智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 1 月 7 日
以现场和通讯相结合方式在公司会议室召开。会议通知于 2025 年 1 月 2 日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事
9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事董中浪、戴扬以通讯方式出席。本次会议符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董
事长杨进松先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决等程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
公司（含下属全资子公司）预计 2025 年度与关联方发生的日常关联交易系基于公司（含下属全资子公司）日常生产经营活动所
需，不存在损害公司和全体股东利益的情形。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同时，董事会提请股东会授权公
司经营管理层根据生产经营的实际需求状况，在上述预计的 2025 年度日常关联交易授权范围内，签订有关协议或合同。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐机构出具了相关核查意见。
关联董事杨进松、陈义、梁逢梅、王秀回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司在确保募集资金使用计划正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金人民币 25,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公
司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。该事项无需提交股东会审议。
保荐机构出具了相关核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》
。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币 48,919.53 万元（含本数）的闲置募集资金（含
超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、低风险、流动性好的理财产品。上述额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内可
循环滚动使用。同时授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内进行投资决策并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织
实施。该授权自公司董事会通过之日起 12 个月内有效。该事项无需提交股东会审议。
保荐机构出具了相关核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4. 审议通过《关于修订<“三重一大”事项决策管理规定>的议案》
为进一步完善公司决策管理体系，确保公司各项决策活动能够依法合规、高效有序地进行，为公司的持续健康发展提供坚实的制
度保障，董事会同意公司对《“三重一大”事项决策管理规定》进行修订。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5. 审议通过《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》
公司董事会拟定于 2025 年 1 月 23 日召开昆船智能技术股份有限公司 2025年第二次临时股东会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1.第二届董事会第十五次会议决议；
2.第二届董事会独立董事专门会议第七次会议决议。
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