公司公告☆ ◇301313 凡拓数创 更新日期：2025-05-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-04-24 22:15 │凡拓数创（301313）：关于广州中工水务信息科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告 │
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│2025-04-24 22:15 │凡拓数创（301313）：部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 │
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│2025-04-24 22:15 │凡拓数创（301313）：2024年年度审计报告 │
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│2025-04-24 22:15 │凡拓数创（301313）：回购注销部分限制性股票的法律意见书 │
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│2025-04-24 22:15 │凡拓数创（301313）：中信建投关于凡拓数创2024年度定期现场检查报告 │
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│2025-04-24 22:15 │凡拓数创（301313）：内部控制审计报告 │
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│2025-04-24 22:15 │凡拓数创（301313）：监事会决议公告 │
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│2025-04-24 22:14 │凡拓数创（301313）：独立董事2024年度述职报告（徐勇-已离任） │
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│2025-04-24 22:14 │凡拓数创（301313）：关于召开2024年年度股东大会的通知 │
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│2025-04-24 22:14 │凡拓数创（301313）：独立董事2024年度述职报告（余洁-已离任） │
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2025-04-24 22:15│凡拓数创（301313）：关于广州中工水务信息科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
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1、专项审核报告 1-2
2、关于业绩承诺完成情况的说明 1-2
专项说明（续） XYZH/2025GZAA2B0310
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
本审核报告仅供凡拓数创公司 2024 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○二五年四月二十三日
关于广州中工水务信息科技有限公司
2024 年度业绩承诺完成情况的说明
广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司 ”或“本公司 ”)于 2024 年度完成收购广州中工水务信息科技有限公
司，根据深圳证券交易所相关规定，现将 2024年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、基本情况
公司于 2024 年 6 月 12 日与李天兵、广州瑾彦熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑾彦熙投资 ”）、俞珂俊、何伟飘
、梁骏杰签订了签署了《股份转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，合计以人民币 7,900.00 万元向李天兵、瑾彦熙投资、俞
珂俊、何伟飘、梁骏杰收购其合计持有的广州中工水务信息科技有限公司（以下简称“ 中工水务 ”）100%股权。收购完成后，公司
持有中工水务 100%的股权，中工水务将成为公司的全资子公司，并将纳入本公司合并报表范围。本次股权收购事项不构成关联交易
，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经第四届董事会第五次会议审议通过，根
据相关规定，本次股权收购事项无需提交股东大会审议。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
李天兵、瑾彦熙投资、俞珂俊、何伟飘、梁骏承诺本次股权转让完成后对标的公司2024 年度至 2026 年度的经营业绩进行承诺
业绩承诺期 第一个业绩承诺期 第二个业绩承诺期 第三个业绩承诺期
2024 年度 2025 年度 2026 年度
当期承诺业绩 800.00 万元 1,000.00 万元 1,200.00 万元
承诺业绩为标的公司经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。业绩承诺期内乙方将聘请具有证券从业资格的会计师
事务所对标的公司进行审计，并以该审计结果确定标的公司每一业绩承诺期的实现业绩、经营活动产生的现金流量净额、货币资金。
每一业绩承诺期内，超出当期承诺业绩部分，可滚存至下一业绩承诺期计算。
（二）业绩补偿方案
若标的公司于业绩承诺期内（ 2024—2026 年度） 三年累计经营业绩总额少于3,000.00 万元，则甲方应向乙方进行业绩补偿。
补偿金额=（三年业绩承诺期累计承诺业绩-三年业绩承诺期累计实现业绩）/三年业绩承诺期累计承诺业绩*本次交易价款总额。
三、业绩承诺完成情况
中工水务 2024 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1055.29 万元，超过承诺数 800 万元，完成本年
承诺盈利的 131.91%。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-24/40c24232-80e5-4ac2-ae54-83303901f69f.PDF
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2025-04-24 22:15│凡拓数创（301313）：部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡
拓数创”、“公司”）次公开发行并上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法规的有关规定，对凡拓数创部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022
］1306 号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,583,400 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 25.25 元，募集
资金总额为 645,980,850.00 元，减除发行费用 90,079,862.64 元（不含税）后，募集资金净额为 555,900,987.36 元。2022 年 9
月 26 日，保荐机构中信建投证券已将扣除保荐承销费后的募集资金 580,422,956.50元划至公司募集资金专户。2022 年 9 月 26
日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州凡拓数字创意科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2022GZAA20625号），
对公司截至 2022 年 9 月 26 日的募集资金到位情况进行了审验确认。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过的《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案》，公司首次公开发行股票调整后的募集资金投资项目（以下简
称“募投项目”）具体情况如下：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 调整后投 拟使用募集资
号 资总额 金投资金额
1 数字创意制作基地项目 11,858.66 442.00 442.00
2 总部数字创意制作基地项目 - 18,701.00 18,701.00
3 数字创意研发中心升级项目 5,504.91 5,504.91 5,504.91
4 营销网络升级及数字展示中心建设项目 7,626.90 7,626.90 7,626.90
5 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 10,000.00
合计 34,990.47 42,274.81 42,274.81
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
本次结项的募集资金投资项目为“数字创意研发中心升级项目”（以下简称“本项目”），该项目已达到预定可使用状态，满足
结项条件，本次结项募投项目具体使用与节余情况如下：
单位：万元
项目名称 募集资金承诺 累计投入 待支付 利息及理财收 预计节余募集
投资总额 金额 注 益扣除手续费 资金（E=A-B-
（A） （B） 款项 后净额（D） C+D）
（C）
数字创意研发中 5,504.91 4,903.23 115.69 214.96 700.95
心升级项目
注：待支付款项包括项目预估的尚未支付的项目人员工资等。
四、本次结项的募投项目募集资金节余主要原因
1、公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，在确保项目质量的前提下，本着专款专用、科学合理、高效
节约的原则，审慎使用募集资金，加强对各个环节费用的监督和管控，合理降低项目总支出，节约了部分募集资金。
2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响项目建设和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得
一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了利息收入。
五、节余募集资金后续使用计划及募集资金专户注销情况
公司拟将数字创意研发中心升级项目的节余募集资金 700.95 万元（含利息及理财收益，最终金额以实际转出时募集资金专户余
额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。后续如有尚未支付的项目尾款，将由公司以自有资金支付。
本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将适时注销相应的募集资金专项账户，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集
资金专户存储监管协议随之终止。
六、审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“数字创意研发中心升级项目”已达到预定可使用状态，公司
“数字创意研发中心升级项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据项目建设的实际情况作出的审慎决定，有助于提高
募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。相关决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司》，因此同意公司数字创意研发中心
升级项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交
股东大会审议。
（二）监事会审议情况及意见
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司“数字创意研发中心升级项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据项
目建设的实际情况作出的审慎决定，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。相关决策程序合法合规，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经上市公
司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。上述事项符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司经营
发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/80947157-a829-42ac-8bcd-5bb3fce7c92d.PDF
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2025-04-24 22:15│凡拓数创（301313）：2024年年度审计报告
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凡拓数创（301313）：2024年年度审计报告。公告详情请查看附件。
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2025-04-24 22:15│凡拓数创（301313）：回购注销部分限制性股票的法律意见书
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凡拓数创（301313）：回购注销部分限制性股票的法律意见书。公告详情请查看附件。
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2025-04-24 22:15│凡拓数创（301313）：中信建投关于凡拓数创2024年度定期现场检查报告
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凡拓数创（301313）：中信建投关于凡拓数创2024年度定期现场检查报告。公告详情请查看附件。
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2025-04-24 22:15│凡拓数创（301313）：内部控制审计报告
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凡拓数创（301313）：内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
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2025-04-24 22:15│凡拓数创（301313）：监事会决议公告
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凡拓数创（301313）：监事会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/ef33791b-309b-4216-877d-a55ce4b4ca95.PDF
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2025-04-24 22:14│凡拓数创（301313）：独立董事2024年度述职报告（徐勇-已离任）
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凡拓数创（301313）：独立董事2024年度述职报告（徐勇-已离任）。公告详情请查看附件。
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2025-04-24 22:14│凡拓数创（301313）：关于召开2024年年度股东大会的通知
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凡拓数创（301313）：关于召开2024年年度股东大会的通知。公告详情请查看附件。
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2025-04-24 22:14│凡拓数创（301313）：独立董事2024年度述职报告（余洁-已离任）
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凡拓数创（301313）：独立董事2024年度述职报告（余洁-已离任）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/2ab8eb0a-38bf-45a3-8a57-9a7ef716caaf.PDF
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2025-04-24 22:14│凡拓数创（301313）：独立董事2024年述职报告（王旭东-已离任）
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凡拓数创（301313）：独立董事2024年述职报告（王旭东-已离任）。公告详情请查看附件。
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2025-04-24 22:14│凡拓数创（301313）：独立董事2024年度述职报告（李超红）
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凡拓数创（301313）：独立董事2024年度述职报告（李超红）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-24/79ff6226-c547-4d89-830c-3fab96bba1f3.PDF
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2025-04-24 22:14│凡拓数创（301313）：独立董事2024年度述职报告（陈水森）
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凡拓数创（301313）：独立董事2024年度述职报告（陈水森）。公告详情请查看附件。
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2025-04-24 22:14│凡拓数创（301313）：独立董事2024年度述职报告（幸黄华）
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凡拓数创（301313）：独立董事2024年度述职报告（幸黄华）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-24/2277470d-de69-49d9-ad1c-0dd4d67053c5.PDF
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2025-04-24 22:12│凡拓数创（301313）：关于公司2024年度拟不进行利润分配的专项说明
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凡拓数创（301313）：关于公司2024年度拟不进行利润分配的专项说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-24/1b0b2f6f-3dc4-4995-a99c-875bb230e7c3.PDF
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2025-04-24 22:12│凡拓数创（301313）：2024年度内部控制自我评价报告的核查意见
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凡拓数创（301313）：2024年度内部控制自我评价报告的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/57d167eb-6922-4867-811e-5334b6159988.PDF
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2025-04-24 22:12│凡拓数创（301313）：中信建投关于凡拓数创部分募集资金投资项目再次延期的核査意见
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡
拓数创”、“公司”）首次公开发行并上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规的有关规定，等法规的有关规定，对凡拓数创部分募集资金投资项目延期事项
进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022
］1306 号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,583,400 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 25.25 元，募集
资金总额为 645,980,850.00 元，减除发行费用 90,079,862.64 元（不含税）后，募集资金净额为 555,900,987.36 元。2022 年 9
月 26 日，保荐机构中信建投证券已将扣除保荐承销费后的募集资金 580,422,956.50元划至公司募集资金专户。2022 年 9 月 26
日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州凡拓数字创意科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2022GZAA20625号），
对公司截至 2022 年 9 月 26 日的募集资金到位情况进行了审验确认。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过的《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案》，公司首次公开发行股票调整后的募集资金投资项目（以下简
称“募投项目”）具体情况如下：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 调整后 拟使用募集资
号 投资总额 金投资金额
1 数字创意制作基地项目 11,858.66 442.00 442.00
2 总部数字创意制作基地项目 - 18,701.00 18,701.00
3 数字创意研发中心升级项目 5,504.91 5,504.91 5,504.91
4 营销网络升级及数字展示中心建设项目 7,626.90 7,626.90 7,626.90
5 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 10,000.00
合计 34,990.47 42,274.81 42,274.81
截至 2025年 3月 31日，关于“总部数字创意制作基地项目”公司已累计投入的募集资金总额为 16,210.78 万元，“营销网络
升级及数字展示中心建设项目”公司已累计投入的募集资金总额为 7,303.14万元，具体情况如下：
单位：万元
序 项目名称 承诺投入募集 累计投入金 投资进
号 资金金额 额 度
1 总部数字创意制作基地项目 18,701.00 16,210.78 86.68%
2 营销网络升级及数字展示中心建设项目 7,626.90 7,303.14 95.76%
注：以上累计投入募集资金数据未经审计。
三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因
（一）本次延期的募集资金投资项目情况
公司根据当前募集资金投入项目的实际建设情况和投资进度，拟对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间进行调整，具
体情况如下：
项目名称 原预计达到 首次调整后计 再次调整后计 再次调整后计
预定可使用 划达到可使用 划达到预计可 划达到预定可
状态日期 状态日期 使用状态日期 使用状态日期
总部数字创意制作基 2024年 2025年 \ 2025 年
地项目 9月 30日 4月 30日 6 月 30 日
营销网络升级及数字 2024年 2024年 2025年 2025 年
展示中心建设项目 9月 29日 12月 29日 4月 30日 6 月 30 日
（二）本次募集资金投资项目延期的原因
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目实施的相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，而本次
募投项目在实际执行过程中因受内外部环境及其他客观因素的影响，未在计划时间内达到预定可使用状态，主要原因如下：
“总部数字创意制作基地”及“营销网络升级及数字展示中心项目”目前正在办理相关验收手续，工程验收程序仍需要一定时间
，经公司审慎研究，在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资用途的前提下，决定对“总部数字创意制作基地项目”及“营销网
络升级及数字展示中心项目”达到预定可使用状态时间延长至 2025 年 6 月 30 日。
四、本次部分募投项目延期对公司日常经营的影响及风险提示
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