公司公告☆ ◇301317 鑫磊股份 更新日期：2025-11-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-12 17:56 │鑫磊股份（301317）：关于选举职工代表董事的公告 │
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│2025-11-12 17:56 │鑫磊股份（301317）：2025年第二次临时股东大会决议公告 │
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│2025-11-12 17:56 │鑫磊股份（301317）：2025年第二次临时股东大会之法律意见书 │
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│2025-11-12 17:56 │鑫磊股份（301317）：第三届董事会第二十三次会议决议公告 │
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│2025-10-27 00:33 │鑫磊股份（301317）：对外投资管理制度 │
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│2025-10-27 00:33 │鑫磊股份（301317）：审计委员会工作细则 │
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│2025-10-27 00:33 │鑫磊股份（301317）：关联交易管理制度 │
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│2025-10-27 00:33 │鑫磊股份（301317）：股东会议事规则 │
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│2025-10-27 00:33 │鑫磊股份（301317）：独立董事工作制度 │
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│2025-10-27 00:33 │鑫磊股份（301317）：董事会议事规则 │
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2025-11-12 17:56│鑫磊股份（301317）：关于选举职工代表董事的公告
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鑫磊股份（301317）：关于选举职工代表董事的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-12/c3a3a2ff-e55d-4c9b-9b23-08099a08478c.PDF
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2025-11-12 17:56│鑫磊股份（301317）：2025年第二次临时股东大会决议公告
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鑫磊股份（301317）：2025年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2025-11-12 17:56│鑫磊股份（301317）：2025年第二次临时股东大会之法律意见书
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鑫磊股份（301317）：2025年第二次临时股东大会之法律意见书。公告详情请查看附件。
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2025-11-12 17:56│鑫磊股份（301317）：第三届董事会第二十三次会议决议公告
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鑫磊股份（301317）：第三届董事会第二十三次会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2025-10-27 00:33│鑫磊股份（301317）：对外投资管理制度
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第一条 为规范鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，确保决策的科学、规范、透明，提高公司
资金运作效率，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票
上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作
》）等法律、法规、规范性文件及《鑫磊压缩机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及实物或无形资产作价出资，对外进
行各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本制度。
第三条 全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的投资行为适用本制度。子公司应在其董事会或股东会作出决议后及
时通知公司履行有关信息披露义务。
公司参股公司的投资行为，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露
义务。
第二章 决策程序及披露义务
第四条 公司的投资行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
额超过1000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五条 公司的投资行为达到下列标准之一的，须经股东会审议通过并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将审批权限授予公司董事个
人或经营管理层行使。
其他交易金额未达到本制度规定的应提交股东会、董事会审议通过标准的投资行为由公司董事长审议批准。
第七条 对于根据本制度规定应提交股东会审议的重大投资，若交易标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计
报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
对于尚未达到本制度规定应提交股东会审议标准的投资，若证券监管部门或深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照本条
第一款、第二款的规定，披露审计或者评估报告。
第八条 公司的重大对外投资项目应当组织有关专家、专业人员对其可行性进行评审。
第九条 公司应当按照《股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定履行对投资事项的
信息披露义务。
第十条 公司的投资事项涉及关联交易时，公司《关联交易管理制度》有不同规定的，按《关联交易管理制度》的有关规定执行
。
第三章 义务豁免
第十一条 公司与合并范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发生的投资事项，除证券监管部门或深圳证券交易所另有规定
外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
第四章 决策的执行
第十二条 公司各部门及相关人员应确保投资项目决策的贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长根据本制度作出的投资决策，由董事长或总经理根据授权签署有关文件或协议。
（二）提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理所作出的决策制定
切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施。
（三）提出投资建议的业务部门应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经
理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计。
（四）公司财务负责人应依据具体执行机构制定的项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保项目
决策的顺利实施。
（五）公司审计委员会应依据其职责对项目进行全过程监督，审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。
（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招标制；按国家有关规定的程序实施公开招标，组织
专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监
督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计。
（七）投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部并提出审结申请，由财务
部汇总审核后，报董事长审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，董事长应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进
行报告并交财务部存档保管。
第五章 内部控制
第十三条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第十四条 董事会对公司重大对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估并监督其执行进展。
第十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托
方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十六条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采
取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投
资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六章 附则
第十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并应及时修改。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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2025-10-27 00:33│鑫磊股份（301317）：审计委员会工作细则
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鑫磊股份（301317）：审计委员会工作细则。公告详情请查看附件
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2025-10-27 00:33│鑫磊股份（301317）：关联交易管理制度
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鑫磊股份（301317）：关联交易管理制度。公告详情请查看附件
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2025-10-27 00:33│鑫磊股份（301317）：股东会议事规则
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鑫磊股份（301317）：股东会议事规则。公告详情请查看附件
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2025-10-27 00:33│鑫磊股份（301317）：独立董事工作制度
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鑫磊股份（301317）：独立董事工作制度。公告详情请查看附件
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2025-10-27 00:33│鑫磊股份（301317）：董事会议事规则
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鑫磊股份（301317）：董事会议事规则。公告详情请查看附件
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2025-10-27 00:33│鑫磊股份（301317）：薪酬与考核委员会工作细则
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第一条 为进一步建立健全鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《鑫磊压缩机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的董事；高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，在委员内选举，并报请董事会
批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当
具有独立董事身份的委员不再具备《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及
《公司章程》所规定的独立性及任职资格，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司
章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第八条 薪酬与考核委员会可安排董事会秘书负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，主任委员（召集人）
负责主持薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议及提出薪酬方案。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会可安排董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策事项的前期准备工作，搜集公司有关方面的资料
：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员考评程序如下：
（一）公司董事及高级管理人员向董事会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对公司董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事及高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 公司应于薪酬与考核委员会会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息。会议由主任委员召集和主持，主任
委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。
紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第十五条 会议通知方式为专人送达、邮寄、传真、信函、电子邮件、电话、短信等。薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以
下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议采用现场、通讯或两者相结合的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案
会议等形式。如采用通讯方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第十七条 薪酬与考核委
员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。薪
酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系， 应当予以回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，
相关事项由董事会直接审议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或者记名投票表决。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第十九条 薪酬与考核委员
会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事、高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员及记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书
保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公司董事会，持有反对意见的委员有权在董事会
会议上进行陈述。第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效和实施。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/8d80c04b-2597-47eb-9fe1-3d6c3ca0772b.PDF
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2025-10-27 00:32│鑫磊股份（301317）：提名委员会工作细则
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第一条 为规范鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《鑫磊压缩机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《上市公司
独立董事管理办法》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审
查、选择及形成明确的审查意见，并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务
或委员为独立董事的不再具备《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规所规定的独立性或任职条件，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者公司章
程的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第三章 职责权限
第七条 公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员及其任职资格进行遴选、审核
，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事 ；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，以及董事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的前述建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五
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