公司公告☆ ◇301333 诺思格 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-23 16:47 │诺思格（301333）：诺思格关于2024年员工持股计划非交易过户完成的公告 │
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│2024-12-18 18:24 │诺思格（301333）：2024年第三次临时股东大会决议公告 │
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│2024-12-18 18:24 │诺思格（301333）：2024年第三次临时股东大会之法律意见书 │
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│2024-12-02 19:29 │诺思格（301333）：关于召开2024年第三次临时股东大会通知的公告 │
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│2024-12-02 19:29 │诺思格（301333）：公司章程（2024年12月） │
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│2024-12-02 19:27 │诺思格（301333）：第五届董事会提名委员会关于独立董事候选人任职资格的审查意见 │
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│2024-12-02 19:27 │诺思格（301333）：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告 │
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│2024-12-02 19:27 │诺思格（301333）：独立董事提名人声明与承诺（闫丙旗） │
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│2024-12-02 19:27 │诺思格（301333）：独立董事候选人声明与承诺（闫丙旗） │
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│2024-12-02 19:27 │诺思格（301333）：关于补选独立董事的公告 │
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2024-12-23 16:47│诺思格（301333）：诺思格关于2024年员工持股计划非交易过户完成的公告
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诺思格（301333）：诺思格关于2024年员工持股计划非交易过户完成的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-24/60ff0bfb-a486-437d-ae1a-e1b09038c962.PDF
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2024-12-18 18:24│诺思格（301333）：2024年第三次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、 本次股东大会不存在否决议案的情形。
2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、股东大会的召开情况
1、会议召开时间：2024 年 12 月 18 日（星期三）下午 14:30 开始；
网络投票时间：2024 年 12 月 18 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2024 年 12 月 18 日上午 9:15-9
:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024 年 12 月 18 日上午 9:15-下午 1
5:00 期间。
2、现场会议召开地点：北京市海淀区车公庄西路 19号华通大厦 B座北塔 11层公司会议室。
3、会议召开和表决方式：本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。
4、股东大会的召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长武杰先生。
6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律法规、规范性文件及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》的规定。
二、会议出席情况
（一）股东出席的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 88 人，代表有表决权的股份数合计为 67,414,888 股，占公
司有表决权股份总数的70.8592％（公司表决权数量已剔除回购账户中的股份，下同）。
其中：现场出席并记名投票的股东及股东代理人共 5 人，代表有表决权的股份数合计为 58,780,800 股，占公司有表决权股份
总数的 61.7840％。
通过网络投票的股东共 83 人，代表有表决权的股份数合计为 8,634,088 股，占公司有表决权股份总数的 9.0752％。
（二）中小股东出席的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共 83人，代表有表决权的股份数合计为 8,634,088 股，占
公司有表决权股份总数的9.0752％。
其中：现场出席并记名投票的中小股东及股东代理人共 0 人，代表有表决权的股份数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.000
0％。
通过网络投票的中小股东共 83 人,代表有表决权的股份数合计为 8,634,088股，占公司有表决权股份总数的 9.0752％。
（三）出席或列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师等。
三、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：
1、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》
总表决情况：
同意 67,395,708 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9715％；反对 14,400 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.0214％；弃权 4,780 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0071％。
中小股东表决情况：
同意 8,614,908 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7779％；反对 14,400 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的0.1668％；弃权 4,780 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 0.0554％。
据此，本议案已经出席本次股东大会有表决权股份总数的 1/2 以上股东审议，即以普通决议审议通过。
2、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意 67,398,560 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9758％；反对 11,200 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.0166％；弃权 5,128 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0076％。
中小股东表决情况：
同意 8,617,760 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8109％；反对 11,200 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的0.1297％；弃权 5,128 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 0.0594％。
据此，本议案已经出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上股东审议，即以特别决议审议通过。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市君合律师事务所
（二）见证律师姓名：刘婧、郭晓明
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，
均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
五、备查文件
1、《诺思格（北京）医药科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议》；
2、《北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会之法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-19/17e3655b-22c6-40f4-a1e0-2f2884b41fcf.PDF
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2024-12-18 18:24│诺思格（301333）：2024年第三次临时股东大会之法律意见书
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诺思格（301333）：2024年第三次临时股东大会之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/b343a635-2da3-4487-84a6-2b2d49f947ef.PDF
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2024-12-02 19:29│诺思格（301333）：关于召开2024年第三次临时股东大会通知的公告
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根据诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议决议，公司董事会定于2024年12月18
日（星期三）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2024年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2024年12月18日（星期三）14:30
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月18日09:15-09:25，09:30-11:30 和13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月18日09:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系
统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表
决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年12月12日（星期四）。
7、出席对象：
（1）截止2024年12月12日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发
行有表决权股份的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：北京市海淀区车公庄西路19号华通大厦B座北塔11层公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议的提案
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投
票提案
1.00 《关于补选公司独立董事的议案》 √
2.00 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的 √
议案》
2、上述提案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。详情请参阅2024年12月3日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
）披露的相关公告。
3、第2项提案须经股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通
过后方可实施。
4、上述提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。
三、 会议登记等事项
1、登记方式
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理
人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东
有效持股凭证原件。
（3）异地股东可于登记截止前，采用信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准，不接受电话登记。股
东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二）、《授权委托书》（附件三），以便登记确认。
2、登记时间：2024年12月13日9:00-17:00。
3、登记地点、邮寄地址：北京市海淀区车公庄西路19号华通大厦B座北塔11层公司证券部。
4、会议联系方式：
联系人：肖雨蒙
联系电话：010-88019152
传 真：010-88019978
电子邮箱：ir@rg-pharma.com
联系地址：北京市海淀区车公庄西路19号华通大厦B座北塔11层公司证券部。
5、其他事项：本次大会会期半天，出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，
与会股东所有费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo
.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、《第五届董事会第七次会议决议》；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-03/e4c0ad4a-8c3f-4f09-b299-1af5313a3a8a.PDF
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2024-12-02 19:29│诺思格（301333）：公司章程（2024年12月）
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诺思格（301333）：公司章程（2024年12月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-03/730152ff-5304-4f10-8ce1-6ca91b5b234e.PDF
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2024-12-02 19:27│诺思格（301333）：第五届董事会提名委员会关于独立董事候选人任职资格的审查意见
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规、规章制度的有关规定，我们作为诺思格（北京）医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会提
名委员会成员，对拟提交公司第五届董事会第七次会议审议的《关于补选公司独立董事的议案》进行认真审阅，对独立董事候选人的
任职条件和任职资格等相关材料进行审核，发表审查意见如下：
1、独立董事候选人闫丙旗先生具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》规定的担任上市公司独立董事的任职条件、任职资格，符合相关法律法规规定的独立性等条件要求，已取得深圳证
券交易所认可的独立董事资格证书。
2、独立董事候选人闫丙旗先生的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力等符合公司独立董事任职要求，候选人不存在《公
司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规章制度规定不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证券
监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，不存在重大失信等不良记录，也未曾受到中国证券监督管理委员会和证
券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任上市公司独立董事的履职能力。
综上所述，我们一致同意公司本次独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。
董事会提名委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-03/700a32a4-d1d8-463a-b578-78427d574c30.PDF
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2024-12-02 19:27│诺思格（301333）：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
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诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12月 2 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
一、公司注册资本的变更情况
2024 年 10 月 17 日，公司完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记工作，符合条件的激励对
象共 239 名，归属限制性股票登记数量为 581,256 股。本次股份归属登记完成后，公司总股本由 96,000,000 股增加至 96,581,25
6 股，注册资本由 96,000,000 元增加至 96,581,256 元。
二、《公司章程》的修订情况
根据上述变更情况，公司按照法律法规、规范性文件的相关规定拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
1 第六条 公司注册资本为人民币 9,600 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 96,581,256 元。
2 第十九条 公司的股份总数为 9,600 第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为
万股，均为普通股。 96,581,256 股，均为普通股。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办
理相关备案登记手续。本次变更内容以工商变更登记管理部门最终核定为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-03/53b60778-83f6-4d2f-a961-ad59e024deab.PDF
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2024-12-02 19:27│诺思格（301333）：独立董事提名人声明与承诺（闫丙旗）
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诺思格（301333）：独立董事提名人声明与承诺（闫丙旗）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-03/e76392db-d87b-4ae7-9238-e3f5c0fea583.PDF
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2024-12-02 19:27│诺思格（301333）：独立董事候选人声明与承诺（闫丙旗）
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诺思格（301333）：独立董事候选人声明与承诺（闫丙旗）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-03/443a5e36-b5ff-4853-bf39-b84f76ec2916.PDF
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2024-12-02 19:27│诺思格（301333）：关于补选独立董事的公告
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诺思格（301333）：关于补选独立董事的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-03/906614ea-0b1f-4104-999c-20f5b763ed47.PDF
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2024-12-02 19:26│诺思格（301333）：第五届董事会第七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2024年12月
2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年11月21日以电子邮件、专人送达等方式送达全体董事。本次会议应
出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长武杰先生主持，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《诺思格（北京）医药科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于补选公司独立董事的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
鉴于公司独立董事李峰先生因个人原因，申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会
委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。经本次董事会审议，同意提名闫丙旗先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同时提
名闫丙旗先生为公司第五届董事会审计委员会主任委员候选人以及薪酬与考核委员会委员候选人，任期自股东大会审议通过后至第五
届董事会换届完成时止。
董事会提名委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选独立董事的公告》（公告编号：2024-079
）。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后，方可提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
鉴于公司2024年10月17日完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记工作,合计登记限制性股票581,2
56股，公司总股本由96,000,000股增加至96,581,256股，注册资本由96,000,000元增加至96,581,256元，公司按照法律法规、规范性
文件的相关规定拟对《公司章程》进行修订。
为保证后续工作的顺利开展，董事会提请股东大会授权公司管理层办理章程备案等工商登记事宜。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》
（公告编号：2024-080）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于授权董事会战略委员会统筹可持续发展工作的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
为适应公司战略布局与可持续发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理，经审议，公司董事会同意授权战略委员
会统筹可持续发展工作。
（四）审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，公司董事会同意于2024年12月18日下午14：30召开公司2024年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会通知的公告》
（公告编号：2024-081）。
三、备查文件
1、《第五届董事会第七次会议决议》；
2、《第五届董事会提名委员会2024年第二次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-03/09f7c55e-42c4-40f1-83e7-d90ac3f70ab4.PDF
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